АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-9186/2023

г. Краснодар

10 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Тамахина А.В., судей Бабаевой О.В. и Ташу А.Х., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фесенко А.Г., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца – общества с ограниченной ответственностью «Чайка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 13.03.2023); от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Кавминводыавто-Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 14.04.2023), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кавминводыавто-Сервис» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А53-9186/2023, установил следующее. 

ООО «Чайка» (далее – компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Кавминводыавто-Сервис» (далее – общество) о взыскании 597 012 рублей задолженности по договору займа от 27.08.2018 № 448-З/18 и 174 327 рублей 61 копейки пеней (уточненные требования).

Решением от 05.06.2023 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок от 17.08.2023), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.08.2023, принят отказ компании от иска в части требования о расторжении договора целевого займа от 27.08.2018 № 448-З/18, штрафа за досрочное расторжение; производство по делу в указанной части прекращено. С общества в пользу компании взыскано 597 012 рублей задолженности, 173 730 рублей 60 копеек пеней, 18 412 рублей 26 копеек расходов по уплате государственной пошлины. Компании из федерального бюджета возвращено 4320 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 30.03.2023 № 929.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты в части взыскания пеней и снизить их размер, а также прекратить производство по делу в части взыскания основного долга. По мнению заявителя жалобы, суды необоснованно отказали в снижении пеней на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как компания не понесла никаких убытков. По условиям договора срок возврата займа до 31.12.2023, следовательно, срок его исполнения еще не истек. Судами не дана оценка договору поставки от 10.01.2014 № 911 и соглашению о выплате премии от 27.08.2018 № 448/18, которые указаны в договоре займа и имели непосредственное значение для спорных отношений. Общество, являясь добросовестной стороной, не могло выполнить свои обязательства по договору займа, поскольку компания не выполнила свои обязательства по поставке смазочных материалов по договору от 10.01.2012 № 911.

В отзыве на кассационную жалобу компания отклонила доводы общества, просила оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав пояснения представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 27.08.2018 компания (заимодавец) и общество (заемщик) заключили договор займа № 448-З/18, в соответствии с которым заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 3 млн рублей по графику, указанном в договоре, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства заимодавцу в таком же размере в соответствии с условиями договора.

Из пункта 1.2 договора займа следует, что заем по договору предоставляется для цели приобретения заемщиком у заимодавца смазочных материалов и эксплуатационных жидкостей с торговой маркой Shell по договору поставки от 10.01.2014 № 911, а также для исполнения условий соглашения о выплате премии от 27.08.2018 № 448/18.

Согласно пункту 4.1 договора займа заимодавец предоставляет заемщику целевой заем в срок до 31.12.2022 с возвратом по следующему графику погашения: до 31.12.2018 – 200 210 рублей 02 копейки, до 31.12.2019 – 599 955 рублей, до 31.12.2020 – 599 955 рублей, до 31.12.2021 – 599 955 рублей, до 31.12.2022 – 599 955 рублей, до 31.12.2023 – 399 955 рублей.

Пунктом 5.2 договора займа предусмотрено, что заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа в случае нарушения заемщиком срока возврата подлежащей возврату суммы займа согласно пункту 4.1 договора, возмещения убытков, оплаты процентов, начисленных за просрочку исполнения обязательства заемщиком.

В соответствии с пунктом 9.3 договора заимодавец вправе отказаться от исполнения обязательств по договору в случае нарушения заемщиком своих обязательств по договору, договору поставки от 10.01.2014 № 911 и соглашению о выплате премии от 27.08.2018 № 448/18 при условии предварительного уведомления заемщика в срок не менее 10 дней до даты расторжения.

В силу пункта 6.1.1 договора займа в случае невозврата заемщиком суммы займа (нарушения срока возврата либо неисполнения требования о возврате) заемщик обязан уплатить заимодавцу проценты в размере 0,1% от суммы займа, подлежащей возврату на дату требования, за каждый день просрочки возврата.

Компания свои обязательства по договору займа исполнила частично, перечислив часть суммы займа в размере 1 500 тыс. рублей на расчетный счет общества, что подтверждается платежным поручением от 28.09.2018 № 3967. 

Поскольку в сроки, предусмотренные пунктом 4.1 договора займа, денежные средства не возвращены, 03.02.2023 компания направила обществу требование о возврате задолженности по договору займа, которое оставлено последним без ответа и финансового удовлетворения.

Ссылаясь на неисполнение заемщиком обязательств по возврату займа, компания обратилась в арбитражный суд с иском. 

Разрешая спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался статьями 12, 307, 309, 310, 330, 333, 807, 814 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7) и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, удовлетворил иск, признав правомерными требования компании о возврате суммы займа в связи с неисполнением принятых на себя обязательств.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьей 814 Гражданского кодекса Российской Федерации если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием займа.

Проанализировав условия договора займа, в том числе пункты 1.2 и 4.1 договора, в связи с указанием в договоре на цели выдачи займа – для приобретения заемщиком у заимодавца смазочных материалов и эксплуатационных жидкостей с торговой маркой Shell по договору поставки от 10.01.2014 № 911, приобретения специализированного оборудования, гаражное и маслосменное оборудование, а также для исполнения условий соглашения о выплате премии от 27.08.2018 № 448/18, под которые выдается заем, суды установили целевое назначение займа.

Факт предоставления компанией займа в сумме 1 500 тыс. рублей подтверждается материалами дела, обществом не оспаривается.

Пунктом 4.3 договора займа предусмотрено, что заем полностью погашается зачетом встречных однородных обязательств заемщика и займодавца по заключенному сторонам соглашению о выплате премии от 27.08.2018 № 448/18.

Из акта сверки взаимных расчетов с 27.08.2018 по 20.03.2023 судами установлено, что общество с нарушением срока, предусмотренного пунктом 4.1 договора займа, частично возвратило сумму займа в размере 902 987 рублей 63 копейки по платежным поручениям от 28.01.2019 № 16, от 22.01.2020 № 10, от 13.01.2021 № 3, от 13.01.2022 № 8. 

Таким образом, сумма займа 597 012 рублей осталась непогашенной зачетом встречных однородных требований.

При этом судами установлено, что в нарушение условий договора займа общество денежные средства расходовало не по целевому назначению, определенному договором, что подтверждается отсутствием отгрузок, оплат и заявок на поставку продукции с 19.05.2022.

Поскольку компания перечислила обществу сумму займа 1 500 тыс. рублей, то срок возврата данной суммы приходился на 31.12.2021, что следует из согласованного сторонами графика возврата заемных денежных средств. Отметив, что до указанной даты общество продукцию не выбрало на сумму задолженности и не предприняло соответствующих мер для покупки продукции компании, суды удовлетворили требования о возврате суммы займа.

Аргумент общества о том, что производство в данной части подлежит прекращению в связи с произведенной им оплатой долга в размере 597 011 рублей 58 копеек (платежное поручение от 27.06.2023 № 711), рассмотрен и правомерно отклонен апелляционным судом, поскольку оплата задолженности произведена обществом после вынесения судом первой инстанции решения по делу от 05.06.2023.

Установив факт несвоевременного возврата суммы займа, проверив произведенный компанией расчет пеней на основании пункта 6.1.1 договора займа с 14.01.2022 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 03.05.2023 на сумму 174 327 рублей 61 копейку, суд первой инстанции признал его неверным, поскольку компанией не учтен период действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022, введенный постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497. Согласно расчету суда первой инстанции размер пеней с 14.01.2022 по 31.03.2023 и с 02.10.2022 по 03.05.2023 составил 173 730 рублей 60 копеек, в связи с чем в остальной части требования судом правомерно отказано.

Суды обоснованно отказали обществу в ходатайстве об уменьшении неустойки, указав, что общество не доказало исключительности рассматриваемого случая, что не позволяет удовлетворить его ходатайство в силу разъяснений, изложенных в пункте 77 постановления № 7. При этом суды отметили, что размер неустойки 0,1% за каждый день просрочки является обычно применяемым в гражданском обороте.

Суд округа отклоняет довод общества о том, что суды необоснованно отказали в уменьшении неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оценка соразмерности неустойки наступившим последствиям нарушения обязательства является установлением факта, а не применением норм права и не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Судебные акты содержат оценку доказательств и доводов лиц, участвующих в рассмотрении спора, в обоснование их требований и возражений, раскрытых в ходе судебного разбирательства.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы ответчика отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А53-9186/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

                                                 А.В. Тамахин

 

Судьи

                                               О.В. Бабаева

 

                                            А.Х. Ташу