ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-66284/2016

14 ноября 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     08 ноября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 ноября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбачевой О.В.

судей Будылевой М.В., Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания   секретарем судебного заседания Климцовой Н.А.

при участии:  

от истца (заявителя): Антонов И.В. – доверенность от 13.03.2017

от ответчика (должника): Варик Ю.Ю. – доверенность от 07.11.2016   Уваров Н.Б. – доверенность от 07.11.2016

от 3-го лица: не явился, и звещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25909/2017)  ЗАО "Компания Северо-Запад" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2017 по делу № А56-66284/2016 (судья Баженова Ю.С.), принятое

по иску ЗАО "Компания Северо-Запад"

к ООО "Юридическая компания "Титул"

3-е лицо: Рукавишников А.В.

о признании договоров недействительными

установил:

Закрытое акционерное общество «Компания Северо-Запад» (адрес: 195112, Санкт-Петербург, Новочерскасский пр-кт, д.1, лит.Е, пом.1-Н, ОГРН: 1127847158977; далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Титул» (адрес: 190000, Санкт-Петербург, ул.Большая Морская, д.55, ОГРН: 1147847414340; далее - ответчик) о  признании недействительными договоров оказания юридических услуг: №15-023/1 от 24.11.2015, №16/003 от 20.01.2016, №16/004 от 20.01.2016, №16/004/1 от 20.01.2016, №15/112 от 02.11.2015, №16/007 от 11.04.2016, №15/104 от 17.08.2015, №16/006 от 21.03.2016, №16/008 от 16.05.2016 и применении последствий их недействительности в виде  взыскания с Ответчика в пользу Истца 913 975 руб.

 Определением суда от 31.10.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рукавишников Алексей Владимирович (далее - третье лицо).

Решением суда первой инстанции от 25.08.2017 в удовлетворении заявленных Истцом требований отказано.

В апелляционной жалобе Истец, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения. 

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направило. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие. 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, между истцом (Клиентом) и ответчиком (Фирмой) заключены следующие договоры оказания юридических услуг (Далее - Договоры):     - №16/004/1 от 20.01.2016 об оказании Ответчиком юридических услуг стоимостью 70 000 руб., связанных с исполнением Предписания  Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе Центрального Банка РФ от 24.12.2015 № Е2-С59-5-22/53982;

- №16/007 от 11.04.2016 на оказание Ответчиком юридических услуг стоимостью 70 000 руб. связанных с Предписанием Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе Центрального Банка РФ от 04.04.2016 № Т2-С59-5-18/13855;

- №16/008 от 16.05.2016 на оказание ответчиком юридических услуг стоимостью 150 000 руб., связанных с привлечением истца к административной ответственности Службой по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе Центрального Банка РФ;

- №15/104 от 17.08.2015 на оказание ответчиком юридических услуг стоимостью 70 000 руб., связанных с представлением интересов истца в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-52247/2015 (иску Будзака М.В. об обязании Клиента провести внеочередное собрание акционеров);

- №15/112 от 02.11.2015 об оказании ответчиком юридических услуг стоимостью 50 000 руб., связанных с представлением интересов истца в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде по делу № А56-52247/2015;

- №16/006 от 21.03.2016 на оказание ответчиком юридических услуг стоимостью 50 000 руб., связанных с представлением интересов Истца в Арбитражном суде Северо-Западного округа по делу № А56-52247/2015;

- №16/003 от 20.01.2016 об оказании Ответчиком юридических услуг стоимостью 150 000 руб., связанных с представлением интересов истца в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-87552/2015 (иску Будзака М.В. о понуждении Клиента предоставить информацию);

- №16/004 от 20.01.2016 об оказании ответчиком юридических услуг стоимостью 150 000 руб., связанных с представлением интересов истца в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-88071/2015 (иску Будзака М.В. к Клиенту о признании недействительной сделки по расторжению договора на ведение реестра Клиента);

- №15-023/1 от 24.11.2015 об оказании ответчиком юридических услуг, связанных с выплатой дивидендов акционерам общества  и проведением в обществе внеочередных собраний акционеров стоимостью за юридические консультации в офисе - 3 000 руб. в час, за юридические консультации на выезде 4 500 руб. - за страницу подготовленного документа - 1650 руб.

В материалы дела представлены подписанные сторонами акты оказанных услуг по оспариваемым Договорам.

Истцом оказанные услуги оплачены следующими платежными поручениями:

- по договору №15-023/1 от 24.11.2015 - платежным поручением №4708 от 19.01.2016 на сумму 23 975 руб.;

- по договору №16/003 от 20.01.2016 - платежными поручениями №4712 от 25.01.2016 на сумму 75 000 руб., №4801 от 25.03.2016 на сумму 75 000 руб.;

- по договору №16/004 от 20.01.2016 - платежными поручениями №4713 от 25.01.2016 на сумму 75 000 руб., №4802 от 25.03.2016 на сумму 75 000 руб.;

- по договору №16/004/1 от 20.01.2016 - платежным поручением №4772 от 04.03.2016 на сумму 70 000 руб.;

- по договору №15/112 от 02.11.2015 - платежным поручением №4788 от 18.03.2016 на сумму 50 000 руб.;

- по договору №16/007 от 11.04.2016 - платежным поручением №4851 от 12.05.2016 на сумму 70 000 руб.;

- по договору №15/104 от 17.08.2015 - платежным поручением №4860 от 19.05.2016 на сумму 200 000 руб.;

- по договору №16/006 от 21.03.2016 - платежным поручением №4871 от 24.05.2016 на сумму 50 000 руб.;

- по договору №16/008 от 16.05.2016 - платежным поручением №4872 от 24.05.2016 на сумму 150 000 руб.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что оказание юридических услуг ответчиком по указанным Договорам привело к следующим неблагоприятным последствиям для истца:

- привлечение его к административной ответственности Управлением службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе Центрального Банка РФ постановлением от 07.06.2016 №40-16-Ю/0215/31010 по делу об административном правонарушении №40-16-Ю/0215 по ч.1 ст.15.23.1 КоАП РФ;

- привлечение к административной ответственности Управлением службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе Центрального Банка РФ постановлением от 07.06.2016 №40-16-Ю/0214/31010 по делу об административном правонарушении №40-16-Ю/0214 по ч.1 ст.15.19 КоАП РФ.

Также истец указывает на заключение Договоров бывшим генеральным директором истца Руковишниковым А.В. в ущерб интересам Истца, ссылаясь на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А56-52247/2015, в котором указано, что «позиция Общества (в лице ген.директора А.В.Рукавишникова), и в частности данные им в ходе рассмотрения дела апелляционным судом пояснения, влекут вывод о наличии у него цели любым способом избежать смены генерального директора, что не может быть признано правомерным в силу необходимости при разрешении данного вопроса (о смене директора или продлении его полномочий) учитывать интересы (волю) всех акционеров (их большинства)».

На основании изложенных обстоятельств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании указанных договоров оказания юридических услуг недействительными и применении последствий их недействительности в виде  взыскания с ответчика в пользу истца 913 975 руб., уплаченных по данным договорам.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены решения. 

Как следует из материалов дела в качестве оснований недействительности оспариваемых сделок истец приводит положения пункта 2 статьи 174 ГК Российской Федерации, а в качестве доказательств своей позиции ссылается на судебный акт по делу №А56-52247/2015, в соответствии с которым, по мнению Истца, установлен факт воспрепятствования  бывшим генеральным директором Руковишниковым А.В. используя должностное положение законной деятельности высшего органа управления Истца, а также на постановления о привлечении Общества к административной ответственности, как на доказательства негативных последствий оспариваемых сделок.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

К иным мерам, в данном случае может относиться констатация судом оспариваемой сделки ничтожной.

Однако, применяя данную норму права, необходимо учитывать, что "добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются" (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Проанализировав и оценив представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Истец не представил доказательств, свидетельствующих о заключении оспариваемых Договоров на заведомо и значительно невыгодных условиях, равно как и доказательств свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях Третьего лица и Ответчика в ущерб интересам Истца.

Факт представления Ответчиком интересов Общества в судах на основании заключенных договоров бывшим генеральным директором Руковишниковым А.В., не свидетельствует о наличии оснований для признания сделок недействительными, поскольку  оказание юридической помощи, в том числе представление интересов в судах, являлось исполнением принятых на себя Ответчиком обязательств по оспариваемым договорам.

Не усматривается из материалов дела и причинно-следственной связи между действиями Ответчика по исполнению оспариваемых договоров и привлечения Общества к административной ответственности.

В данном случае доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм права, поскольку по смыслу пункта 2 статьи 174 ГК Российской Федерации речь идет об ущербе причиненном юридическому лицу самой сделкой, а не действиями, совершенными во исполнение стороной по сделке.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований  для удовлетворения заявленных Истцом требований.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку. При этом отсутствуют нарушения или неправильное применения норм материального права, нарушения или неправильное применения норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

Руководствуясь статьями  269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.08.2017 по делу N А56-66284/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

О.В. Горбачева

 

Судьи

М.В. Будылева

 

Н.О. Третьякова