АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Казань                                                                              Дело № А65-14647/2021

 

Дата принятия решения –  18 октября 2021 года.

Дата объявления резолютивной части –  12 октября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Воробьева Р.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Оргнефтехим-Холдинг», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Публичному акционерному обществу «Татнефть» им. В.Д. Шашина, г. Альметьевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 26 521 532,40 руб.

с участием:

от истца – ФИО2 по доверенности, ФИО3 по доверенности,

от ответчика – ФИО4 по доверенности,

у с т а н о в и л :

Истец – общество с ограниченной ответственностью «Оргнефтехим-Холдинг» обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Публичному акционерному обществу «Татнефть» им. В.Д. Шашина о взыскании задолженности в размере 26 521 532,40 руб.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, дал пояснения.

Ответчик в судебном заседании иск не признал, прокомментировал отзыв, просил в удовлетворении иска отказать.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина (Заказчик) и ООО «ОНХ-Холдинг (Подрядчик) 29 января 2019 года был заключен договор №95-ДГ на выполнение инженерных изысканий, разработку Проектной документации и прохождение государственной экспертизы на объект «Установка производства малеинового ангидрида», ГПЗ УТНГП ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина, г. Альметьевск, РТ (Договор).

Согласно приложению №3 к Договору «Календарный план работ», Истец принял обязательство выполнить следующие виды работ: этап № 32 «Главгосэкспертиза проектной документации. Сопровождение экспертизы».

Указанные работы Истцом выполнены надлежащим образом и приняты Ответчиком, что подтверждается подписанным сторонами универсальным передаточным документом (УПД) № 3352 от 01.10.2020 г.

04.09.2020 г. получено положительное заключение ФАУ «Главгосэкспертиза России».

В соответствии с п. 2.4 договора (в редакции дополнительного соглашения № 6 от 06.09.2020 г. к договору) расчёты за выполненный объем работ производятся Ответчиком в размере 90% (девяносто процентов) от стоимости работ по этапу согласно «Календарному плану работ» (Приложение №3 к Договору) путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Истца в первый рабочий вторник или четверг (в зависимости от того, что наступит раньше), по истечении 45 (сорока пяти) календарных дней с даты подписания в электронном виде Сторонами Универсального передаточного документа по соответствующему этапу. Если плановая (договорная) дата платежа приходится на период с 15 декабря по 31 декабря текущего года, то такой платёж будет осуществлен в течение января следующего года, при этом Ответчик не будет нести ответственность, установленную договором и действующим законодательством за просрочку оплаты выполненных работ. Оплата оставшихся платежей в размере 10% (десять процентов) стоимости работ производится путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Истца в первый рабочий вторник или четверг (в зависимости от того, что наступит раньше), по истечении 45 (сорока пяти) календарных дней после получения положительного заключения ФАУ «Главгосэкспертиза России».

Учитывая указанные положения договора, а также дату подписания УПД №3352 от 01.10.2020 г., срок для оплаты работ истек.

Ответчику было предложено произвести оплату возникшей задолженности по договору в размере 40 164 624,56 рублей с НДС (письмо (претензия) №И-486/21 от 03.02.2021 г.).

Согласно приложению №3 к Договору «Календарный план работ», Истец принял обязательство выполнить следующие виды работ: этап №31 «Государственная экологическая экспертиза. Сопровождение экспертизы».

Указанные работы Истцом выполнены надлежащим образом, что подтверждается полученным положительным заключением комиссии государственной экологической экспертизы, утвержденным приказом Росприроднадзора от 22.05.2020 г. № 366 и письмом № 21358-ИсхОрг(333) от 12.10.2020 г., которым, помимо прочего, Ответчик согласовал окончательную сметную стоимость оказанных услуг по этапу №31 в размере 6 828 434.39 рублей с НДС.

Истец письмом №И-11465/20 от 14.12.2020 г. (вх. 58173-ВхОрг(333) от 14.12.2020) направил в адрес Ответчика УПД № 4723 от 14.12.2020 г.

Согласно п. 4.3 Ответчик в течение 10 (десяти) календарных дней со дня передачи ему Акта сдачи-приемки выполненных Работ обязан его рассмотреть и либо подписать переданный ему такой Акт сдачи-приемки выполненных Работ и вернуть один экземпляр Истцу, либо сформировать и направить Истцу письменный отказ от подписания соответствующего Акта сдачи-приемки, содержащий мотивированные замечания.

            В соответствии со ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 4.6 договора в случае если Ответчик не представит Истцу либо подписанный Акт сдачи-приемки выполненных Работ, либо мотивированный отказ от его подписания в течение указанного в п. 4.3 срока, Работы считаются выполненными надлежащим образом и принятыми Ответчиком.

Учитывая указанные положения законодательства и договора, а также дату направления УПД №4723 от 14.12.2020 г., Истец посчитал, что срок его рассмотрения истек, работы выполнены надлежащим образом, приняты Ответчиком и подлежат оплате.

Кроме того, у Ответчика имеется задолженность перед Истцом за оказанные услуги письменного и устного последовательного перевода, предусмотренные дополнительным соглашением №1 от 17.04.2019 г. к договору, за июнь, август, октябрь и ноябрь 2020 г. на общую сумму размере 474 153,12 рублей с НДС, что подтверждается подписанным сторонами актами и УПД № 2243 от 14.07.2020 г., № 183 от 19.02.2021 г., № 4354 от 11.11.2020 г. и №4728 от 14.12.2020 г. соответственно.

Согласно п. 4.6 дополнительного соглашения № 1 от 17.04.2019 г. к договору оплата услуг осуществляется Ответчиком в течение 5 (пяти) календарных дней после подписания акта приемки-передачи оказанных услуг.

Учитывая указанное положение договора, а также дату подписания акта и УПД № 2243 от 14.07.2020 г., № 183 от 19.02.2021 г., №4354 от 11.11.2020 г. и №4728 от 14.12.2020 г., срок для оплаты услуг истек.

26.11.2020 г. от Ответчика было получено уведомление исх. № 24868-ИсхОрг(ЗЗЗ) об отказе от исполнения договора.

В пункте 5.14 договора указано, что в случае отказа Заказчика от исполнения договора по причине, указанной в п.п. б) п.5.11 договора Заказчик обязан возместить Подрядчику все документально подтвержденные издержки (реальный ущерб), связанные с таким расторжением, включая сумму ущерба и расходов, понесенных в результате такого отказа, а также пропорциональную сумму стоимости работ соответственно за работы, выполненные до даты одностороннего отказа от исполнения договора и документально подтвержденную при условии, что право на результаты этой работы принадлежит Заказчику, и они представляются Подрядчиком Заказчику.

В ответ на указанное уведомление, в порядке п. 5.15 договора Истец сопроводительным письмом № И-11118/20 от 02.12.2020 г. разместил на проектный портал ИСУП УРПС разработанную техническую документацию, а также расчет стоимости документально подтвержденных выполненных, но не оплаченных работ и услуг, на дату получения уведомления.

При этом, мотивированных замечаний к документации от Ответчика получено не было.

Истец направил в адрес Ответчика следующие УПД:

№4599 от 03.12.2020 г. письмом №И-11173/20 от 04.12.20 г. (вх. № 56167-ВхОрг(333) от 04.12.2020) - работы по разработке оптимизационного ОТР и ССР на сумму в размере 19 554 068.41 рублей с НДС;

№4600 от 03.12.2020 г. письмом № И-11174/20 от 04.12.2020 г. (вх. № 56154-ВхОрг(333) от 04.12.2020) - командировочные расходы на сумму в размере 139 029,60 рублей с НДС.

Ответчик обязан уплатить Истцу указанную в п. 5.14 договора сумму в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с момента отмены (отказа от исполнения) договора, получения счета и подтверждающих документов, предусмотренных в настоящем п. 5.14 Договора.

Учитывая указанные положения договора, а также сроки направления УПД № 4599 от 03.12.2020 г., № 4600 от 03.12.2020 г. Истец полагает, что срок для оплаты работ истек.

Истцом в адрес Ответчика были направлены Претензии №И-486/21 от 03.02.2021 г., №И-893/21 от 20.02.2020 г. об оплате задолженности. 

Поскольку оплаты не последовало истец обратился в суд с настоящим иском.

В последующем истец уточнил исковые требования с учетом того, что изначальная сумма задолженности Ответчика за оплату этапа №32 «Главгосэкспертиза проектной документации. Сопровождение экспертизы» и оказанных услуг письменного и устного последовательного перевода в размере 40 164 624,56 рублей с НДС и 474 153,12 рублей с НДС соответственно была указана без учета заявления о зачете (получено Истцом после принятия искового заявления судом 29.06.2021 г.) на сумму в части задолженности по оплате этапа №32 «Главгосэкспертиза проектной документации. Сопровождение экспертизы» в размере 40 164 624,56 рублей с НДС и оказанных услуг письменного и устного последовательного перевода в размере 474 153,12 рублей с НДС соответственно. Просил взыскать задолженность за оплату выполненных работ по договору в размере 26 521 532,40 рублей с НДС.

Суд, выслушав доводы сторон, исследовав представленные материалы дела, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Факт задолженность подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Доводы ответчика изложенные в отзыве суд считает несостоятельными.

Согласно приложению №3 «Календарный план работ» к Договору №95-ДГ от 29.01.2019 г. в редакции дополнительного соглашения № 5 от 12.03.2020 г. к договору, Ответчик поручил, а Истец принял обязательство выполнить работы по этапу №31 «Государственная экологическая экспертиза. Сопровождение экспертизы».

Ответчик согласовал окончательную сметную стоимость оказанных услуг по этапу №31 в размере 6 828 434,39 рублей с НДС, что подтверждается письмом № 21358-ИсхОрг(333) от 12.10.2020 г. 

Так как данные виды работ прямо поименованы в договоре и согласована их стоимость, ссылка Ответчика на их несогласованность является безосновательной.

Указанные работы Истцом выполнены надлежащим образом, что подтверждается в частности полученным положительным заключением комиссии государственной экологической экспертизы, утвержденным приказом Росприроднадзора от 22.05.2020 г. №366.

Истец письмом № И-11465/20 от 14.12.2020 г. (вх. 58173-ВхОрг(333) от 14.12.2020 г.) направил в адрес Ответчика УПД № 4723 от 14.12.2020 г. на указанную выше стоимость работ.

Согласно п. 4.3 договора Ответчик в течение 10 (десяти) календарных дней со дня передачи ему Акта сдачи-приемки выполненных работ обязан его рассмотреть и либо подписать переданный ему такой Акт сдачи-приемки выполненных работ и вернуть один экземпляр Истцу, либо сформировать и направить Истцу письменный отказ от подписания соответствующего Акта сдачи-приемки, содержащий мотивированные замечания.

В соответствии со ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации  и п. 4.6 договора в случае если Ответчик не представит Истцу либо подписанный Акт сдачи-приемки выполненных работ, либо мотивированный отказ от его подписания в течение указанного в п. 4.3 договора срока, работы считаются выполненными надлежащим образом и принятыми Ответчиком.

Поскольку затраты, связанные с сопровождение экспертизы проектной документации (ПД), не учтены базовыми ценами на проектные работы соответствующих разделов проектной документации (изначально в сметах не оговорены), то такие затраты подлежат дополнительному учету, что подтверждается письмом от ОАО «ЦЕНТРИВЕСТ-проект» №166-03/4 от 31.07.2019 г.

Принимая во внимание представленное Истцом письмо от ОАО «ЦЕНТРИВЕСТ-проект» № 166-03/4 от 31.07.2019 г., Ответчик в письме № 13427-ИсхОрг(333) от 01.07.2020 г. (Приложение № 2 к настоящему возражению) предложил применить для расчета стоимости сопровождения ПД на ГЭЭ п. 5.11.2.3 Методики «Газпром нефть» (Приложение № 3 к настоящему возражению), в соответствии с которым услуги по сопровождению экспертизы ПД могут быть оценены в размере не более 2% при стоимости разработки ПД не ниже 50 млн. руб. в ценах на 01.01.2001 г. (изначально в договоре подходы к определению стоимости работ по сопровождению ГЭЭ не определены).

В связи с чем, в рамках работ по сопровождению проектной документации при прохождении государственной экологической экспертизы в письме № И-9443/20 от 08.10.2020 г. (Приложение № 4 к настоящему возражению) Истцом было применен для расчета стоимости сопровождения ПД на ГЭЭ п. 5.11.2.3 Методики «Газпром нефть».

Предложенная Истцом стоимость сопровождения составляет 1,864% от стоимости разработки ПД, хотя применение Методики «Газпром нефть» позволяет установить более высокую стоимость, а именно: 2% от стоимости разработки ПД.

В ответ на указанное письмо Ответчик повторно подтвердил правильность применения п. 5.11.2.3 Методики «Газпром нефть», а также согласовал окончательную стоимость оказанных услуг по этапу №31 в размере 6 828 434,39 рублей с НДС, что подтверждается письмом № 21358-ИсхОрг(333) от 12.10.2020 г.

Таким образом, работы выполнены надлежащим образом, приняты Ответчиком и подлежат оплате в размере 6 828 434,39 рублей с НДС.

Гарантийным письмом № 8028-ИсхОрг(333) от 17.04.2020 г. Ответчик поручил Истцу выполнить работы по разработке оптимизационного ОТР и ССР.

В соответствии с п. 1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определено и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

По общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абз. 2 п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 435 ГК РФ).

Анализ указанного письма однозначно показывает, что оно содержит намерение Ответчика поручить Истцу выполнить работы по разработке оптимизационного ОТР и ССР в рамках заключенного договора. При этом согласно п. 2.1 договора окончательная стоимость работ определяется (уточняется) по фактически выполненным работам.

Указанные работы выполнены надлежащим образом и приняты (утверждены) Ответчиком в соответствии с порядком, установленным п. 3.2.2, п. 4.4 договора, что подтверждается скриншотом с проектного портала.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ). Если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде и между ними возникают соответствующие обязательства (п.6, п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

Факт совершения сделки между Ответчиком и Истцом подтверждается перепиской сторон, уточняющей содержание работ, а именно: письма № И-3084/20 от 21.04.2020 г., №8628/ИсхОрг(333) от 27.04.2020 г., № И-3494/20 от 30.04.2020 г. 

Таким образом, ссылка Ответчика на несогласованность выполнения работ в установленном законом порядке является безосновательной, а их результат подлежит оплате на сумму в размере 19 554 068,41 рублей с НДС.

Пунктом 3.1.3 договора предусмотрено, что Ответчик взял на себя обязательство возместить Истцу его дополнительные, документально подтвержденные расходы в случае необходимости, транспортные и командировочные расходы: (в поезде - купе, в самолете -эконом класс), проживание (в гостинице - стандартный номер) и суточные эконом-класса в размере 300 рублей на человека. Стоимость работ увеличивается на стоимость дополнительных расходов Истца, согласно подписанному сторонами отчету о дополнительных расходах. Дополнительные расходы Истца включаются в тот же акт сдачи-приемки выполненных работ, которым предъявляются сами работы. К отчету о дополнительных расходах прикладываются копии документов, подтверждающих понесенные расходы.

Заключение каких-либо дополнительных соглашений касаемо возмещения командировочных расходов, понесенных Истцом в период действия договора, договором не предусмотрено.

Истец письмом № И-11118/20 от 02.12.2020 г. направил в адрес Ответчика расчет суммы возмещения командировочных расходов, понесенных Истцом в период действия договора, с подтверждающими документами, а также письмом № И-11174/20 от 04.12.2020 г. (вх. № 56154-ВхОрг(333) от 04.12.2020) направил УПД №4600 от 03.12.2020 г. на возмещение командировочных расходов на сумму в размере 139 029,60 рублей с НДС.

Таким образом ссылка Ответчика на несогласованность оплаты командировочных расходов на сумму в размере 139 029,60 рублей с НДС является безосновательной.

Учитывая вышеизложенное, суд находит требование Истца о взыскании с Ответчика задолженности за оплату выполненных работ по договору в размере 26 521 532,40 рублей с НДС обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Взыскать с Публичного акционерного общества «Татнефть» им. В.Д. Шашина, г. Альметьевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Оргнефтехим-Холдинг», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в размере 26 521 532,40 руб., расходы по государственной пошлине в размере 155 608 руб.

Исполнительный лист выдать по заявлению.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Оргнефтехим-Холдинг», г. Москва справку на возврат госпошлины в размере 44 392 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан.

 

Судья                                                                                                            Р.М. Воробьев