АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж               Дело № А14-13860/2021

«07» ноября 2022 г.      

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2022 г.

Решение в полном объеме изготовлено 07 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Кострюковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тараниной Л.Н.,         

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью «Астера», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Аркадия-Л», Липецкая область, Тербунский район, с. Тербуны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 54 642 825 руб. 95 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель, доверенность  от 11.01.2022 (сроком на три года),

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Астера» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аркадия-Л» (далее – ответчик) о взыскании годовой стоимости работ по договору № 11/12 от 28.11.2019 в размере 54 642 825 руб. 95 коп. за отказ от исполнения договора, заявленный в одностороннем порядке.

Определением суда от 04.10.2021 исковое заявление принято судом к производству.

Ответчик в отзыве на иск, поступившем в адрес суда по системе «Мой Арбитр», требования не признал, сославшись на то, что официальных писем на предмет расторжения договора № 11/12 от 28.11.2019 в одностороннем порядке в адрес истца не направлялось. Письмом в адрес истца ответчик, согласно требованиям Приказа № 153 от 31.05.2021 Управления экологии и природных ресурсов Липецкой области, просил прекратить работы, противоречащие целевому использованию земельного участка, приводящие к его порче и проводимые без получения на то заданий со стороны ответчика.

Кроме того, между сторонами отсутствуют подписанные акты выполненных работ, подтверждающие фактическое выполнение работ со стороны истца. По результатам прокурорской проверки сделан вывод о том, что ответчик прекратил разработку карьера в конце 2019 года.

С ноября 2019 года истец на постоянной основе производил работы по добыче строительного песка на территории карьера, расположенного на территории с. Синявка сельского поселения Бутырский сельсовет Задонского муниципального района, что фактически явилось нарушением условий договора аренды земельного участка и основанием для вынесения Управлением экологии и природных ресурсов Липецкой области постановления № 15 от 01.02.2021 о привлечении сторон к административной ответственности и наказания в виде штрафа.

В адрес суда через систему «Мой арбитр» 18.04.2022 от ответчика поступил отзыв на дополнительные документы, представленные истцом в обоснование исковых требований, который приобщен к материалам дела.

В судебное заседание 20.09.2022 ответчик не явился,  о месте и времени  судебного заседания надлежаще извещен. На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в его отсутствие. 

Истец требования поддержал по основаниям, указанным в иске.

В судебном заседании 20.09.2022 объявлялся перерыв до 27.09.2022.

После перерыва судебное заседание проводилось в отсутствие сторон на основании статьи 156 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что 28.11.2019 между ООО «Аркадия-Л» (заказчик) и ООО «Астера» (подрядчик) заключен договор подряда № 11/12, в соответствии с условиями которого подрядчик обязуется своими силами и средствами выполнить работы для заказчика по добыче и (или) последующей переработке песка (далее- результата работ), с последующей реализацией результата работ и уплатой заказчику определенной договором стоимости реализованного результата работ, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2. договора работы выполняются при помощи оборудования подрядчика на территории карьера заказчика по следующему адресу: Липецкая обл., Задонский район, с/п Бутырский Сельсовет, д. Синявка, лицензия ЛПЦ 80021 ТЭ до 19.05.2024 выдана ООО «Аркадия-Л» Управлением экологии и природных ресурсов Липецкой области в целях разработки строительных песков на участке в 1 км. Юго-Западнее д. Синявка.

Разделом 3 договора определен порядок сдачи и приемки работ: заказчик и подрядчик формируют акт выполненных работ, в котором отражает объемы реализованного подрядчиком результата работ. Акты ежеквартально направляются по электронной почте или заказным письмом. В течение пяти дней после предоставления подрядчиком акта выполненных работ заказчик подписывает акт либо направляет мотивированные возражения в подписании в тот же срок. В случае неполучения подрядчиком подписанного экземпляра акта или мотивированных возражений в указанный срок, работы считаются выполненными надлежащим обрезом и в надлежащие сроки, а акт выполненных работ, подписанный в одностороннем порядке, надлежаще оформленным.

В соответствии с пунктом 4.1. договора стоимость результата работ определяется, исходя из следующих расценок: 20 рублей за один кубический метр продукции (результата работ) - песка, в т.ч. НДС 20%.

Оплата производится путем перечисления денежных средств на банковский счет заказчика не позднее 10 банковских дней с момента составления акта выполненных работ. Оплата может производиться третьими лицами по указанию подрядчика, в том числе покупателями готовой продукции (пункт 4.2. договора).

Заказчик поручает подрядчику производить оплату в соответствии с п. 4.2. договора непосредственно контрагентам заказчика. Стороны несут ответственность за невыполнение и ненадлежащее выполнение обязательств по договору и обязаны возместить другой стороне убытки, вызванные таким неисполнением или ненадлежащим исполнением (пункт 4.3. договора).

Пунктом 5.1. договора предусмотрено, что изменение и расторжение настоящего договора возможны только по письменному соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом или настоящим договором.

Заказчик вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке, уведомив подрядчика за 6 месяцев до даты расторжения. При отказе от договора в одностороннем порядке заказчик обязан уплатить подрядчику сумму, соответствующую годовой стоимости выполнения работ (пункт 5.2. договора).

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует по 31.12.2022, а в части взаиморасчетов - до полного исполнения сторонами обязательств, принятых по настоящему договору.

Во исполнение условий договора истец выполнял работы по добыче песка и его реализации. Стоимость реализованного в 2020 году результата работ подтверждается универсальными первичными документам (счетами-фактурами), представленными в материалы дела.

Приказом Управления экологии и природных ресурсов Липецкой области от 31.05.2021 № 153 право пользования участком недр, предоставленное ООО «Аркадия-Л» для разведки и добычи строительных песков на Юго-западной залежи Синявского месторождения в 1 км юго-западнее д. Синявка в Задонском районе Липецкой области РФ, по лицензии на пользование недрами ЛПЦ 80021 ТЭ,  выданной ООО «Аркадия-Л», с целью разведки и добычи строительных песков на Юго-западной залежи Синявского месторождения, досрочно прекращено, в связи с нарушением существенных условий пользования недрами и неустранением их в трехмесячный срок.

01.06.2021 ответчик направил в адрес истца письмо за исх.№ 01/06-2021, содержащее требование досрочно прекратить право пользования участком недр, предоставленное ООО «Аркадия-Л» (лицензия ЛПЦ 80021 ТЭ) для разведки и добычи строительных песков на Юго-западной залежи Синявского месторождения в 1 км юго-западнее д. Синявка в Задонском районе Липецкой области РФ с 31.05.2021, в связи с приказом № 153 от 31.05.2021 Управления экологии и природных ресурсов Липецкой области.

Ссылаясь на то, что прекращение права пользования участком недр не является форс-мажорным обстоятельством ввиду отсутствия квалифицирующих признаков, таких как чрезвычайность и непредотвратимость – прекращение права пользования обусловлено рядом нарушений, установленных контролирующими органами в деятельности ООО «Аркадия-Л», не устраненных в добровольном порядке, истец  направил в адрес ответчика досудебную претензию, в которой расценил письмо за исх.№ 01/06-2021 от 01.06.2021 как односторонний отказ от исполнения договора и потребовал во исполнение п. 5.2 договора в добровольном порядке оплатить 54 642 825 руб. 92 коп – стоимость работ, выполненных ООО «Астера» за календарный 2020 год.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором подряда.

Согласно статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 1 статьи 711 ГК РФ установлена обязанность заказчика уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В обоснование надлежащего исполнения подрядчиком обязательств по спорному договору в 2020 году в материалы дела представлены универсальные передаточные документы, акт выполненных работ за IV квартал 2020 года, подписанный ответчиком без возражений. Объемы реализованного подрядчиком результата работ ответчиком документально не оспорены.

01.06.2021 ответчик представил истцу письмо за исх.№ 01/06-2021 с требованием досрочно прекратить право пользования участком недр, предоставленное ООО «Аркадия-Л» (лицензия ЛПЦ 80021 ТЭ) для разведки и добычи строительных песков на Юго-западной залежи Синявского месторождения в 1 км юго-западнее д. Синявка в Задонском районе Липецкой области РФ с 31.05.2021, в связи с приказом              № 153 от 31.05.2021 Управления экологии и природных ресурсов Липецкой области.

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ определено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с правовой позицией, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.09.2008 № 5103/08, односторонний отказ влечет прекращение договорных отношений между сторонами договора подряда независимо от указанного основания отказа. В случае отсутствия оснований для квалификации отказа по ст. 715 ГК РФ, данный отказ должен быть квалифицирован как заявленный на основании ст. 717 ГК РФ.

Основания одностороннего отказа заказчика от договора (по ст. 715 ГК РФ - в связи с ненадлежащим исполнением обязательств подрядчиком, или ст. 717 ГК РФ - по воле заказчика без нарушений со стороны подрядчика) имеет существенное значение, в связи с установлением законодателем разных правовых последствий такого отказа (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2016 № 305-ЭС16-2157).

Как следует из текста письма за исх.№ 01/06-2021 от 01.06.2021 требование досрочно прекратить работы заявлено в связи с приказом № 153 от 31.05.2021 Управления экологии и природных ресурсов Липецкой области.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Приказом Управления экологии и природных ресурсов Липецкой области № 153 от 31.05.2021 досрочно прекращено право пользования участком недр, предоставленное ООО «Аркадия-Л» для разведки и добычи строительных песков на Юго-западной залежи Синявского месторождения в 1 км юго-западнее д. Синявка в Задонском районе Липецкой области РФ, по выданной ООО «Аркадия-Л» лицензии на пользование недрами ЛПЦ 80021 ТЭ  и действие данной лицензии со дня издания данного приказа.

Отсутствие у ответчика лицензии на пользование недрами, влечет невозможность использования участка недр, предоставленного для разведки и добычи строительных песков на Юго-западной залежи Синявского месторождения, в силу закона.

После досрочного прекращения права пользования недрами ответчик не имеет права на проведение каких-либо работ и мониторинговых мероприятий, так как такие работы и мероприятия требуют технико-технологического воздействия на участок недр.

На основании ч. 7 ст. 9 Закона Российской Федерации «О недрах» права и обязанности пользователя недр возникают с даты государственной регистрации лицензии на пользование участком недр. При этом согласно ч. 3 ст. 11 этого Закона лицензия является документом, удостоверяющим право ее владельца на пользование участком недр в определенных границах в соответствии с указанной в ней целью в течение установленного срока.

Следовательно, направив подрядчику письмо за исх.№ 01/06-2021 от 01.06.2021, заказчик действовал в рамках законодательства и договора, поскольку отсутствие разрешения на пользование недрами свидетельствовало о невозможности продолжения выполнения подрядных работ. 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что направленное заказчиком в адрес подрядчика письмо за исх.№ 01/06-2021 от 01.06.2021 следует рассматривать как досрочный односторонний отказ заказчика от договора на основании ст.ст. 450.1, 717 ГК РФ, что согласно п. 5.2. договора влечет за собой обязанность ответчика оплатить истцу сумму, соответствующую годовой стоимости выполнения работ.

В соответствии со статьей 717 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

Данная позиция изложена в п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2019).

В абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление № 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно пункту 43 постановления № 49 при толковании условии договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В данном случае сторонами спора являются два участника экономического оборота, которые при заключении договора действовали добровольно и не были связаны какими-либо ограничениями либо императивными требованиями как, например, при заключении договора по результатам проведения конкурентной процедуры (в рамках контрактной системы закупок), в связи с чем имели возможность вести переговоры в части содержания разделов договора.

Судом не установлено, что положение пункта 5.2. договора входят в противоречие с каким-либо явно выраженным законодательным запретом, нарушает существо законодательного регулирования отношений по договору подряда, либо нарушает особо значимые охраняемых законом интересы, приводит к грубому нарушению баланса интересов сторон. На наличие обстоятельств, которые бы свидетельствовали о нарушении установленных законом пределов свободы договора, стороны в ходе рассмотрения дела не ссылались.

Доказательств того, что ответчик при заключении договора являлся слабой стороной и не имел возможности заявить возражения относительно содержания договора в части определения размера возмещения при одностороннем отказе от исполнения договора и конкретных пунктов договора, при нарушении которых мог понести ответственность, в материалах дела не имеется.

В связи с чем, суд считает, что у ответчика возникла обязанность по уплате суммы, соответствующей годовой стоимости выполнения работ.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Расчет годовой стоимости выполнения работ, представленный истцом, ответчиком по существу и арифметически не оспорен, проверен судом и признан обоснованным.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Учитывая установленные по делу обстоятельства, представленные истцом в материалы дела доказательства и исходя из вышеуказанных норм права, суд приходит к выводу, что исковые требования истца о взыскании годовой стоимости выполнения работ в размере 54 642 825 руб. 95 коп. подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, судом во внимание не принимаются, поскольку не опровергают обоснованности заявленных требований, а лишь выражают несогласие с ними, а также противоречат материалам дела.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 названного Кодекса, а также положений ст. 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Расходы по госпошлине на основании ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика и составляют 200 000 руб.

Поскольку определением суда от 04.10.2021 истцу предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины, 200 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Аркадия-Л», Липецкая область, Тербунский район, с. Тербуны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Астера», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 54 642 825 руб. 95 коп. задолженности.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Аркадия-Л», Липецкая область, Тербунский район, с. Тербуны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета  200 000  руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через суд, вынесший судебный акт.

Судья                                                                                                            И.В. Кострюкова