АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 

http://fasuo.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

 № Ф09-1852/24  

Екатеринбург 27 июня 2024 г. Дело № А07-31182/2022 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 г.  

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2024 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе:  председательствующего Соловцова С.Н.,  

судей Тихоновского Ф.И., Шавейниковой О.Э.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В.  рассмотрел в судебном заседании посредством веб-конференции кассационные  жалобы финансового управляющего ФИО1, публичного  акционерного общества «Межтопэнергобанк» в лице Государственной  корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – общество  «Межтопэнергобанк», Банк) на определение Арбитражного суда Республики  Башкортостан от 27.12.2023 по делу № А07-31182/2022 и постановление  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по тому же  делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие  финансовый управляющий имуществом ФИО2 –  ФИО1 (предъявлен паспорт).  

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского  округа приняли участие:  

представитель ФИО3 – ФИО4  (доверенность от 19.01.2024);  

представитель ФИО2 – ФИО5  (доверенность от 03.07.2023);  

представитель ФИО6 – ФИО7  (доверенность от 14.11.2023);  

представитель ФИО8 – ФИО7  

(доверенность от 31.10.2023); 

представитель общества «Межтопэнергобанк» – ФИО9  

(доверенность от 13.09.2023). 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2023  ФИО2 (далее – должник) признан несостоятельным  (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина,  финансовым управляющим утвержден ФИО1 (далее –  финансовый управляющий ФИО1, управляющий).  

Финансовый управляющий ФИО1 28.09.2023 обратился в  арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 26.08.2017, заключенного между ФИО2 и  ФИО8, и применении последствий его недействительности в виде  возврата в конкурсную массу должника квартиры, расположенной по адресу:  

<

...> ***************  площадью 232,9 кв. м (далее – спорная квартира).  

Кроме того, в тот же день управляющий обратился в арбитражный суд с  заявлением о признании недействительными следующих сделок:  

– договора купли-продажи земельных участков с жилым домом и  хозяйственным строением от 26.08.2017, заключенного между ФИО2  и ФИО8;  

– договора купли-продажи земельных участков с жилым домом и  хозяйственным строением от 24.10.2017, заключенного между  ФИО8 и ФИО6;  

– договора купли-продажи земельных участков с жилым домом и  хозяйственным строением от 11.02.2023, заключенного между ФИО6  и ФИО3,  

и применении последствий их недействительности в виде возврата в  конкурсную массу должника земельного участка площадью 1500 кв. м,  кадастровый номер **************, адрес (местоположение): город Москва,  поселение Первомайское, д. Горчаково, *********; земельного участка  площадь 500 кв. м, кадастровый номер ***********; адрес (местоположение):  город Москва, поселение Первомайское, д. Горчаково, ****************;  жилого дома, общей площадью 332,4 кв. м, кадастровый номер **********,  адрес (местоположение): город Москва, поселение Первомайское, д. Горчаково,  ***********; хозяйственного строения, нежилого, общей площадью 91,3 кв. м,  кадастровый номер ************, адрес (местоположение): город Москва,  поселение Первомайское, д. Горчаково, ************* (далее – спорные  земельные участки с жилым домом и хозяйственным строением).  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 20.12.2023 вышеуказанные заявления управляющего объединены в одно  производство для совместного рассмотрения.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 27.12.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024, в удовлетворении заявлений  отказано.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый  управляющий ФИО1 и общество «Межтопэнергобанк» обратились в  Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными  жалобами.  

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО1 просит  отменить определение суда первой инстанции от 27.12.2023 и постановление  апелляционного суда от 25.03.2024 и принять по обособленному спору новый  судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.  

Заявитель кассационной жалобы ссылается на неверное распределение  судами бремени доказывания обстоятельств проведения расчетов за объекты  недвижимого имущества. Как полагает податель жалобы, бремя доказывания  фактов проведения расчетов по спорным сделкам должно быть отнесено судом  на ответчиков, однако соответствующие доказательства ими в материалы дела  не представлены.  

 Податель кассационной жалобы настаивает на том, что со стороны  должника и ответчиков при совершении спорных сделок допущено  злоупотребление правом, заключающееся в том, что при наличии  неисполненных обязательств перед обществом «Межтопэнергобанк» ФИО2 произвел вывод ликвидного имущества на формальных собственников с  сохранением прав владения и пользования объектами за собой и членами своей  семьи. Заявитель жалобы указывает на ошибочность выводов судов о  недоказанности факта использования должником и членами его семьи после  совершения оспариваемых сделок объектов недвижимости, дополнительно  отмечая, что конечным приобретателем жилого дома и земельного участка по  цепочке сделок стал член семьи должника - дочь ФИО3 Судами обеих  инстанций безосновательно не принят во внимание факт заинтересованности  (аффилированности) должника и ответчиков, намеренного занижения  рыночной стоимости объектов недвижимости всеми зависимыми участниками  сделок.  

Управляющий также ссылается в кассационной жалобе на допущенные  судом апелляционной инстанции процессуальные нарушения, выразившиеся в  необоснованном отклонении ходатайства о приобщении дополнительных  доказательств.  

Банк в кассационной жалобе просит отменить определение суда первой  инстанции от 27.12.2023 и постановление апелляционного суда  от 25.03.2024 и принять по обособленному спору новый судебный акт об  удовлетворении заявленных требований в полном объеме.  

Податель кассационной жалобы указывает на ошибочность выводов  судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии фактической и  юридической заинтересованности и о намеренном занижении участниками  сделок рыночной стоимости имущества. При этом заявитель жалобы обращает  

внимание на осведомленность ответчиков о преследуемой ФИО2  противоправной цели.  

Заявитель кассационной жалобы также указал, что, вопреки выводу  судов, на дату совершения сделок должник имел неисполненные обязательства  перед кредиторами, поскольку в силу положений статьи 167 Гражданского  кодекса Российской Федерации договор о переводе долга с должника на  подконтрольную ему компанию изначально являлся недействительной сделкой.  Просрочка исполнения обязательства по кредитному договору, начиная с  августа 2017 года, установлена вступившим в законную силу решением  Ишимбайского городского суда Республики Башкортостан от 17.06.2021 по  делу № 2-1123/2021.  

По мнению заявителя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций  сделали ошибочный вывод о наличии у ответчиков финансовой возможности  на приобретение имущества, при этом ответчиками не доказан факт передачи  денежных средств по оспариваемым сделкам.  

Суды обеих инстанций, по мнению Банка, не учли, что фактически  переданное по сделкам имущество осталось в пользовании членов семьи  должника, в частности должник и члены семьи имели постоянную  регистрацию по месту жительства по адресу спорной квартиры и несли бремя  содержания имущества.  

В отношении договора купли-продажи спорные земельные участки с  жилым домом и хозяйственным строением Банк настаивает на том, что  договоры представляют собой цепочку последовательных сделок купли-продажи жилого дома и земельного участка, прикрывающих сделку по  передаче должником ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица  (дочери ФИО3), что указывает на допущенное со стороны должника и  ответчиков злоупотреблением правом.  

В отзывах на кассационные жалобы ФИО3, ФИО6,  ФИО2, ФИО8 просят суд кассационной инстанции оставить  обжалуемые судебные акты без изменения, кассационные жалобы – без  удовлетворения.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной  инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

В ходе проведения банкротных процедур имущества должника  финансовым управляющим ФИО1 установлено, что 26.08.2017 между  ФИО2 (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен  договор купли-продажи квартиры. Стоимость реализации объекта  недвижимости составила 18 000 000 руб. (пункт 3 договора).  

Помимо этого, финансовым управляющим ФИО1 выявлено, что в  тот же день (26.08.2017) между должником (продавец) и ФИО8  (покупатель) заключен договор купли-продажи жилого дома с земельным  участком.  

Согласно пункту 6 договора стоимость отчуждаемого имущества  определена сторонами в сумме 15 000 000 руб.  

По соглашению сторон расчет между покупателем и продавцом  произведен в день подписания договора.  

По акту приема-передачи имущества от 26.08.2017 ФИО2 передал,  а ФИО8 принял недвижимое имущество с указанием на проведение  полного расчета по договору.  

По договору купли-продажи от 24.10.2017 ФИО8 продал  ФИО6 спорные земельные участки с жилым домом и хозяйственным  строением. Согласно пункту 6 договора от 24.10.2017 имущество передано  покупателю по цене 15 400 000 руб. По соглашению сторон расчет между  покупателем и продавцом произведен в день подписания договора.  

Акт приема-передачи имущества между ФИО8 и  ФИО6 подписан 24.10.2017.  

В последующем ФИО6 по договору купли-продажи от 11.02.2023  передал спорные земельные участки с жилым домом и хозяйственным  строением дочери должника – ФИО3  

Согласно пункту 3 договора от 11.02.2023 недвижимость по соглашению  сторон оценивается и продается на общую сумму 26 000 000 руб.  

В соответствии с пунктом 4 договора от 11.02.2023 сумма сделки  выплачена полностью до подписания договора путем передачи покупателем  наличных денежных средств продавцу. Подписание договора сторонами  подтверждает факт совершения расчетов, составление расписки не требуется.  

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением,  финансовый управляющий ФИО1 ссылался на то, что вышеуказанные  договоры являются мнимыми сделками, совершенными с целью уклонения от  возврата кредиторской задолженности перед Банком. Кроме того, договоры  совершены в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного  предоставления по существенно заниженной цене.  

В качестве правового обоснования управляющий указал положения  статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского  кодекса Российской Федерации.  

Отказывая в удовлетворении заявлений управляющего, суды первой и  апелляционной инстанций исходили из недоказанности ни фактической, ни  юридической заинтересованности ответчиков по отношению к должнику с  учетом существенного временного интервала между совершенными сделками,  оспариваемые сделки выходят за период подозрительности, установленный  статьей 61.2 Закона о банкротстве, кроме того спорные договоры от 24.10.2017  и 11.02.2023 не являются сделками должника/за счет должника, так как ФИО2 не являлся стороной данных сделок.  

Суды первой и апелляционной инстанций признали недоказанным факт  совершения оспариваемых сделок на нерыночных условиях, отметив, что  неполучение встречного предоставления является основанием для взыскания  оплаты по договору с ответчиков, но никак не основанием для признания  спорных сделок недействительными. При этом представленная управляющим  справка не является подтверждением рыночной стоимости имущества. Сама по  

себе продажа должником имущества даже при наличии финансовых  затруднений у обществ, подконтрольных ФИО2, не является  основанием для признания сделок недействительными.  

Учитывая, что оспариваемые сделки совершены за пределами периода  подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, а наличие пороков, которые не охватываются составом  недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  финансовым управляющим должника не приведено, суды пришли к выводу об  отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового  управляющего.  

Суд округа соглашается с выводами судов об отсутствии у оспариваемой  сделки по продаже спорной квартиры признаков недействительности,  предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку  договор совершен за пределами трехлетнего периода подозрительности,  установленного диспозицией данной статьи.  

Между тем при оценке оспариваемых договоров на предмет соответствия  требованиям гражданского законодательства суды не учли следующее.  

1. В обоснование требований заявитель ссылался на заключение  договоров с целью выведения спорного имущества из-под обращения  взыскания кредиторов при сохранении за должником правомочий  собственника.  

В этой связи мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида,  без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна  (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить  для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения  взыскания на недвижимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного  имущества, произвести регистрацию перехода права собственности, при этом  сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за  ним.  

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой  все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в  натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании  имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его  стоимость в деньгах если иные последствия недействительности сделки не  предусмотрены законом.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что  было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет  исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по  сделке, признанной недействительной в соответствии с главой 3.1 Закона о  банкротстве либо по гражданским основаниям, подлежит возврату в  конкурсную массу.  

Преследуемый финансовым управляющим при оспаривании сделки  правовой интерес заключается в признании факта отнесения объектов  недвижимого имущества к конкурсной массе должника. Следствием принятия  судом решения об удовлетворении заявления является внесение правовой  определенности для сторон договора и третьих лиц о действительном  собственнике имущества. Признание этого факта будет способствовать  установлению легитимного контроля кредиторов над объектами недвижимости  с аннулированием записи об его принадлежности мнимым покупателям.  Конечной целью предъявления требования является обращения взыскания на  принадлежащее должнику недвижимое имущество.  

В отношении правовой квалификации договоров купли-продажи в  качестве мнимых сделок судебная коллегия отмечает следующее.  

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской  Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется  передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а  покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную  денежную сумму (цену).  

В этой связи в ходе состязательного процесса доказыванию подлежат  обстоятельства, свидетельствующие о наличии/отсутствии действительной  воли сторон на переход права собственности к покупателю на основании  договора.  

К обстоятельствам, позволяющим суду прийти к выводу о мнимом  характере сделки, могут быть отнесены, в частности, доказательства того, что  продавец продолжает осуществлять полномочия собственника так, как если бы  договор не был заключен.  

В рассматриваемом случае финансовый управляющий и Банк  последовательно указывали, что, несмотря на заключение договоров, должник  сохраняет личный контроль, контроль членов его семьи и продолжает  пользоваться имуществом по своему усмотрению, несет бремя расходов  собственника, в том числе сохраняет договорные отношения, необходимые для  использования недвижимости.  

В частности, не получили должной оценки доводы конкурсного  управляющего об отсутствии передачи спорных объектов во владение  покупателю, поскольку спорная квартира осталась в пользовании семьи  должника. Эти лица проживали в спорной квартире, были зарегистрированы в  ней по месту постоянного жительства, несли бремя ее содержания в виде  оплаты коммунальных платежей.  

Суд первой инстанции, делая вывод об отсутствии необходимости  регистрации по месту своего проживания не учел, что ни должник, ни члены  его семьи не представили доказательств проживания в ином месте, при том, что  бремя содержания имущества должником не опровергнуто.  

При этом в отношении спорной квартиры судами установлено, что члены  семьи должника снялись с регистрационного учета в спорной квартире только в  сентябре 2023 года.  

Обстоятельство реального исполнения договора купли-продажи  земельного участка с домом, в том числе кто обеспечивал эксплуатацию дома,  занимался ведением приусадебного хозяйства в предмет доказывания  включено не было, при том что в результате всей цепочки сделок действующим  собственником имущества является дочь должника ФИО3  

Таким образом, при наличии доводов финансового управляющего о  мнимом характере договоров в предмет доказывания подлежали включению  обстоятельства, доказывающие реализацию вовлеченными в спор лицами  полномочий собственника. Сама по себе регистрация права собственности за  покупателями не может являться единственным безусловным доказательством  владения и пользования имуществом.  

2. К доказательствам мнимого характера может быть также отнесено и  непредставление достоверных доказательств, подтверждающих проведение  расчетов по договору купли-продажи, заключение и последующее исполнение  сделки на условиях, недоступных обычным участникам гражданского оборота,  подтверждение наличия особых доверительных отношений между сторонами  договора.  

Соответственно подлежали углубленной проверке доводы финансового  управляющего о формальном характере продажи с учетом указания заведомо  заниженной цены в договоре купли-продажи. Так, согласно справкам оценщика  рыночная стоимость земельного участка с домом составляла 76 140 000 руб.,  квартиры – 89 090 000 руб. при том что в договорах указана цена продажи  15 000 000 и 18 000 000 рублей соответственно.  

Указанные справки являются доказательствами по делу и подлежат  оценке наряду с иными доказательствами.  

При этом суд апелляционной инстанции нарушил законодательные  правила об оценке доказательств, не определил взаимную связь доказательств в  их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации) ограничившись указанием на несоответствие справок  требованиям предъявляемым к отчету оценщика.  

Апелляционным судом не учтено, что выводы о рыночной стоимости  сделаны лицензированным оценщиком. Приведенные им данные о  действительной рыночной стоимости спорных объектов и многократном  занижении цены договора подтверждены сведениями из единого  государственного реестра недвижимости, кадастровых паспортов и содержат  соответствующие ссылки.  

При наличии у ответчиков и суда сомнений в достоверности  соответствующие доказательства подлежали проверке путем соотношения со  сведениями из иных источников (государственного кадастра недвижимости,  статистических данных).  

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации процессуальные оппоненты конкурсного  управляющего не раскрыли уникальные характеристики объектов, которые бы  объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, столь  сильно снижающих их рыночную стоимость.  

Ссылка на продажу объектов единым лотом за наличный расчет не может  быть признана убедительной причиной столь существенного занижения цены  при том, что указанное обстоятельство не исключало продажу столь ликвидных  объектов на открытом рынке за действительную рыночную стоимость. Иные  причины, которыми был вызвана продажа объектов по столь низкой цене,  сторонами судам не раскрыты и судами не приведены.  

Действительно, как верно указал суд первой инстанции, право сторон по  своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и  424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по  цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему  законодательству.  

Вместе с тем в рассматриваемом случае отчуждение не имеющей  недостатков недвижимости по цене, заниженной многократно (почти в 5 раз),  свидетельствовало о нерыночном характере сделок. Это, в свою очередь, не  могло не породить у любого добросовестного и разумного участника  гражданского оборота сомнений в правомерности отчуждения.  

Наличие нетипичной для гражданского оборота ситуации, в которой  находились стороны при заключении договоров купли-продажи, предполагает  детальное изучение всех обстоятельств совершения оспариваемых сделок.  Разумно действующий покупатель, когда ему предлагают приобрести объекты  по заведомо заниженной стоимости, обычно предпринимает дополнительные  меры для проверки полномочий и установления иных сопутствующих  совершению сделки обстоятельств, выясняет причины такого расхождения.  

Однако установление обстоятельств дела о том, каким образом спорные  объекты предлагались к продаже, распространялась ли информация о продаже  среди неограниченного круга лиц либо сведения были получены покупателями  из иных, в том числе личных источников, в предмет доказывания по  обособленному спору включено не было.  

Данное обстоятельство может косвенно свидетельствовать о мнимом  характере договоров поскольку, с учетом отсутствия у сторон мнимой сделки  намерения произвести реальную продажу, формальное условие о цене не  рассматривается ими в качестве существенного условия договора.  

При этом заключение сделок на условиях, недоступных обычным  участникам оборота, согласно сложившемуся в судебной практике подходу  может свидетельствовать о наличии особых личных доверительных отношений,  что применительно к обстоятельствам настоящего дела может служить  объяснением наделения покупателя лишь видимостью титула собственника.  

3. Несмотря на то, что заключение притворных сделок имеет, как  правило, своей целью введение в заблуждение участников гражданского  оборота о действительном собственнике, истинные мотивы совершения такого  рода действий не являются юридически значимыми обстоятельствами,  подлежащими включению судами в предмет доказывания.  

В то же время наличие неисполненных обязательств в значительной  сумме может объяснять действительные мотивы заключения мнимой сделки  преследующей своей истинной целью выведение активов из под обращения  

взыскания кредиторов при сохранении прав владения и пользования за  должником и членами его семьи.  

В этой связи суд кассационной инстанции не может признать  обоснованным вывод судов об отсутствии у ФИО2 обязательств перед  Банком в период заключения оспариваемых договоров.  

Как установлено судами при введении процедуры реструктуризации  должника, 10.10.2016 между ФИО2 (заемщик) и обществом  «Межтопэнергобанк» (кредитор) заключен кредитный договор 

<

***>, в  соответствии с условиями которого должнику предоставлены денежные  средства в сумме 80 000 000 руб. на срок до 10.10.2023 включительно под 12%  годовых.  

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что в случае несвоевременного  исполнения должником обязательств по возврату кредитных денежных средств  или уплате процентов за пользование ими ФИО2 выплачивает Банку  неустойку в размере 20% годовых от суммы задолженности.  

Затем 05.07.2017 Банк на основании соглашения о переводе долга передал  права требования к должнику по вышеуказанному кредитному договору  обществу с ограниченной ответственностью «Сжиженный газ Уфа» (далее –  общество «СГ Уфа»).  

В рамках дела № А40-137960/2017 о банкротстве общества  «Межтопэнергобанк» определением Арбитражного суда г. Москвы от  08.05.2019, оставленным без изменения постановлениями Девятого  арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 и Арбитражного суда  Московского округа от 24.10.2019, сделка по переводу долга от 05.07.2017  признана недействительной, применены последствия ее недействительности в  виде восстановления задолженности ФИО2 перед Банком по  кредитному договору от 10.10.2016 

<

***>. В судебном акте указано, что  ФИО2 являлся членом совета директоров и акционером общества  «Межтопэнергобанк», которому принадлежит 3,38% голосующих акций.  

В дальнейшем, указывая на неисполнение должником обязательств по  кредитному договору, Банк обратился в суд общей юрисдикции с исковым  заявлением о взыскании с ФИО2 задолженности в сумме 105 021 046  руб. 62 коп.  

Решением Ишимбайского городского суда Республики Башкортостан от  17.06.2021 по делу № 2-1123/2021 исковые требования Банка удовлетворены: с  ФИО2 в пользу общества «Межтопэнергобанк» взыскана  задолженность в общей сумме 105 127 046 руб. 62 коп., из них 67 247 027 руб. -  основной долг, 27 646 509 руб. 55 коп. - проценты, 10 233 510 руб. 07 коп. -  неустойка, с продолжением начисления процентов по ставке 12% и неустойки  по ставке 20% начиная с 08.05.2020 по день фактического исполнения  обязательств, а также взысканы расходы по уплате государственной пошлины в  сумме 60 000 руб.  

Апелляционным определением Верховного Суда Республики  Башкортостан от 27.09.2021 № 33-16723/2021 решение суда первой инстанции  от 17.06.2021 изменено в части взыскания суммы неустойки и общей  

задолженности, с должника в пользу Банка взыскана неустойка в сумме 4 000  000 руб. и общая задолженность в сумме 98 893 536 руб. 55 коп. В остальной  части решение оставлено без изменения.  

Поскольку заключению договоров купли-продажи недвижимого  имущества предшествует ведение переговоров, сбор и подготовка документов,  приведенные обстоятельства заключения договора перевода долга и продажи  недвижимого имущества в период лета 2017 года подлежали оценке судами в  их взаимосвязи.  

ФИО2 являлся единственным участником общества «СГ Уфа», в  связи с чем заключая в августе 2017 года по истечении месяца с момента  перевода долга на оспариваемые договоры должник не мог не осознавать  наличие просрочки в исполнении обязательства перед банком, а также высокую  вероятность последующего оспаривания противозаконной сделки.  

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее  совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной  оспоримую сделку.  

С учетом изложенного не может быть поддержан вывод судов об  отсутствии у должника на дату заключения договоров просроченных  обязательств.  

4. Кроме того, в отношении договора купли-продажи спорных  земельных участков с жилым домом и хозяйственным строением суд  кассационной инстанции полагает необходимым отметить следующее.  

Конкурсный управляющий указывал на формальный характер  приобретения спорных объектов, то есть совершение сделок лишь для вида, без  намерения создать соответствующие им правовые последствия.  

Признание мнимой всей цепочки договоров означает, что именно  должник вплоть до формальной перерегистрация права собственности на свою  дочь был и остается действительным собственником имущества.  

При установлении такого рода обстоятельств оценке на предмет  соответствия действующему законодательству подлежала единая сделка,  включающая в себя переоформление прав собственности на члена семьи  должника.  

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания  подозрительной сделки недействительной необходима доказанность  совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам  кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда  и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные  разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)».  

В подтверждение наличия первого и второго признака недействительных  сделок, а именно цели причинения вреда имущественным правам кредиторов,  финансовый управляющий указывал на безвозмездное выбытие имущества из  

имущественной массы должника в ситуации очевидной для должника  неплатежеспособности.  

При этом судами не исследован вопрос о наличии цели причинения вреда  кредиторам имея в виду, что формальная регистрация имущества за  покупателями могла включать в себя условие о согласии с последующей  обратной регистрацией прав собственности на должника либо членов его  семьи.  

5. В этой связи в первую очередь подлежал проверке вопрос о порядке  проведения расчетов по договорам.  

Суд первой инстанции, отказывая в признании договоров купли-продажи  недействительными, исходил из документального подтверждения доходов, а  также намерения покупателей использовать имущество в собственных целях.  

Следует учесть, что финансовый управляющий, а также конкурсный  кредитор не являлись стороной оспариваемых сделок, в силу чего объективно  ограничены в возможности доказывания отсутствия расчетов по договору. В  данном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в проведении  расчетов. Напротив, стороны сделок не лишены возможности представить в суд  как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в  реальности их исполнения.  

Должником доказательств реального получения денежных средств не  представлено. Ничем не подтвержденное утверждение о направлении  денежных средств на финансирование компаний вступает в противоречие с  содержанием судебного акта о взыскании задолженности по кредитному  договору, согласно которому непогашенная задолженность возникла как раз в  период получения денежных средств за проданное имущество. Действуя  разумно и добросовестно должник в первую очередь предпринял бы действия  по урегулированию задолженности перед банком с целью минимизации  негативных последствий в виде применения мер ответственности, вызванных  просрочкой исполнения.  

В отношении возражений покупателей о наличии возможности провести  расчеты по сделкам судами не учтено, что само по себе представление за  исчисляемый годами период времени дохода не свидетельствует о наличии  финансовой возможности уплатить значительную денежную сумму в наличной  форме на даты совершения сделок – 26.08.2017, 24.10.2017 и 11.02.2023.  

Для этого в предмет доказывания судами подлежало включению  установление конкретных сделок (операций), которыми осуществлялось  выведение из предпринимательского оборота, снятие и аккумулирование  наличных денежных средств.  

Коллегия судей соглашается с доводами кассационных жалоб о том, что  покупателями лишь перечислены компании и иные органы государственной  власти, в которых покупатели осуществляли руководство и владение долями,  занимали государственные должности. При этом какие-либо данные, включая  банковские выписки о получении в рассматриваемый период времени  дивидендов, значительных выплат, снятия денежных средств для последующей  передачи по договорам займа не представлено.  

Суд апелляционной инстанции, несмотря на наличие доводов в тексте  апелляционной жалобы, оценки приведенным обстоятельствам не дал,  правильность применения судом первой инстанции положений статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации не проверил.  

С учетом того, что выводы судов в отношении применения положений  статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат  мотивированной оценки всех доводов заявителя, значимые для правильного  разрешения дела обстоятельства в полном объеме не установлены, определение  суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции  подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации с направлением  обособленного спора в указанной части на новое рассмотрение в суд первой  инстанции для исследования и оценки вышеназванных обстоятельств (пункт 3  части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

При новом рассмотрении дела арбитражному суду надлежит устранить  отмеченные недостатки, в том числе установить фактические обстоятельства,  имеющие значение для дела, оценить доводы истцов об отсутствии намерения у  участников договоров достижения заявленных целей, исследовать и оценить в  совокупности доказательств проведения расчетов по оспариваемым договорам,  доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и принять решение в  соответствии с установленными обстоятельствами и требованиями  действующего законодательства.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2023  по делу № А07-31182/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 25.03.2024 по тому же делу отменить.  

 Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный  суд Республики Башкортостан.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий С.Н. Соловцов 

Судьи Ф.И. Тихоновский 

 О.Э. Шавейникова