Арбитражный суд Хабаровского края

<

...>, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-18269/2024

г. Хабаровск

01 июля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18.06.2025.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Гребенниковой Е.П. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ильиным А.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального Банка Российской Федерации (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 107016, 

<

...>)

к ФИО1 (ИНН: 

<

***>)

об обязании исполнить предписание

при участии: согласно протоколу судебного заседания

третье лицо: АО «Материальные ресурсы» (ИНН: 

<

***>)

У С Т А Н О В И Л:

Банк России обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ФИО1 об обязании ответчика в течение пятнадцати рабочих дней с даты вступления в законную силу решения исполнить предписание Банка России от 23.07.2024 № Т7-27-2/9247 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, а именно: представить в Банк России и направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) обязательное предложение о приобретении ценных бумаг АО «Материальные ресурсы» в порядке, предусмотренном главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Определением суда от 15.11.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 26.12.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

Определением от 20.02.2025 судебное разбирательство отложено.

Определением от 19.05.2025 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено АО «Материальные ресурсы», судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании после отложения представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика и третьего лица дал пояснения, согласно которым у АО «Материальные ресурсы» отсутствует правовая позиция по делу, ответчик же признаёт исковые требования по существу и просит предоставить срок для исполнения предписания не менее 60 дней.

Представитель истца возразил относительно увеличения срока исполнения предписания.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

АО «Материальные ресурсы» (далее также – Общество) является непубличным акционерным обществом, по состоянию на 01.09.2014 являлось открытым акционерным обществом.

Уставный капитал АО «Материальные ресурсы» составляет 299 890 руб. и разделён на 29 989 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая (п. 4.3 Устава).

Как следует из сведений, предоставленных держателем реестра владельцев ценных бумаг АО «Материальные ресурсы» - ООО «Реестр-РН» (далее - регистратор) письмом от 12.05.2023 № ХБ-СВР-23-И/358, по лицевому счету акционера Общества - ФИО2 в период с 04.04.2023 по 06.04.2023 проведены операции по зачислению 22 955 обыкновенных акций Общества, что составляет 76,54 процента от общего количества размещенных голосующих акций АО «Материальные ресурсы».

Согласно сведениям, предоставленным регистратором письмом от 06.12.2023 № ХБ-СВР-23-И/993, по лицевому счету акционера Общества - ФИО2 14.11.2023 проведена операция по зачислению 27 обыкновенных акций АО «Материальные ресурсы», в результате совершения которой ФИО3 стал владельцем 22 982 обыкновенных акций Общества, что составляет 76,63 процента от общего количества размещенных голосующих акций АО «Материальные ресурсы».

Таким образом, как указывает истец, у ФИО2 возникла обязанность по направлению остальным акционерам обязательного предложения о приобретении акций АО «Материальные ресурсы». Указанная обязанность надлежащим образом ФИО2 исполнена не была.

Дальневосточным ГУ Банка России по адресу регистрации ФИО2 направлялись предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 15.05.2023 № Т7-27-2/6840, от 15.12.2023 № Т7-27-2/17985, от 06.03.2024 № Т7-27-2/3174, от 15.05.2024 № Т7-27-2/6250, от 23.07.2024 № Т7-27-2/9247, в соответствии с которыми ФИО1 надлежало устранить нарушение законодательства Российской Федерации, представить в Общество и Дальневосточное ГУ Банка России обязательное предложение о приобретении акций АО «Материальные ресурсы», соответствующее требованиям Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и Положения Банка России от 05.07.2015 № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества» (далее - Положение № 477-П).

Ответчик в установленном законодательством Российской Федерации порядке и срок не обжаловал Предписания, не заявил ходатайство о продлении срока его исполнения, сведений о принятии мер, направленных на его исполнение, также истцу не представил.

Согласно сведениям, предоставленным регистратором письмом от 12.09.2024 № ХБ-СВР-24-И/773, по состоянию на 10.09.2024 ФИО3 продолжает являться владельцем 22 982 обыкновенных акций Общества, что составляет более 30 процентов от общего количества голосующих акций АО «Материальные ресурсы».

Поскольку требования истца о представлении в Общество и Дальневосточное ГУ Банка России обязательного предложения о приобретении акций АО «Материальные ресурсы» не были исполнены ответчиком, Банк России обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с рассматриваемым исковым заявлением.

На основании пунктов 10.1, 10.2 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В силу пунктов 1, 4 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 46-ФЗ) предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации. Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

В соответствии со статьей 84.9 Закона № 208-ФЗ Банк России осуществляет государственный контроль за приобретением акций публичного общества.

Приобретение ценных бумаг осуществляется в рамках процедур, предусмотренных главой XI. 1 Закона № 208-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ установлено, что лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона № 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

В случае определения рыночной стоимости ценных бумаг оценщиком к обязательному предложению, направляемому в публичное общество, должна прилагаться копия отчета оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг. Также в обязательном предложении должна содержаться сделанная Банком России отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 84.9 Закона № 208-ФЗ (пункт 2 статьи 84.2 указанного закона).

Как следует из пункта 1 статьи 84.9 Закона № 208-ФЗ, обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, до направления его в публичное общество представляется в Банк России.

Согласно пункту 2.4 Положения № 477-П вместе с обязательным предложением в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) представляются в числе прочего следующие документы: нотариально удостоверенная копия банковской гарантии, соответствующей требованиям пункта 5 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»; нотариально удостоверенная копия отчета (нотариально удостоверенная копия с копии отчета) независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых эмиссионных ценных бумаг в случае, если рыночная ценных бумаг определялась независимым оценщиком; нотариально удостоверенные копии документов, подтверждающих денежную оценку ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, в случае, если указанная форма оплаты приобретаемых эмиссионных ценных бумаг предусматривается обязательным предложением; заверенная в установленном порядке копия документа, содержащего средневзвешенную цену приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, определенную по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России), если приобретаемые эмиссионные ценные бумаги обращаются на организованных торгах не менее чем шесть месяцев, с указанием объема торгов соответствующих ценных бумаг за указанный период в штуках и рублях; документ, содержащий наибольшую цену и дату совершения последней сделки, по которой в течение шести месяцев, предшествующих дате направления добровольного предложения или обязательного предложения в общество, лицо, направляющее добровольное предложение или обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие эмиссионные ценные бумаги по такой цене, или указание на то, что упомянутые лица в течение указанного срока не приобретали и не принимали на себя обязанности приобрести соответствующие эмиссионные ценные бумаги.

В соответствии с частью 8 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 210-ФЗ) к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые на 1 сентября 2014 года являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI. 1 Закона № 208-ФЗ.

В силу положений части 10 статьи 27 Федерального закона № 210-ФЗ непубличное акционерное общество, указанное в части 8 статьи 27 Федерального закона № 210-ФЗ, вправе внести в свой устав изменения, содержащие указание на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, такого общества осуществляется без соблюдения положений главы XI. 1 Закона № 208-ФЗ.

Как следует из материалов дела, в Уставе АО «Материальные ресурсы» отсутствуют нормы о том, что приобретение акций Общества осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Закона № 208-ФЗ, что ответчиком и Обществом не оспаривается.

Ответчик в своих пояснениях указал, что им начато исполнение Предписания, но завершение необходимых мероприятий требует дополнительного времени. В частности, Обществом был заключен договор на оценку стоимости 1 акций в составе 100% акций Общества, по получению результата оценки ответчиком начата процедура оформления банковской гарантии. В то же время факт неисполнения Предписания на момент рассмотрения дела судом ответчиком не оспаривается.

Кроме того, в судебном заседании представитель ответчика признал исковые требования, указывая лишь на необходимость предоставления ему необходимого времени для исполнения Предписания.

Таким образом, поскольку нарушение ответчиком обязательных требований гражданского законодательства Российской Федерации установлено и не устранено к моменту рассмотрения дела судом, что ответчиком не оспаривается, а Предписание выдано заявителем в пределах предоставленных ему полномочий, указанные обстоятельства являются в силу пункта 4 статьи 11 Федерального закона № 46-ФЗ основанием для понуждения ответчика к его исполнению судом, а соответственно требования заявителя подлежат удовлетворению.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 Постановления Пленума № 7, удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (часть 2 статьи 174 АПК РФ). При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Учитывая доводы ответчика и положения пункта 2.4 Положения № 477-П, устанавливающие объёмный перечень документов, подлежащих представлению в Банк России вместе с обязательным предложением, суд полагает разумным и достаточным сроком для исполнения решения по делу 60 календарных дней со дня принятия судом настоящего решения.

В связи с признанием иска ответчиком и в силу положений статьи 333.40 НК РФ, части 3 статьи 110 АПК РФ 30% суммы государственной пошлины, от уплаты которой истец был освобождён при обращении с иском в суд в силу закона, подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО2 (ИНН: 

<

***>) в срок не позднее 60 (шестьдесят) календарных дней с даты принятия судом настоящего решения выполнить требование Предписания Банка России от 23.07.2024 № Т7-27-2/9247 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, а именно, представить в Банк России и направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) обязательное предложение о приобретении ценных бумаг АО «Материальные ресурсы» в порядке, предусмотренном главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную госпошлину в размере 4 500 руб.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                                                 Е.П. Гребенникова