ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

16.11.2023

Дело № А41-9610/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Голобородько В.Я.

судей Каменецкого Д.В., Калининой Н.С.

при участии в заседании:

от ФИО1 –ФИО2 по дов от 29.07.2021

от к/у ООО «Триумф»,-ФИО3 лично паспорт

от ООО «Дорис»-ФИО4 лично паспорт

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение от 08.08.2022

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 13.09.2023

Десятого арбитражного апелляционного суда

о признании недействительной сделкой Соглашение о переводе долга от 09.04.2019, заключенного между ООО «Дорис» и ООО «Триумф», применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Дорис» в пользу ООО «Триумф» денежных средств в размере 32 016 664,30 руб.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 23.06.2020 по делу №А41 -9610/20 ООО «Триумф» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения о переводе долга от 09.04.2019, заключенного между ООО «Дорис» и ООО «Триумф», и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.08.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023, признано недействительной сделкой соглашение о переводе долга от 09.04.2019, заключенное между ООО «Дорис» и ООО «Триумф»; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Дорис» в пользу ООО «Триумф» денежных средств в размере 32 016 664 руб. 30 коп.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности сделки, отказать в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Дорис» 32 016 664, 30 руб.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, утверждая, что суд апелляционной инстанции необоснованно уклонился от оценки как от самих вступивших в законную силу судебных актов, так и выводов, которые там отражены; процедура банкротства ООО «Триумф» является фиктивной, единственной целью которой является кража денежных средств ООО «Дорис»; 

До судебного заседания от конкурсного управляющего ООО «Триумф» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал, представитель конкурсного управляющего ООО «Триумф»  в отношении удовлетворения кассационной жалобы возражал.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решения, постановления, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, ввиду отсутствия возражений сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных в части судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами,  09.04.2019 между ООО «Дорис» (первоначальный должник) и ООО «Триумф» (новый должник) заключено соглашение о переводе долга, согласно которому первоначальный должник передает, а новый должник принимает часть долга перед ФИО5 по исполнительному листу серии ФС №022492838, выданному Темрюкским районным судом Краснодарского края по делу №2-742/2018. Новый должник принимает долг, возникший у первоначального должника, в размере 35 000 000 руб.

В качестве оплаты за перевод долга по соглашению первоначальный должник прощает новому должнику долг, возникший на основании договора займа от 11.12.2018 в размере 36 000 000 руб. (пункт 2.2 соглашения).

В рамках дела №2-742/2018 определением Темрюкского районного суда Краснодарского края от 07.06.2019 была произведена замена взыскателя с ФИО5 на ФИО6

03.07.2019 с расчетного счета ООО «Триумф» были списаны денежные средства в пользу ФИО6 в размере 32 016 664 руб. 30 коп.

Полагая, что соглашение о переводе долга от 09.04.2019 является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка не имеет разумного хозяйственного объяснения и не была направлена на достижение экономически обоснованных целей деятельности должника, а также принимая во внимание, что при ее совершении ответчик не имел намерения ее исполнять, а действительная их воля была направлена на вывод активов должника в ущерб правам и законным интересам кредиторов должника.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами судов относительно подлежащих применению последствий недействительности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счёт должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО «Дорис», суд первой инстанции исходил из следующего.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО6 не является стороной оспариваемого соглашения.

В рамках дела №2-742/2018 определением Темрюкского районного суда Краснодарского края от 07.06.2019 была произведена замена взыскателя с ФИО5 на ФИО6

Следовательно, ФИО6 является кредитором ООО «Дорис» (в отсутствие соглашения от 09.04.2019).

На дату рассмотрения дела в суде первой инстанции (15.06.2022) кредиторская задолженность подтверждена вступившим в законную силу судебным актом по делу №2-742/2018.

Судами установлено, что в материалах дела доказательства аффилированности должника и ФИО6 не представлено.

С учетом фактических обстоятельств обособленного спора, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде в виде взыскания с ООО «Дорис» в пользу должника денежные средства, поскольку ООО «Триумф» исполнило за ответчика обязательства в рамах оспариваемого соглашения о переводе долга.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы со ссылкой на наличие определения Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края от 18.04.2023 по делу № 13-166/2023, апелляционный суд верно указал, что обстоятельства, установленные в указанном судебном акте, могут являться основанием для пересмотра обжалуемого определения по правилам главы 37 АПК РФ, а не основанием для его отмены, так как судебный акт, на который ссылается податель жалобы, вынесен (18.04.2023), то есть после разрешения настоящего обособленного спора по существу (резолютивная часть от 15.06.2022).

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Доводы кассационной жалобы о допущенных судом апелляционной инстанции процессуальных нарушениях своего документального подтверждения не нашли.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с результатами судебной экспертизы, фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда первой инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Между тем, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что доводы кассационной жалобы, вопреки положениям статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своего документарного подкрепления не нашли.

Изложенные в кассационной жалобе возражения свидетельствуют о несогласии с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 08.08.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу № А41-9610/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий - судья                                       В.Я. Голобородько

Судьи:                                                                                   Д.В. Каменецкий

                                                                                            Н.С. Калинина