АРБИТРАЖНЫЙ СУД  САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28,Факс 460-945

e-mail: office@ sakhalin.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

город Южно-Сахалинск

 

«29» января 2019 года                                             Дело № А59-6012/2018

 

Резолютивная часть решения объявлена 22.01.2019. Полный текст решения изготовлен  29.01.2019.

 

Арбитражный суд Сахалинской области в составе:

председательствующего судьи  Ким С.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Совхоз Корсаковский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 694006, 

<

...>) 

к ФИО2, 

третье лицо ООО «Армсахстрой»

о взыскании убытков,

 

        при участии:

от истца  -  ФИО3 по доверенности от 24.12.2018,

от ответчика – не явились,

от третьего лица – не явились,

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Совхоз Корсаковский» обратилось с иском к ФИО2 о взыскании 4 798 760 руб. ущерба, причиненного предприятию при осуществлении ответчиком полномочий единоличного исполнительного органа за период с января по апрель 2014 года.

В обоснование иска  указано, что ответчик являлся директором  ГУСП «Совхоз Корсаковский» с 17.07.2014 по 21.04.2016, что подтверждается распоряжением МИЗО Сахалинской области от 15.07.2014 № 1443-р и решением № 1/16 от 19.04.2016. В период нахождения в должности директора предприятия ответчик заключил договор аренды транспортных средств без экипажа от 30.09.2014 № 30-09-14.  Решением  арбитражного суда Сахалинской области от 24.11.2016 по делу А59-4067/2016 с АО «Совхоз Корсаковский» (правопреемник ГУСП) в пользу ООО «Армсахстрой» взысканы задолженность по арендной плате в сумме 4 320 000 руб., неустойка в сумме 432 000 руб. и 46 760 руб. судебные расходы по уплате государственной пошлины, всего 4 798 760 рублей.  Предметом спора по делу А59-4067/2015 явилось неисполнение истцом обязательств по договору аренды транспортных средств без экипажа от 30.09.2014 № 30-09-14. Однако, акт приема-передачи транспортного средства у общества отсутствует, транспортные средства не были учтены  в забалансовый счет 001 за 2014 год. Кроме того, считает, что основной деятельностью общества являлось производство сельскохозяйственной продукции, переработка и реализация, добыча минеральной воды и т.д.  Арендованная техника – экскаватор применяется в  строительных работах  (рытье траншей, насыпей и котлованов). Передача транспортного средства не была произведена, эксплуатация транспортного средства не осуществлялась, путевые листы не выдавались, таким образом, аренда транспортного средства была экономически необоснованна, сделка не отвечала ни экономическим, ни производственным интересам и целям истца. Ответчик не мог не знать о нецелесообразности аренды транспортного средства, срочности, необходимости его аренды для осуществления уставной деятельности  предприятия. 

         Определением суда от 11.10.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «Армсахстрой».

 Ответчик и третьи лица в судебное заседание своих представителей не направили,  извещены о времени и месте судебного разбирательства в установленном порядке.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия  неявившихся лиц, участвующих в деле.

         Истец в судебном заседании требования просила удовлетворить по основаниям, изложенным в исковом заявлении и в дополнениях. Считает, что по вине ответчика общество понесло убытки на сумму иска.

          Третье лицо – ООО «Армсахстрой» в отзыве на исковое заявление указало, что  при рассмотрении дела А59-4067/2016 были исследованы все представленные документы, сделка не признана судом недействительной, требования были удовлетворены. Считает, что истец документально не подтвердил о недобросовестности действий директора по заключению рядового хозяйственного договора.

 Изучив материалы дела, выслушав доводы представителя истца, суд приходит к следующему.

 Судом установлено, что ФИО2 являлся директором ГУСП «Совхоз Корсаковский» в период с 17.07.2014 по 20.04.2016, что подтверждается распоряжением МИЗО Сахалинской области от 15.07.2014 № 14443-р, приказом № 203 от 16.07.2014 и решением единственного акционера АО «Совхоз Корсаковский» № 1/16 от 19.04.2016.

В период осуществления ФИО2 деятельности единоличного исполнительного органа предприятие 30.09.2014 заключило с ООО «Армсахстрой» договор № 30-09-14 аренды транспортного средства Caterpillar, гос. номер: тип 3 код 65 серия СО № 8429.  Судебным актом по делу А59-4067/2016 от 24.11.2016 требования ООО «Армсахстрой» о взыскании задолженности по договору аренды удовлетворены и с АО «Совхоз Корсаковский» взысканы задолженность в сумме 4 320 000 руб. неустойки в сумме 432 000 руб. и 46 760 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, всего 4 798 760 руб.  Судебный акт вступил в законную силу и истцом исполнен.            

Истец считая, что заключение договора аренды техники являлось со стороны директора нецелесообразными, а действия неправомерными,  поскольку спорная техника не могла быть использована предприятием в виду специфики деятельности предприятия, так как арендованная техника применяется в строительных работах. Таким образом, в связи с неправомерными действиями бывшего руководителя предприятия, АО «Совхоз Корсаковский» причинены убытки на сумму 4 798 760 руб. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с  настоящим исковым заявлением.

 В соответствии с частью 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно части 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, в силу статьи 15 ГК РФ возмещение убытков допускается при доказанности факта причинения убытков и их размера (наличие убытков), противоправности действий (бездействия), наличии причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и наступившими последствиями и вины причинителя вреда, при этом в отсутствие хотя бы одного из указанных условий обязанность лица возместить причиненный вред не возникает.

  Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

   Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

   Следовательно, истец, предъявляя требование к руководителю о возмещении убытков, должен доказать факт причинения ему убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя, наличие прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими у общества неблагоприятными последствиями.

  В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п. обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в том числе, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

 При этом в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации.

 В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 1 постановления N 62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (пункт 4 постановления N 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (подпункт 5 пункта 2 постановления N 62).

Причинение убытков предприятию истец связывает с заключением 30.09.2014 договора аренды транспортных средств без экипажа, в соответствии с которым арендодатель (ООО «Армсахстрой») обязался предоставить арендатору технику, а арендатор (ГУСП «Совхоз Корсаковский») принять по акту приема-передачи. Арендная плата согласно п. 3.1 договора составляет 360 000 руб. в месяц. 

   Как следует из части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного  суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

  Судебным актом по делу А59-4067/2016 о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды транспортного средства, требования удовлетворены в полном объеме, данный договор не признан недействительным, незаключенным.

  Таким образом,  указание представителя истца  о том, что договор заключен директором ФИО2 без соблюдения последним норм действующего законодательства: ФЗ от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», или ФЗ от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», суд при рассмотрении настоящего дела не принимает во внимание. 

   Кроме того, как следует из материалов дела А59-4067/2016 и не оспаривается представителем истца, при рассмотрении дела о взыскании задолженности по договору аренды общество в лице представителя ФИО4 по доверенности, выданной директором акционерного общества, признало требования в полном объеме. Следовательно, доводы представителя истца о том, что техника не передавалась, что в акте приема-передачи в аренду транспортного средства техника передана с другим государственным номером, не имеет правового значения при рассмотрении настоящего дела.

 Суд, руководствуясь ст.ст. 65, 68 АПК РФ  не принимает во внимание доводы представителя истца о том, что данная техника не была использована по назначению, что техника не была учтена на забалансовом счете 001 «арендованные основные средства», поскольку ненадлежащее ведение бухгалтерского учета, и отсутствие документов по использованию техники не подтверждает, что техника не была использована предприятием для своих нужд.

  В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец.

 Вместе с тем, суд находит, что вышеуказанные обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о причинении обществу убытков и наличии виновного поведения ответчика, поскольку истец в исковом заявлении указал, что арендуемая техника – экскаватор применяется в строительных работах  (рытье траншей, насыпей и котлованов), таким образом, данная техника могла быть использована и при обычном ведении обществом сельскохозяйственной деятельности.

 Следовательно, истец документально не подтвердил обстоятельства,  которые свидетельствовали о незаконности заключения договора аренды техники, наличие каких-либо умышленных действий со стороны ответчика по заключению договора  с данными условиями, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика и понесенными убытками на сумму иска.  

  При таких обстоятельствах суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению в связи с недоказанностью. 

В соответствии со ст. 110  АПК РФ  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь   ст.ст. 167-170, 176 АПК РФ, суд  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска акционерного общества «Совхоз Корсаковский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

         Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме  через Арбитражный суд Сахалинской области. 

 

Судья                                                                                            С.И. Ким