ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***> 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-32738/2020

город Ростов-на-Дону

22 сентября 2025 года

15АП-11372/2025

                                                                                                                              15АП-11692/2025

                                                                                                                              15АП-11694/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2025 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,

судей Гамова Д.С., Деминой Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: представитель по доверенности от 16.09.2025 ФИО3;

от ФИО4: представитель по доверенности от 03.07.2025 ФИО5;

от конкурсного управляющего ФИО6: представитель по доверенности от 04.09.2023 ФИО7;

от ФИО8: представитель по доверенности от 25.03.2025 ФИО9,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, конкурсного управляющего АО "711 Военпроект" ФИО6 и конкурсного кредитора ФИО10 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.09.2025 по делу № А53-32738/2020 по заявлению ФИО4 об утверждении мирового соглашения и по заявлению ФИО10 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 19.05.2025 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "711 Военпроект"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "711 Военпроект" (далее также - должник, АО "711 Военпроект") в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление кредитора ФИО4 об утверждении мирового соглашения, утвержденного решением собрания кредиторов, оформленным протоколом собрания кредиторов от 19.05.2025 и о прекращении производства по делу о банкротстве.

Конкурсный кредитор ФИО10 обратилась с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов, оформленного протоколом собрания кредиторов от 19.05.2025.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.07.2025 обособленный спор об оспаривании решения собрания кредиторов и заявления кредиторов об утверждении мирового соглашения по делу № А53-32738/2020 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.09.2025 отказано в удовлетворении заявления кредитора ФИО10 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 19.05.2025. Утверждено мировое соглашение по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "711 Военпроект" от 19.05.2025. Производство по делу № А53-32738/2020 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "711 Военпроект" прекращено. Удовлетворено заявление ФГУП "ГВСУ № 14" об обеспечении исполнения судебного акта. Суд запретил АО "711 Военпроект" до момента полного исполнения мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Ростовской области распоряжаться денежными средствами, находящимися на его банковских счетах (в том числе денежными средствами, которые будут поступать на банковские счета) в пределах суммы в размере 74809370,68 руб., за исключением распоряжения во исполнение утвержденного Арбитражным судом Ростовской области мирового соглашения и денежными средствами для оплаты банковских комиссий, а также для оплаты иных текущих расходов, возникших в период процедуры несостоятельности (банкротства) АО "711 Военпроект" на общую сумму, не превышающую 50 000 руб. Возвращена ФГУП "ГВСУ № 14" из федерального бюджета государственная пошлина в размере 30 000 руб., уплаченная по платежному поручению № 8915 от 11.08.2025.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2, конкурсный управляющий АО "711 Военпроект" ФИО6 и конкурсный кредитор ФИО10 обжаловали определение суда первой инстанции от 02.09.2025 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба ФИО2 мотивирована тем, что утвержденное мировое соглашение предусматривает отчуждение из конкурсной массы активов АО "711 Военпроект", а именно, денежных средств в размере 74809370,68 руб., уже находящихся на счет должника, что превышает балансовую стоимость активов общества согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности на 31.12.2024. Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции не принял во внимание факт невозможности восстановления платежеспособности должника и погашения требований иных кредиторов, не указанных в мировом соглашении. После исполнения условий утвержденного мирового соглашения должник останется без каких-либо активов (без недвижимого и движимого имущества), прав требований должник также не имеет. Кроме того, мировое соглашение не содержит условий погашения перед иными кредиторами: ФИО8, ПАО "Мегафон", ПАО "Банк ВТБ", ФИО11, ФИО4 Общая сумма непогашенных требований кредиторов, которая не вошла в условия погашения по утвержденному мировому соглашению, составляет 5532620,08 руб. По мнению подателя апелляционной жалобы, именно ФИО4 и ФИО12 действовали совместно и скоординировано, являлись инициаторами утверждения собранием кредиторов предлагаемого ими мирового соглашения. Кроме того, условия утвержденного мирового соглашения не разрешают вопрос о выплате мораторных процентов. Должник не может исполнить ни оставшиеся у него обязательства перед кредиторами, которые не вошли в мировое соглашение, ни подлежащие взысканию мораторные проценты.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего мотивирована тем, что утвержденное мировое соглашение не направлено на восстановление платежеспособности должника и нарушает права и интересы кредиторов, требования которых остались непогашенными, а также права должника. Утвержденное мировое соглашение в настоящем деле о банкротстве не соответствует цели восстановления платежеспособности должника. Все имущество должника реализовано в конкурсном производстве, в связи с чем, выводы суда первой инстанции о наличии у должника какого-либо транспортного средства несостоятельны. Также несостоятельны и выводы суда первой инстанции о наличии у должника дебиторской задолженности. Единственным источником восстановления платежеспособности должника и полного погашения требований кредиторов, в том числе учтенных за реестром, являются возможные поступления при удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении конктролирующих должника ФИО4 и ФИО11 к субсидиарной ответственности. Однако утверждение мирового соглашения способствует прекращению спора по рассмотрению заявления о привлечении ФИО4 и ФИО11 к субсидиарной ответственности. Должник не имеет финансовой возможности и имущества для выплаты суммы мораторных процентов кредиторам, чьи требования включены в третью очередь реестра. По мнению подателя жалобы, утверждение мирового соглашения в настоящем деле преследует противоправные цели – получение контролирующим лицом должника (ФИО4) выгоды от мирового соглашения в виде освобождения от потенциальных финансовых претензий в связи с привлечением к субсидиарной ответственности и неправомерным получением денежных средств из конкурсной массы с сохранением предъявления к должнику иных прав требований. По мнению управляющего, при продолжении настоящего дела о банкротстве и рассмотрении заявления конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по существу, независимые кредиторы смогли бы рассчитывать на погашение не только реестровых требований за счет конкурсной массы, но и на погашение мораторных процентов, входящих в размер субсидиарной ответственности. ФИО4, как контролирующее должника лицо, не имел бы требований к должнику и возможности возбуждения нового дела о банкротстве, что соответствовало бы правам и законным интересам должника.

Апелляционная жалоба ФИО10 мотивирована тем, что на собрании кредиторов 19.05.2025, было утверждено иное мировое соглашение, с которым до собрания кредиторов ФИО10 ознакомлена не была. Предоставление на ознакомление заведомо иного документа к собранию кредиторов расценивается как непредставление материалов, подготовленных к собранию кредиторов вовсе, а также как рассмотрение дополнительных вопросов, не включенных в повестку дня. Нарушение абзаца 7 пункта 3 статьи 13 Закона о банкротстве при проведении собрания кредиторов от 19.05.2025 свидетельствует о его недействительности.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Представитель конкурсного управляющего ФИО6 поддержал доводы апелляционных жалоб, просил обжалуемое определение отменить.

Представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционных жалоб, просил обжалуемое определение отменить.

ФИО13 Салавовича возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по доводам, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы.

Представитель ФИО8 возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемое определение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.04.2021 (резолютивная часть от 29.04.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО6, из числа членов Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Сообщение временного управляющего о введении процедуры наблюдения опубликовано на официальном сайте "КоммерсантЪ" № 81(7043) от 15.05.2021.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.12.2021 (резолютивная часть решения объявлена 23.12.2021) открытое акционерное общество "711 Военпроект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6, из числа членов Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Сообщение конкурсного управляющего о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" № 6(7207) от 15.01.2022.

28.05.2025 кредитор ФИО4 обратился с заявлением об утверждении мирового соглашения, утвержденного решением собрания кредиторов, оформленным протоколом собрания кредиторов от 19.05.2025, и о прекращении производства по делу о банкротстве ОАО "711 Военпроект". Конкурсный управляющий также представил в суд протокол собрания кредиторов от 19.05.2025 и текст мирового соглашения.

02.06.2025 конкурсный кредитор ФИО10 обратилась с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов, оформленного протоколом собрания кредиторов от 19.05.2025, ссылаясь на то, что до проведения собрания кредиторов она была ознакомлена с текстом мирового соглашения в части некоторых пунктов, отличающимся от мирового соглашения, утвержденного на собрании кредиторов, в связи с чем, у нее отсутствовала возможность ознакомления и формирования позиции по вопросу утверждения мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.09.2025 отказано в удовлетворении заявления кредитора ФИО10 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 19.05.2025. Утверждено мировое соглашение по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "711 Военпроект" от 19.05.2025 в следующей редакции:

Акционерное общество "711 Военпроект", именуемое в дальнейшем именуемое "Должник", в лице конкурсного управляющего ФИО6, действующего на основании решения Арбитражного суда Ростовской области от 24 декабря 2021 года по делу № А53-32738/2020, и конкурсные кредиторы:

1. Индивидуальный предприниматель ФИО10, ИНН 

<

***>, 344034, 

<

...>,

2. ФИО12, ИНН 

<

***>, 346880, 

<

...>,

3. ООО "Ростовские тепловые сети", ИНН 

<

***>, 344055, 

<

...>,

4. Банк ВТБ ПАО, ИНН 

<

***>, 344000, 

<

...>,

5. НОПРИЗ, ИНН 

<

***>, 119019, 

<

...>,

6. АО "Чистый город", ИНН 

<

***>, 344000, 

<

...>,

7. ФИО14, 

<

...>,

8. ФГУП "Главное военно-строительное управление № 14", ИНН 

<

***>, 123098, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Щукино, ул. Маршала Новикова, д. 14, к. 2,

9. ФИО4, ИНН 

<

***>, 344015, 

<

...>, в лице представителя собрания кредиторов ФИО15, уполномоченного на подписание мирового соглашения (далее по тексту - мировое соглашение)

решением собрания кредиторов от 19.05.2025, с другой стороны, руководствуясь ст. 150-167 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 № 127-ФЗ, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Действие настоящего мирового соглашения распространяется на требования конкурсных кредиторов, указанных в пункт 3 настоящего мирового соглашения.

2. К дате утверждения настоящего мирового соглашения судом требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют. На счетах должника в ПАО "Банк Уралсиб" по состоянию на 12 мая 2025 года находятся денежные средства в размере 71 046 931,79 руб., в т.ч.: 647 575,40 руб. (счет 40702810800770000996), 70 399 356,39 руб. (счет №40702810500770000995).

3. Размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов АО "711 Военпроект":

"Часть 2. Требования кредиторов (за исключением требований, учитываемых в разделах 1, 2 и в частях 1, 3, 4 раздела 3 реестра)"

Наименование (ФИО) кредитора 

Размер требования, руб. 

Судебный акт 

Индивидуальный предприниматель ФИО10, 344034, 

<

...>

927 000,00 

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 30 апреля 2021 года. 

Дело № А53-32738/2020

ФИО14 

<

...>

2 000,00

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 28 июля 2021 года. 

Дело № А53-32738-5/2020

ФИО12 346880, Ростовская область, 

<

...>

10 400 441,34

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 07 июля 2022 года. 

Дело № А53-32738-8/2020

ФИО4 

<

...>

14338711,08

Определения Арбитражного суда Ростовской области от 18 августа 2021 года по делу №А53-32738-6/2020, от 11.01.2023 по делу № А53-32738-6/2020, резолютивная часть определения Арбитражного суда Ростовской области от 19.05.2025 по делу №А53-32738-6/2020

ООО "Ростовские тепловые сети", 344055, 

<

...>

313 885,10

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 16 сентября 2021 года. Дело № А53-32738-1/2020

ФИО4, 

<

...>

1 181 195,69

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 18 октября 2021 года по делу № А53-32738-7/2020, определение от 06.07.2022 по делу № А53-32738-7/2020, определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.05.2025 по делу №А53-32738-86/2020

НОПРИЗ, 119019, 

<

...>

1 000 000,00

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 30 июня 2022 года. Дело № А53-32738-25/2020

ООО "Чистый город", 344000, 

<

...>

204 010,48

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 11 июня 2022 года. Дело № А53-32738-35/2020

ФИО4, 

<

...> руб.

11 628 784,43

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2023 года 15АП4081/2023, 15АП4172/2023); Определение Арбитражного суда Ростовской области от 13 февраля 2024 года Дело № А53-32738-20/2020, резолютивная часть определения от 19.05.2025 г. по делу №А53-32738- 18/2020 и резолютивная часть определения Арбитражного суда Ростовской области от 19.05.2025 по делу №А53-32738-20/2020

ФГУП "ГВСУ №14", 123098, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Щукино, ул. Маршала Новикова, д. 14, к. 2

34 825 231,37

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 25 января 2024 года по делу № А53-32738-13/2020; Определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.12.2024 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 25.02.2025; Определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.12.2024 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025

ИТОГО 

74 821 259,49

"Часть 4. Требования кредиторов по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и применению иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей Сведения о кредиторах по требованиям кредиторов по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и применению иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей"

Кредитор 

Размер требования, руб. 

Судебный акт 

ФИО12, 346880, 

<

...>

2 922 520,94

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 07 июля 2022 года. Дело №А53-32738-8/2020

ООО "Ростовские тепловые сети", 344055, г. Ростов-на-Дону, ул. Пескова, 17- 114

1 414,03

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 16 сентября 2021 года. Дело № А53-32738-1/2020

ФИО4, 

<

...>

6925226,45

Определения Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2021 по делу 

№ А53-32738-7/2020; от 06.07.2022, от 17.12.2022; от 22.12.2022 дело 

№А53-32738-9/2020; от 23.12.2022 по делу 

№ А53-32738-24/2020, Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 

(15АП-1110/2023); определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.05.2025 по делу 

№А53-32738-86/2020

ПАО ВТБ, 344000, 

<

...>

1 941 706,56

Определения Арбитражного суда Ростовской области от 27.01.2022 по делу №А53-32738-3/20; от 20.06.2022 по делу № А53-32738/2020, от 13.03.2024 по делу 

№ А53-32738-3/2020

ФИО4, 

г. Ростов-на-Дону, 

ул. Западная, д. 33

647 153,36

Определения Арбитражного суда Ростовской области от 18.08.2021 по делу №А53-32738-6/2020, от 11.01.2023 по делу № А53-32738-6/2020, резолютивная часть определения Арбитражного суда Ростовской области от 19.05.2025 по делу №А53-32738-6/2020

ООО "Чистый город", 344000, 

<

...>

17 103,95

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 11 июня 2022 года по делу 

№ А53-32738-35/2020

ФГУП "ГВСУ №14", 123098, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Щукино, ул. Маршала Новикова, д. 14, к. 2

17380943,76

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.12.2024 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 25.02.2025; Определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.12.2024 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025

ПАО ВТБ, 344000, 

<

...>

7410

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 г. Дело №А53- 32738/2020

ИТОГО 

29 843 479,05

ИТОГО основной долг и пени 

104664738,54

4. ФИО4, действующий на основании резолютивной части определения Арбитражного суда Ростовской области от 19.05.2025 по делу № А53-32738-20/2020, отказывается от своего требования, включенного определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.02.2024 по делу №А53-32738-20/2020 в третью очередь реестра требований кредиторов отрытого акционерного общества "711 Военпроект", в сумме 8 071 656 руб., из которых 7 165 957,84 руб. – основной долг, 905 698, 16 руб. – проценты за пользование коммерческим кредитом;

5. ФИО4, действующий на основании резолютивной части определения Арбитражного суда Ростовской области от 19.05.2025 по делу № А53-32738-18/2020, отказывается от своего требования, включенного Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2023 года (15АП-4081/2023, 15АП-4172/2023) в третью очередь реестра требований кредиторов отрытого акционерного общества "711 Военпроект", в сумме 3 557 128,43 руб., из которой: 3 082 329,50 руб. - основной долг, 474 798,93 руб. - проценты за пользование коммерческим кредитом;

6. ФИО4, действующий на основании резолютивной части определения Арбитражного суда Ростовской области от 19.05.2025 по делу №А53-32738-6/2020, отказывается от своего требования, включенного определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.08.2021 по делу №А53-32738-6/2020 в третью очередь реестра требований кредиторов отрытого акционерного общества "711 Военпроект", в сумме10 120 161,29 руб., в том числе: в суммах просроченной учтенной платы за вынужденное отвлечение средств - 247 716,47 руб., присужденной госпошлины - 97 442 руб., задолженности по неустойке - 647 153,36 руб., просроченной ссудной задолженности – 9127849,46 руб.

7. ФИО4, действующий на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 14.05.2025 по делу №А53-32738-86/2020, отказывается от своего требования, включенного определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2021 по делу № А53-32738-7/2020 в третью очередь реестра требований кредиторов отрытого акционерного общества "711 Военпроект", в сумме 1 181 195,69 руб.;

8. ФИО4, действующий на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 14.05.2025 по делу №А53-32738-86/2020, отказывается от своего требования, включенного определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2021 по делу № А53-32738-7/2020 с учетом определения Арбитражного суда Ростовской области от 06.07.2022 по делу № А53-32738/2020 в третью очередь реестра требований кредиторов отрытого акционерного общества "711 Военпроект", в сумме 150 914,31 руб.;

9. ФИО4, действующий на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 14.05.2025 по делу №А53-32738-86/2020, отказывается от своего требования, включенного определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2022 по делу №А53-32738-9/2020 в третью очередь реестра требований кредиторов отрытого акционерного общества "711 Военпроект", в сумме 701 054,34 руб.;

10. ФИО4, действующий на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 14.05.2025 по делу №А53-32738- 86/2020, отказывается от своего требования, включенного определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2022 по делу №А53-32738-26/2020 в третью очередь реестра требований кредиторов отрытого акционерного общества "711 Военпроект", в сумме 178,44 руб.;

11. ФИО4, действующий на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 14.05.2025 по делу №А53-32738-86/2020, отказывается от своего требования, включенного постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 (15АП-1110/2023), в третью очередь реестра требований кредиторов отрытого акционерного общества "711 Военпроект", в сумме 6 073 079,36 руб.;

12. Должник в течение двух рабочих дней с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения обязан осуществить расчеты со всеми нижеперечисленными кредиторами в указанных размерах:

Наименование (ФИО) кредитора

Размер требования, руб.

Индивидуальный предприниматель ФИО10, 

344034, г. Ростов-на-Дону, 

ул. Гастелло, д. 31

927 000,00

ФИО14 

<

...> 

д. 40, кв.53

2 000,00

ФИО12 346880, Ростовская область, г. Батайск, 

ул. Новая, д.4, кв.4

10 400441,34

ФИО4 

<

...>

4 865 703,15

ООО "Ростовские тепловые сети" 344055, 

<

...>

313 885,10

НОПРИЗ, 119019, 

<

...>

1 000 000,00

ООО "Чистый город", 344000, 

<

...>

204 010,48

ФГУП "ГВСУ №14", 123098, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Щукино, ул. Маршала Новикова, д. 14, к. 2

34 825231,37

ФИО12, 346880, Ростовская область, г. Батайск, 

ул. Новая, д. 4, кв.4

2 922 520,94

ООО "Ростовские тепловые сети", 344055, 

<

...>

1 414,03

ПАО ВТБ, 344000, г. Ростов-на-Дону, 

пр. Ворошиловский, д.62/284

1 941 706,56

ООО "Чистый город", 344000, 

<

...>

17 103,95

ФГУП "ГВСУ №14", 123098, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Щукино, ул. Маршала Новикова, д. 14, к. 2

17380943,76

ПАО ВТБ, 344000, г. Ростов-на-Дону, 

пр. Ворошиловский, д.62/284

7410

ИТОГО

74 809370,68

13. Расчеты с кредиторами осуществляются в безналичной форме путем перечисления денежных средств со счета должника на расчетные счета кредиторов и считаются произведенными в момент поступления на расчетные счета кредиторов сумм, указанных в пункте 12 настоящего мирового соглашения.

14. В случае перемены лиц в обязательстве (уступки права требования кредитора к должнику иным лицам) кредитор, указанный в пункт 12 и уступивший требование, обязан письменно уведомить об этом должника. Если должник не будет письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора другому лицу, исполнение обязательств кредитору, уступившему требование, признается исполнением надлежащему кредитору.

15. Кредиторы, указанные в пункте 12 настоящего мирового соглашения, обязаны представить должнику не позднее следующего рабочего дня после дня утверждения настоящего мирового соглашения судом банковские реквизиты, по которым подлежат перечислению денежные средства в целях погашения их требований.

16. Должник обязуется сообщать кредиторам о существенных фактах, влияющих на исполнение настоящего мирового соглашения либо о возможности наступления таких фактов в письменной форме в течение 2 рабочих дней с момента, когда должник узнал об этом.

17. Кредитор вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о расторжении мирового соглашения при неисполнении его условий, а также в случае, если существенно нарушены условия мирового соглашения.

18. В случае неисполнения настоящего мирового соглашения кредиторы вправе обратиться без расторжения мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенных требований.

19. Собрание кредиторов ознакомлено с содержанием статьи 159 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и понимает последствия заключения мирового соглашения.

20. Настоящее мировое соглашение предоставляется в Арбитражный суд Ростовской области по делу №А53-32738/2020 не позднее следующего рабочего дня с даты его заключения наряду с заявлением об утверждении настоящего мирового соглашения. К заявлению об утверждении мирового соглашения должны быть приложены документы и сведения, предусмотренные пункт 3 статьи 158 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

21. Мировое соглашение не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

22. Мировое соглашение составлено в 12 экземплярах, каждый из которых имеет одинаковую юридическую силу, при этом 1 (один) экземпляр передается в суд, 1 (один) - должнику, по 1 (одному) - каждому из кредиторов, один экземпляр – представителю собрания кредиторов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, пришел к выводу о том, что при утверждении мирового соглашения не нарушаются права кредиторов, мировое соглашение является экономически выгодным, в случае нарушения условий мирового соглашения оно может быть расторгнуто арбитражным судом.

Признавая необоснованным заявление ФИО10 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 19.05.2025, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Из материалов дела видно, что собрание кредиторов проведено при наличии кворума. Решения вопросам повестки дня приняты конкурсными кредиторами, обладающими 50,18 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что обжалуемое ФИО10 решение принято собранием кредиторов должника в пределах компетенции, в соответствии с требованиями положениями статей 12, 15, 150 Закона о банкротстве. 

Кроме того, участники собрания кредиторов извещены надлежащим образом о времени и месте проведения собрания кредиторов. Собрание кредиторов признано правомочным.

Фактически оспаривая решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения, кредитор ФИО10, по существу не оспаривает условия мирового соглашения, а ссылается исключительно на несвоевременное предоставление документов, с которыми можно было ознакомиться до проведения собрания кредиторов. 

Конкурсный кредитор в целях реализации своих законных интересов может воспользоваться правом участия в работе собрания кредиторов, получать интересующие его сведения путем обращения к собранию кредиторов или ознакомления в арбитражном суде с материалами дела о банкротстве должника. 

Суд установил, что конкурсный управляющий разместил соответствующее сообщение на сайте ЕФРСБ в сети Интернет с указанием порядка ознакомления с материалами, подлежащими рассмотрению собранием кредиторов. О вопросах, вынесенных на повестку собрания кредиторов, кредитор ФИО10 знала заблаговременно из сообщения о проведения собрании кредиторов, но правом на участие в собрании кредиторов не воспользовалась.

Также суд первой инстанции указал, что с учетом размера требований кредитор ФИО10 не смогла бы повлиять на голосование по вопросам повестки собрания кредиторов.

Вместе с тем, изменения в части пунктов мирового соглашения вызваны объективными причинами в целях корректного указания числа голосов на собрании кредиторов с учетом процессуальной замены кредиторов в реестре требований кредиторов.

Нарушений прав и законных интересов кредиторов заявителя судом первой инстанции не установлено. 

Кроме того, судом отмечено, что в случае наличия у кредитора ФИО10 возражений по условиям мирового соглашения, последний не лишен был возможности заявить свои возражения относительно соответствия условий мирового соглашения положениям Закона о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам при рассмотрении арбитражным судом заявления об утверждении мирового соглашения в порядке, предусмотренном главой 8 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что правовых оснований для признания недействительным решения собрания кредиторов не имеется, в связи с чем, в удовлетворении заявления следует отказать.

Признавая выводы суда первой инстанции ошибочными, судебная коллегия руководствуется следующим. 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В постановлениях от 22.07.2002 N 14-П и от 19.12.2005 N 12-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом, воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства, принципам. Принятие решения большинством голосов всех кредиторов, с учетом принадлежащих им сумм имущественных требований - демократическая процедура, не противоречащая принципу равенства прав всех участников гражданско-правовых отношений (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), который является проявлением конституционного принципа равноправия. В силу различных, зачастую диаметрально противоположных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, законодатель должен гарантировать баланс их прав и законных интересов, что, собственно, и является публично-правовой целью института банкротства.

В соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве, заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено названным Федеральным законом.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве, организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

Из данной нормы следует, что проведение собраний кредиторов является обязанностью арбитражного управляющего, возложенной на конкурсного управляющего Законом о банкротстве, и подлежащей исполнению в силу требований Федерального закона.

Следовательно, обязанность по организации и проведению собраний кредиторов возлагается на конкурсного управляющего в качестве гарантии обеспечения реализации кредиторами своих прав.

При проведении собрания кредиторов должника конкурсный управляющий должен руководствоваться необходимостью соблюдения баланса интересов всех конкурсных кредиторов, уполномоченного органа и должника.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 14 Закона о банкротстве, собрание кредиторов может быть созвано по инициативе конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, права требования которых составляют не менее чем десять процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов либо по инициативе одной трети от общего количества конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве, участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы. Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с Законом.

В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

Пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве содержит перечень вопросов, решение которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, то есть эти вопросы не могут быть переданы на разрешение другим лицам или органам, в том числе комитету кредиторов (абзац пятнадцатый пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве).

Некоторые вопросы, разрешение которых также отнесено к компетенции собрания кредиторов, указаны в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам (пункты 2 и 3 статьи 82, статьи 101, 104, 110, пункт 6 статьи 129, статьи 130 и 139 Закона о банкротстве и др.).

Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Однако такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Закона о банкротстве, решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом.

Большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения, в том числе, о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов и принимаемых по ним решениях.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных названным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Заявление может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего обжалуемое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

Двадцатидневный срок подачи заявления о признании решения собрания кредиторов недействительным, установленный абзацами вторым и третьим пункта 4 статьи 15, является сокращенным сроком исковой давности, в отношении которого применяются правила главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2005 N 93).

Применительно к рассматриваемому случаю, заявление должника о признании решений собрания кредиторов от 19.05.2025 недействительным поступило в арбитражный суд 02.06.2025.

Таким образом, заявитель обратился в арбитражный суд в пределах срока, установленного пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

Согласно сообщению в ЕФРСБ № 18095478 от 19.05.2025 в 14:46:07 (МСК), размещены результаты проведения собрания кредиторов АО "711 Военпрект", назначенного на 19 мая 2025 года.

Собранием приняты следующие решения:

1. По вопросу повестки "О заключении мирового соглашения" - Заключить мировое соглашение по делу о несостоятельности (банкротстве) Акционерного общества "722 Военпроект" (текст мирового соглашения прилагается);

2. По вопросу повестки дня "Об избрании представителя собрания кредиторов или лица, уполномоченного от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, подписывать мировое соглашение" - Избрать представителем собрания кредиторов или лица, уполномоченного от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, подписывать мировое соглашение - ФИО15;

3. По вопросу повестки дня "О мерах по исполнению мирового соглашения" - Поручить конкурсному управляющему АО "711 Военпроект", ФИО6 обратиться в Арбитражный суд Ростовской области в рамках дела № А53-32738/2020 с ходатайством об обеспечении исполнения мирового соглашения в утвержденной собранием кредиторов редакции и оплатить соответствующую государственную пошлину.

В соответствии с протоколом собрания кредиторов от 19.05.2025, на собрании присутствовали:

ФИО4, лично, размер требований – 27148691,20 руб., что составляет 28% от числа требований кредиторов и уполномоченных органов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания;

ФИО12 в лице представителя ФИО15 по доверенности № 61АА8897335 от 24.05.2022, размер требований кредитора – 10400441,34 руб., что составляет 13,9 % от числа требований кредиторов и уполномоченных органов, чьи требования включены в реестр требований на дату проведения собрания.

Участники без права голоса:

ФИО8 в лице представителя ФИО9 по доверенности № 61АА8732111 от 23.03.2022;

ФИО11 в лице представителя ФИО16 по доверенности № 61АА8905702 от 02.06.2022.

Общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов по данным реестра требований кредиторов: 74821259,49 руб.

Общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов по результатам регистрации: 37549132,54 руб.

Собрание кредиторов признано правомочным.

Повестка дня определена в соответствии с требованием  конкурсного кредитора ФИО12 и включила в себя следующие вопросы:

1. О заключении мирового соглашения;

2. Об избрании представителя собрания кредиторов или лица, уполномоченного от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, подписывать мировое соглашение.

3. О мерах по исполнению мирового соглашения.

По первому вопросу: О заключении мирового соглашения "ЗА" - 37 549 132,54 (50,18 % общего числа голосов кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, в соответствии с реестром требований кредиторов) "ПРОТИВ" – 0. "ВОЗДЕРЖАТЬСЯ" – 0.

Большинством голосов от числа присутствующих принято решение: Заключить мировое соглашение по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "711 Военпроект".

По второму вопросу: Об избрании представителя собрания кредиторов или лица, уполномоченного от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, подписывать мировое соглашение "ЗА" - 37 549 132,54 (50,18 % общего числа голосов кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, в соответствии с реестром требований кредиторов) "ПРОТИВ" - 0. "ВОЗДЕРЖАТЬСЯ" - 0.

Большинством голосов от числа включенных в реестр, принято решение: Избрать представителем собрания кредиторов или лица, уполномоченного от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, подписывать мировое соглашение - ФИО15.

По третьему вопросу: О мерах по исполнению мирового соглашения "ЗА" - 37 549 132,54 (50,18 % общего числа голосов кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, в соответствии с реестром требований кредиторов) "ПРОТИВ" - 0. "ВОЗДЕРЖАТЬСЯ" – 0.

Большинством голосов от числа присутствующих принято решение: Поручить конкурсному управляющему АО "711 Военпроект", ФИО6 обратиться в Арбитражный суд Ростовской области в рамках дела № А53-32738/2020 с ходатайством об обеспечении исполнения мирового соглашения в утвержденной собранием кредиторов редакции (ходатайство прилагается) и оплатить соответствующую государственную пошлину. 

На основании данного решения собрания кредиторов, кредитор ФИО4 обратился с заявлением об утверждении мирового соглашения и о прекращении производства по делу о банкротстве АО "711 Военпроект", конкурсный управляющий также представил в суд протокол собрания кредиторов и текст мирового соглашения.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", решение о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов не от числа присутствующих на собрании кредиторов, а от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органом в соответствии с реестром требований кредиторов большинством голосов от числа присутствующих, решение о заключении мирового соглашения в силу абзаца 12 пункта 2 статьи 15 и пункта 2 статьи 150 Закона о банкротстве принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Из представленного в материалы дела протокола собрания кредиторов от 19.05.2025 за утверждение мирового соглашения проголосовало два кредитора (сумма требований участников собрания кредиторов имеющих право голоса составляет 37549132,54 руб., между тем, общая сумма требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов АО "711 Военпроект" на дату проведения собрания составляет 74821259,49 руб.

В отличие от иных решений, которые принимаются собранием кредиторов большинством голосов от числа присутствующих, решение о заключении мирового соглашения в силу абзаца двенадцатого пункта 2 статьи 15 и пункта 2 статьи 150 Закона о банкротстве принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 154 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим. При этом в случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию с органами управления должника (одобрению этими органами), решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (одобрения).

При заключении мирового соглашения с участием третьих лиц, являющихся заинтересованными лицами по отношению к должнику, конкурсному управляющему или конкурсному кредитору, мировое соглашение должно содержать информацию о том, что мировое соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и определенно указывать на характер такой заинтересованности (пункт 3 статьи 154 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 79, пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, должна быть одобрена общим собранием акционеров. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный указанным Законом.

В силу пункта 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Таким образом, суд обязан отказать в утверждении мирового соглашения, если в силу устава одной из сторон предусмотренное в таком соглашении отчуждение имущества требует согласования общим собранием акционеров и такое согласование в деле отсутствует.

Аналогичная правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 302-ЭС15-11136 по делу N А33-5949/2012, от 18.02.2025 N 308-ЭС24-24233 по делу N А32-23577/2023.

Между тем, в материалах дела такое решение собрания акционеров не было принято, о чем также свидетельствует апелляционная жалоба единственного акционера ФИО2 При этом, как уже указано выше, спорное мировое соглашение предполагает частичное удовлетворение требования части кредиторов исключительно за счет имущества самого должника в размере 100% процентов – денежных средств, находящихся на счет должника.  Иного имущества у должника не осталось. 

Действительно, положения Закона о банкротстве не исключают возможность принятия собранием кредиторов решения о заключении мирового соглашения при отсутствии одобрения на заключение должником мирового соглашения, выраженного в решении органов управления должника (совета директоров или общего собрания участников), в особых случаях с целью недопущения злоупотребления правами.

Между тем, кредиторы не представили доказательства злоупотребления акционером своими правами, уклонения им от принятия соответствующего решения во вред имущественным интересам кредиторов или самого должника, такие доводы не заявлены, кредиторами не инициировано проведение собрания акционеров, несмотря на то, что спорное мировое соглашение предполагает распоряжение активами общества в размере 100%.

Таким образом, спорное собрание по указанным основаниям также является недействительным, равно как и у суда первой инстанции отсутствовали основания для утверждения мирового соглашения.

Кроме того, как уже указано выше, в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97, решение о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов не от числа присутствующих на собрании кредиторов, а от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органом в соответствии с реестром требований кредиторов большинством голосов от числа присутствующих, решение о заключении мирового соглашения в силу абзаца 12 пункта 2 статьи 15 и пункта 2 статьи 150 Закона о банкротстве принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Суд первой инстанции признавая собрание кредиторов правомочным, указал, что решения по вопросам повестки дня приняты конкурсными кредиторами, обладающими 50,18 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Так, согласно протоколу собрания кредиторов от 19.05.2025 на собрании присутствовали:

ФИО4, лично, размер требований – 27148691,20 руб., что составляет 28% от числа требований кредиторов и уполномоченных органов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания;

ФИО12 в лице представителя ФИО15 по доверенности № 61АА8897335 от 24.05.2022, размер требований кредитора – 10400441,34 руб., что составляет 13,9 % от числа требований кредиторов и уполномоченных органов, чьи требования включены в реестр требований на дату проведения собрания.

Участники без права голоса:

ФИО8 в лице представителя ФИО9 по доверенности № 61АА8732111 от 23.03.2022;

ФИО11 в лице представителя ФИО16 по доверенности № 61АА8905702 от 02.06.2022.

Общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов по данным реестра требований кредиторов: 74821259,49 руб.

Общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов по результатам регистрации: 37549132,54 руб.

Между тем, судом первой инстанции не учтено и не дана оценка доводам сторон об аффилированности кредиторов ФИО4 с должником. оценив фактические обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае голос аффилированного с должником кредитора ФИО4 в размере 28% от числа требований кредиторов и уполномоченных органов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания, не мог быть учтен при принятии решения по первому вопросу повестки, ввиду следующего.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что ФИО4 в период с 30.12.22012 по 01.04.2020 являлся генеральным директором и участником ОАО "711 Военпроект" с размером доли в уставном капитале 100%, входил в состав Совета директоров и являлся главой коллегиального исполнительного органа состава Совета директоров.  ФИО4 продал акции должника 20.03.2020, то есть чуть менее чем за 7 месяцев до возбуждения настоящего дела о банкротстве (13.10.2020).

Многочисленными судебными актами в рамках настоящего дела установлено, что ФИО4 является контролирующим должника лицом.

В силу пункта 2 статьи 160 Закона о банкротстве, основанием для отказа в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного данным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение его формы; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения указанному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве, мировое соглашение заключается для справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления ее платежеспособности.

Как правило, среди кредиторов имеются различные мнения о дальнейшей судьбе должника, ряд кредиторов видит целесообразным вернуть должника к основной деятельности и для этого готовы пойти на уступки экономического характера (скидка долга, рассрочка, отсрочка и т.д.), а иные кредиторы, не усматривая перспективы подобного варианта развития событий (например, в результате недоверия к контролирующим должника лицам), настаивают на немедленной продаже активов должника и распределении выручки.

Имеющиеся между кредиторами разногласия устраняются посредством проведения голосования и основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством (лиц, обладающих большим количеством требований к должнику (в денежном выражении)), но превосходство в количестве голосов не должно позволять кредиторам, обладающим большинством, принимать произвольные решения, так, по итогам осуществления предусмотренного мировым соглашением плана кредиторы, чья позиция не принята на собрании, не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате незамедлительной реализации имущества в ликвидационной процедуре (пункт 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)"). При утверждении мирового соглашения суд обязан проверить мировое соглашение на предмет соответствия этому требованию, оценить его экономическую обоснованность и целесообразность, а также степень вероятности исполнения соглашения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры.

Поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложно прогнозируемых факторов, само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное получение большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы, но процедура утверждения мирового соглашения в любом случае обязана обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии утверждения мирового соглашения ясно, что описанный результат не может быть достигнут (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2020 N 305-ЭС15-11067 по делу N А41-4420/2009).

Хотя отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом, вместе с тем, согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 18 Информационного письма N 97, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к должнику, это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы: получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать при незамедлительном распределении конкурсной массы.

Таким образом, утверждая мировое соглашение, суду надлежит учитывать, в каких целях заключается мировое соглашение, - направлено ли оно на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, т.е. применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 22.07.2002 N 14-П и Верховным Судом Российской Федерации в определении от 17.05.2016 N 305-ЭС16-1045 по делу N А40-95123/2014).

Утверждая мировое соглашение на условиях, предложенных аффилированным кредитором, конечным единственным бенефициаром должника, который продал свои акции в преддверии банкротства при наличии признаков неплатежеспособности  должника, суд первой инстанции проявил формальный подход, не исследовал фактические обстоятельства дела, не исследовал соответствующие обстоятельства аффилированности и порядка утверждения мирового соглашения собранием кредиторов с учетом распределения на нем голосов аффилированных кредиторов, не дал какой-либо оценки возражениям иных кредиторов и конкурсного управляющего о невозможности утверждения мирового соглашения на предложенных аффилированными кредиторами условиях, в том числе реальной цели утверждения данного мирового соглашения.

Между тем, суд апелляционной инстанции  пришел к выводу, что преследуемая цель ФИО4 и ФИО12 по утверждению мирового соглашения, как следует из материалов настоящего дела, не соответствует добросовестной цели независимых кредиторов и направлена исключительно на прекращение дела о банкротстве в целях недопущения привлечения ФИО4 и его отца - ФИО11 к субсидиарной ответственности за доведение должника до банкротства, получения личной выгоды за счет конкурсной массы и повторного доведения должника до банкротства.

Как обращаю внимание суда конкурсный управляющий и иные кредиторы, все действия ФИО4 и ФИО11 и их процессуальная позиция в любых обособленных спорах поддерживаются "дружественными" и заинтересованными кредиторами - ФИО12 и ФИО8

Фактическая заинтересованность ФИО8 по отношению к ФИО4 подтверждена вступившими в законную силу судебными актами в рамках настоящего дела (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.06.2023, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023, определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.02.2023), что также не опроверг представитель ФИО8 в судебном заседании.

В отношении же ФИО12 суд также отмечал нетипичное для независимого кредитора поведение в рамках настоящего дела о банкротстве (стр. 8-9 определения Арбитражного суда Ростовской области от 25.05.2023).

Процессуальные действия ФИО12 подтверждают его скоординированность с ФИО4 и ФИО11, для осуществления целей, преследуемых именно ФИО4 и ФИО11

Так, ФИО12, выкупив в процедуре наблюдения права требования ПАО "Сбербанк" к должнику, заявил отказ от заявления ПАО "Сбербанк" о признании недействительной сделки должника в лице генерального директора ФИО4 с ФИО8 - договора уступки права требования от 27.11.2018. Представитель ФИО8 поддержал ходатайство об отказе от заявленных требований.

ФИО12 обжаловал в апелляционном порядке отказ суда первой инстанции в принятии его ходатайства об отказе от заявления. 

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по настоящему делу производство по жалобе ФИО12 прекращено. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.02.2023, оставленным без изменений постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.06.2023 договор уступки требования (цессии) от 27.11.2018 признан недействительным.

Суды установили, что заключив с ФИО8 договор уступки требования (цессии), генеральный директор должника ФИО4 переуступил ликвидное право требование к ООО ПМК "Русская" в размере 20 603 355,50 руб. Суды признали, что конечным получателем денежных средств от ООО "ПМК Русская" стал именно ФИО11, должником встречного предоставления по договору уступки так и не было получено.

Таким образом, ФИО12, заявив отказ от оспаривания вышеуказанного договора уступки требования (цессии), подтвердил свои намерения по защите интересов именно ФИО4 и ФИО11, которые осуществили вывод ликвидного актива должника стоимостью более 20 млн. руб.

ФИО12 также поддерживал позицию ФИО11 по инициированию собраний кредиторов должника в период, когда ФИО12 являлся мажоритарным кредитором и все решения фактически принимал единолично.

Так, на собрании кредиторов 17.03.2023 ФИО12 в лице представителя ФИО15 было принято решение о заключении предложенного ФИО11 мирового соглашения. 

На период проведения данного собрания в рамках обособленного спора № 47 по настоящему делу рассматривалось заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника по перечислению в пользу ФИО11 денежных средств в сумме 48 206 012 руб.

Из предлагаемого ФИО11 и ФИО12 на тот момент мирового соглашения следовало, что требования кредиторов первой и второй очереди погашаются за счет денежных средств, предоставляемых ФИО12 на условиях беспроцентного займа с условием погашения, определяемого моментом востребования. Как третье лицо ФИО12 осуществляет погашение требований всех конкурсных кредиторов должника, за исключением своих собственных требований.

Утверждение такого мирового соглашения преследовало своей целью прекращение спора по заявлениям конкурсного управляющего о признании недействительными платежей должника в пользу ФИО11 в сумме 48 206 012 руб. и по привлечению контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.06.2023 в утверждении мирового соглашения от 17.03.2023 отказано. Заявление же конкурсного управляющего о признании недействительными платежей должника в пользу ФИО11 в сумме 48206012 руб. было удовлетворено судом, что вынудило впоследствии ФИО11 вернуть в конкурсную массу должника 48206012 руб.

ФИО12 также обращался с заявлением о намерении погасить требования кредиторов к должнику в полном объеме. 

Отказывая в признании требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ОАО "711 Военпроект", удовлетворенными по заявлению ФИО12, суд установил наличие в действиях сторон злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), пришел к выводу, что поведение ФИО12 является нетипичным, экономические мотивы подобного поведения не понятны, и может быть объяснено наличием общих целей между аффилированными к должнику лицами и ФИО12, что свидетельствует о несоответствии целям законодательного регулирования. Такое поведение не должно быть легитимировано, поскольку это ведет к нарушению прав и законных интересов добросовестных кредиторов (стр. 8-9 определения Арбитражного суда Ростовской области от 25.05.2023).

Фактическую заинтересованность ФИО4 и ФИО12 подтверждается, в том числе, уступкой ФИО12 прав требований к должнику.

Сам ФИО12 приобрел свои права требования к должнику в процедуре наблюдения, выкупив их по номинальной стоимости у ПАО "Сбербанк" и Банк "Держава".

20.03.2025 ФИО12 осуществил уступку части своих требований ФИО4 При этом согласно договору уступки прав требований № 1 от 20.03.2025 ФИО4 обязуется оплатить ФИО12 за приобретенные права требования денежные средства не позднее 2 месяцев с даты подписания договора. В то время, права требования перешли к ФИО4 с момента заключения договора. С учетом отсутствия доказательств оплаты по договору уступки прав требований, и наличия в конкурсной массе денежных средств, о чем знает ФИО12, такая уступка прав требований, как верно указывают конкурсный управляющий и независимые кредиторы, не характерна для независимых участников гражданских правоотношений.

Нехарактерны для независимого кредитора также и следующие действия ФИО12

При рассмотрении в суде первой инстанции вопроса об утверждении мирового соглашения от 19.05.2025, возникла необходимость привлечения дополнительных денежных средств, как для исполнения условий мирового соглашения, так и для оплаты банковских комиссий.

В связи с этим, 14.08.2025 ФИО12 внес на расчетный счет должника денежные средства в размере 400 000 руб. с назначением платежа: "В дар с целью утверждения мирового соглашения по делу №А53-32738/2020".

26.08.2025 ФИО12 внес на расчетный счет должника денежные средства в размере 40 000 с назначением платежа: "В дар с целью утверждения мирового соглашения по делу № А53-32738/2020".

27.08.2025 ФИО12 внес на расчетный счет должника денежные средства в размере 1 820 000 с назначением платежа: "В дар для оплаты комиссий за перечисления денежных средств по мировому соглашению".

Всего от ФИО12 должник получил 2 260 000 руб. При этом перечисления денежных средств должнику ФИО12 осуществлял безвозмездно. В отсутствие какого-либо экономического обоснования, при том, что требования ФИО12 к должнику составляли 13322962,28 руб.

Фактически. Как обоснованно указано в апелляционной жалобе, совокупность указанных ФИО12 действий позволяет делать выводы о том, что целью последнего являлось именно утверждение мирового соглашения, прекращение дела о банкротстве, несмотря на то, что от распределения имеющихся на расчетном счете должника денежных средств он бы получил удовлетворение своих требований в не меньшем размере, без несения дополнительных расходов.

Наоборот, в результате своих действий ФИО12 вместо удовлетворения должником своих требований в сумме 13322962,28 руб., получил только 11062962,28 руб., что экономически невыгодно для него самого. Такое поведение нехарактерно для независимого кредитора и свидетельствует о том, что целью являлось именно утверждение мирового соглашения и прекращение дела о банкротстве, а не погашение требований, учтенных в реестре.

Для осуществления совместного с ФИО12 контроля над делом о банкротстве и возможности утверждения необходимого решения на собрании кредиторов, ФИО4 осуществил скупку прав требований к должнику.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.05.2025 произведена замена кредитора Федеральной налоговой службы в реестре требований кредиторов открытого акционерного общества "711 Военпроект" на нового кредитора ФИО4 на общую сумму 8 521 909,23 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.05.2025 (резолютивная часть) осуществлена процессуальная замена кредитора акционерного общества "Главное управление обустройства войск" на его правопреемника ФИО4 в реестре требований кредиторов должника по постановлению Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по делу №А53-32738- 18/2020.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.05.2025 (резолютивная часть) осуществлена процессуальная замена кредитора акционерного общества "Главное управление обустройства войск" на его правопреемника ФИО4 в реестре требований кредиторов должника по определению от 13.02.2024 по делу № А53-32738-20/2020.

Осуществленные процессуальные замены позволили ФИО4 совместно с ФИО12 принимать решения на собраниях кредиторов должника, обладая чуть более половиной голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника (50,18 % ).

Согласно условиям утвержденного ФИО4 совместно с ФИО12 мирового соглашения от 19.05.2025 ФИО4 отказался от части своих требований, приобретенных по договорам уступки и вследствие погашения обязательных платежей.

Такое поведение кредитора, который осуществил финансовые затраты на приобретение прав требований к должнику, находящемуся в процедуре конкурсного производства, и впоследствии отказывается от их погашения не соответствует законному материальному интересу любого кредитора должника, обычаям делового оборота.

С учетом вышеизложенного, фактические обстоятельства, цели голосующих аффилированных кредиторов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что голос кредитора ФИО4 в размере 28%, являющегося не просто аффилированным кредитором, контролирующим должника лицом, конечным бенефициаром, не может быть учтен при подсчете голосов на собрании кредиторов должника. 

Учитывая процессуальное поведение ФИО12, его совместные и согласованные действия с контролирующими должника ФИО4 и ФИО11, которые фактически всегда преследуют единую цель в интересах последних, также позволяют суду апелляционной инстанции признать обоснованными доводы жалоб о фактической аффилированности ФИО12 с должником через ФИО4 и ФИО11

При этом, спорное собрание кредиторов от 19.05.2025 также проведено конкурсным управляющим по требованию кредитора ФИО12

Следовательно, собрание кредиторов от 19.05.2025 является недействительным, поскольку проведено в отсутствие кворума, а решения, в том числе по вопросу утверждения мирового соглашения, приняты меньшинством голосов (менее 50% от общего числа голосующих кредиторов).

Согласно пункту 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 (ред. от 17.12.2024) "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", признание арбитражным судом недействительным решения собрания кредиторов является основанием для отказа в утверждении мирового соглашения.

Таким образом, заключение мирового соглашения на основании решения недействительного собрания кредиторов, на заведомо невыполнимых условиях, на условиях, существенно ухудшающих положения ряда независимых кредиторов, без учета воли большинства голосующих кредиторов, фактически в интересах аффилированного мажоритарного кредитора и конечного бенефициара должника, не может быть признан законным, соответственно не может быть утвержден судом.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недействительности спорного собрания кредиторов от 19.05.2025.

Аналогичная позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2021 N 309-ЭС19-2895(5) по делу № А60-2443/2017.

Оценивая условия представленного мирового соглашения, судебная коллегия также отмечает следующее. 

В силу части 2 статьи 138 и статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону. Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, по любому делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом и иным Федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Аналогичные правила содержатся также в части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Условия мирового соглашения для кредиторов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов, голосовавших за его заключение (пункт 3 статьи 156 Закона о банкротстве).

В пункте 4 статьи 15 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных данным Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законами и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок (статья 160 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно, а именно не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

Кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства. Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречит смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами. Мировое соглашение не должно заключаться в обход законодательства о банкротстве и не может противоречить смыслу и цели мирового соглашения как реабилитационной процедуры.

В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, установлено, что при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.

Заключение мирового соглашения направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности (статьи 150, 156 Закона о банкротстве).

Несмотря на то, что отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, которым является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение указанного результата, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложнопрогнозируемых, факторов. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии его утверждения очевидно, что предполагаемый результат не может быть достигнут.

Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 N 14-П).

При отсутствии доказательств реального возобновления трудовой (хозяйственной) деятельности должника и восстановления его платежеспособности, сам по себе факт подписания мирового соглашения не может являться достаточным основанием для признания мирового соглашения реально исполнимым.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" перед утверждением мирового соглашения суду следует проверить, не будут ли в результате его заключения поставлены в худшее положение по сравнению с участниками мирового соглашения иные кредиторы должника, на которых не распространяются условия мирового соглашения.

Оценив условия мирового соглашения, судебная коллегия отмечает, что мировое соглашение экономически нецелесообразно, не влечет восстановление платежеспособности должника.

Утвержденное мировое соглашение предусматривает отчуждение 100% активов АО "711 Военпроект".

Согласно бухгалтерскому балансу должника по состоянию на 31.12.2024 активы должника составили 71166000 руб.

Денежные средства должника, содержащиеся на расчетных счетах, являются конкурсной массой, которые в любом случае подлежат распределению в пользу кредиторов в порядке очередности. 

При этом, данная конкурсная масса в основном сформирована в результата оспаривания конкурсным управляющим в результате оспаривания сделок и возврату неправомерно выбывших активов, в основном заключенных в период осуществления руководством должника ФИО4 и ФИО11

Совершение контролирующими лицами, в частности ФИО4, противоправных действий, влекущих нарушение интересов независимых кредиторов, подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по оспариванию сделок должника.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.02.2023, оставленным без изменений постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.06.2023 договор уступки требования (цессии) от 27.11.2018 признан недействительным.

Суды установили, что заключив с ФИО8 договор уступки требования (цессии), генеральный директор должника ФИО4 переуступил ликвидное право требование к ООО ПМК "Русская" в размере 20 603 355,50 руб. Суды признали, что конечным получателем денежных средств от ООО "ПМК Русская" стал именно ФИО11, должником встречного предоставления по договору уступки так и не было получено.

В период с 2017 по 2019 гг. со счета должника в пользу ФИО11 перечислены денежные средства на общую сумму 48 206 012 руб., которые признаны недействительными, совершенными в целях причинения вреди имущественным интересам кредиторов (определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.06.2023, оставленное без изменений постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.12.2023)

Судами было установлено, что осознавая неудовлетворительное финансовое состояние должника с целью реализовать свое намерение зарегистрировать факт увеличения уставного капитала, ФИО11 применял конструкцию докапитализации должника путем заключения договоров займа и при наличии не исполненных обязательств перед иными кредиторами погашал задолженность по договорам займа в свою пользу.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.06.2023, оставленным без изменений постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.12.2023 признаны недействительными перечисления со счета должника в пользу ФИО11 денежных средств на общую сумму 48 206 012 руб.

Судами установлено, что осознавая неудовлетворительное финансовое состояние должника с целью реализовать свое намерение зарегистрировать факт увеличения уставного капитала, ФИО11 применял конструкцию докапитализации должника путем заключения договоров займа и при наличии не исполненных обязательств перед иными кредиторами погашал задолженность по договорам займа в свою пользу. Как установили суды, возврат денежных средств по займам учредителю осуществлялся за счет текущей выручки, а не за счет чистой прибыли.

Соответственно ФИО11 фактически изымал у должника оборотные денежные средства  в  свою  пользу, что влияло, как на возможность должника  осуществлять свою хозяйственную деятельность, полноценно используя все свои оборотные средства, так и на возможность рассчитываться с независимыми кредиторами, снижая тем самым кредиторскую нагрузку на должника.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2023, оставленном без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.11.2023, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 07.03.2020, заключенный ОАО "711 Военпроект" и ФИО8, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство М 407, 1959 года выпуска.

Суды пришли к выводу, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, на момент совершения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.12.2022, оставленном без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.05.2023, признаны недействительными договоры купли-продажи транспортного средства от 04.03.2020 и от 21.04.2020. Применены последствия недействительности сделки. С ФИО4 в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в сумме 509 444 рублей.

В данном споре судами трех инстанций установлено, что 21.04.2020 должник в лице генерального директора ФИО4 заключил с ФИО8 договор купли-продажи автомобиля МЕРСЕДЕС-БЕНЦ S500 по существенно заниженной стоимости - 15 000 руб.

Через полтора месяца после приобретения автомобиля, ФИО8 21.04.2020 перепродал его ФИО4

Суды трех инстанции установили, что на момент осуществления вывода ликвидного имущества должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.08.2022, оставленном без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022, договоры купли-продажи транспортного средства от 04.03.2020 и 21.04.2020 признаны недействительными сделками. Применены последствия недействительности цепочки сделок. У ФИО17 в конкурсную массу ОАО "711 Военпроект" истребовано транспортное средство LEXUS RX400H, 2007 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>, гос. номер A537P061RUS.

Судами установлено, что названные сделки совершены с неравноценным встречным предоставлением, при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

В результате цепочки взаимосвязанных сделок имущество должника выбыло по заниженной стоимости в пользу заинтересованного лица - ФИО17, которая являлась женой ФИО4

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.08.2022 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 03.03.2020. Применены последствия недействительности сделки. С ФИО18 взыскано в пользу ОАО "711 Военпроект" 520 тыс. рублей.

Судом установлено, что сделка заключена по заниженной стоимости (за 15 000 руб.). Сделку совершал генеральный директор должника ФИО4 (определение не обжаловано).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.09.2022 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 10.03.2020, заключенный между ОАО "711 Военпроект" и ФИО19. Суд обязал ФИО19 вернуть в конкурсную массу автомобиль Land Rover Range Rover, 2009 года выпуска.

Суд пришел к выводу о том, что спорное транспортное средство отчуждено должником при неравноценном встречном исполнении, по цене более чем в 60 раз ниже рыночной. Сделку совершал генеральный директор должника ФИО4 (определение не обжаловано).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.09.2022 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 14.09.2018, заключенный между ОАО "711 Военпроект" и ФИО20. Суд обязал ФИО20 вернуть в конкурсную массу автомобиль HYUNDAI SOLARIS, 2012 года выпуска.

Суд пришел к выводу о том, что спорное транспортное средство отчуждено должником при неравноценном встречном исполнении (за 5 000 руб.). Сделку совершал генеральный директор должника ФИО4 (определение не обжаловано).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.01.2023 признан недействительным договор купли-продажи от 14.09.2018 транспортного средства HYUNDAI SOLARIS, 2012 года выпуска, заключенный между ОАО "711 Военпроект" и ФИО21. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу 456 400 руб.

Судом установлено, что сделка по продаже автомобиля заключена по заниженной стоимости (за 5 000 руб.). Сделку совершал генеральный директор должника ФИО4 (определение не обжаловано).

Все денежные средства должника сформированы именно за счет вышеуказанных оспоренных конкурсным управляющим сделок и мер по возврату выбывших активов должника.

Как пояснил конкурсный управляющий, все имущество должника реализовано в конкурсном производстве. 

В отношении последнего движимого имущества должника - транспортного средства М407, 1959 года выпуска, 23.08.2025 состоялись торги в форме публичного предложения, по результатам которых определен победитель с ценой предложения 27 777,77 руб. 

В связи с этим, выводы суда первой инстанции о наличии у должника иного транспортного средства документально не подтверждены.

Как указывают конкурсный управляющий и кредиторы, на момент утверждения мирового соглашения конкурсная масса должника состояла из денежных средств на расчетных счетах. Доказательств обратного в материалы дела не предоставлено.

Конкурсные управляющий в своей апелляционной жалобе обоснованно указывает, что единственным источником восстановления платежеспособности должника и полного погашения требований кредиторов, в том числе учтенных за реестром, возможно будет за счет привлечения контролирующих должника лиц, в том числе ФИО4 и ФИО11 к субсидиарной ответственности. Однако утверждение мирового соглашения способствует прекращению спора по рассмотрению заявления о привлечении ФИО4 и ФИО11 к субсидиарной ответственности.

Действительно, прекращение производства по делу о банкротстве не исключает продолжение рассмотрение заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Между тем, в этом случае прекращаются полномочия самого заявителя – конкурсного управляющего. Также не участвуют кредиторы, требования которых включены за реестром, а также кредиторы, которые вправе были рассчитывать на получение процентов, неустоек, мораторные проценты.

При этом отсутствие какого-либо имущества, денежных средств, трудовых ресурсов и отсутствие возможности привлечь к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника делает невозможным возобновление хозяйственной деятельности должника после прекращения настоящего дела о банкротстве.

Восстановление платежеспособности должника также невозможно вследствие оставшихся неисполненных требований иных кредиторов, не указанных в мировом соглашении.

Кроме того, как верно отмечают податели апелляционных жалоб, мировое соглашение не содержит условий погашения следующих кредиторов. 

Так должник помимо требований, включенных в третью очередь реестра, имеет следующие неисполненные обязательства:

- перед ПАО "Банк ВТБ" на сумму 507 540,36 руб. (установленные постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по настоящему делу)

- перед ФИО8 на сумму 2 717 867,33 руб. (установленные определением суда от 03.02.2022 по настоящему делу)

- перед ПАО "Мегафон" на сумму 141 272,85 руб. (установленные определением суда от 31.05.2022 по настоящему делу)

- перед ФИО4 на общую сумму 1671001,18 руб. (установленные определением суда от 14.05.2025 по настоящему делу)

- перед ФИО11 на сумму 494 938, 36 руб. (установленные определением суда от 25.02.2022 по настоящему делу).

Общая сумма непогашенных требований кредиторов составляет 5532620,08 руб.

Кроме того, как верно отмечено конкурсным управляющим, все кредиторы третьей очереди имеют установленное законом правом предъявить к должнику в общеисковом порядке требования по выплате мораторных процентов за период наблюдения и конкурсного производства. Общая сумма таких мораторных процентов, начисленных на основной долг кредиторов третьей очереди за период с 29.04.2021 по 25.08.2025, составляет 41 650 842,79 руб. Должник не имеет финансовой возможности и имущества для выплаты такой суммы мораторных процентов кредиторам, чьи требования включены в третью очередь реестра.

В связи с отсутствием у должника имущества, после исполнения условий мирового соглашения, должник не будет иметь возможность погасить ни вышеуказанные требования кредиторов на общую сумму 5 532 620 руб., ни тем более возможные к предъявлению мораторные проценты на сумму 41 650 842,79 руб.

Наличие у должника непогашенных требований после исполнения условий мирового соглашения (которые должник не может исполнить), предъявление к должнику законных требований по взысканию мораторных процентов, при отсутствии у должника какого-либо имущества, повлечет лишь возбуждение нового дела о банкротстве.

Как указали в судебном заседании конкурсный управляющий и кредиторы, действительно, кредитором опубликовано сообщение о намерении обратиться в арбитражный суд с новым заявлением о признании должника банкротом.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанций приходит к выводу о том, что совокупность представленных доказательств не позволяет признать доказанным наличие реальной возможности выхода должника на безубыточную деятельность.

При этом, прекращение настоящего дела о банкротстве должника приведет к непосредственному прекращению и спора по привлечению ФИО4 и ФИО11 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Таким образом, при продолжении настоящего дела о банкротстве и рассмотрении заявления конкурсного управляющего о привлечении ФИО4 и ФИО11 по существу независимые кредиторы смогли бы рассчитывать на погашение не только реестровых требований за счет конкурсной массы, но и на погашение мораторных процентов, входящих в размер субсидиарной ответственности. ФИО4 как контролирующие лицо не имел бы требований к должнику и возможности возбуждения нового дела о банкротстве, что соответствовало бы правам и законным интересам должника.

Вышеуказанные доводы конкурсного управляющего судом первой инстанции не исследовались. Суд отклонил довод о злоупотреблении правом лишь на том основании, что судом не вынесен и не вступил в силу судебный акт о признании доказанным наличие оснований для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Однако заявление о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности подано своевременно и производство по нему возбуждено. На протяжении рассмотрения как заявления о привлечении ФИО4 и ФИО11 к субсидиарной ответственности, так и иных заявлений конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника, именно ФИО4 и ФИО11 с помощью ФИО12 предпринимали все возможные (описанные выше) действия для прекращения дела о банкротстве.

Утверждение 19.05.2025 мирового соглашения также направлено на прекращение дела о банкротстве и как следствие невозможности привлечения ФИО4 и ФИО11 к субсидиарной ответственности. Об этом, в том числе, свидетельствует тот факт, что уже 02.09.2025 от ФИО4 в материалы настоящего дела поступило ходатайство о прекращении производства по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО4, ФИО11.

Более того, в соответствии с пунктом 8 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, контролирующее должника лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов, не может получить удовлетворение своего требования к должнику наравне с требованиями других кредиторов.

Условия утвержденного мирового соглашения предусматривают погашение ФИО4 его требований третьей очереди реестра в размере 4 865 703,15 руб.

Между тем в случае привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности исключает возможность удовлетворения его требований, содержащихся в реестре требований кредиторов, наравне с независимыми кредиторам. Потому условия утвержденного мирового соглашения при нерассмотренном по существу споре о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности предоставляют ему необоснованную выгоду, нарушая при этом интересы должника и независимых кредиторов.

В связи с изложенным, возражения ФИО22 о том, что он отказался от части своих требований к должнику, является необоснованным. 

Кроме того, согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (далее - Обзор об аффилированных лицах), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29 января 2020 г., если контролирующее лицо виновными действиями создало ситуацию банкротства, т.е. ситуацию, при которой полное исполнение обязательств как перед ним, так и перед другими кредиторами стало невозможно и кредиторы получат лишь часть от причитающегося, это контролирующее лицо несет риск возникшего неисполнения. Оно не вправе полагаться на то, что при банкротстве последствия его виновных действий будут относиться не только на него, но и на других кредиторов, а значит, контролирующее лицо не может получить удовлетворение в той же очередности, что и независимые кредиторы.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2022 N 305-ЭС14-1659(20) по делу N А41-51561/2013, пункт 8 названного Обзора не указывает на необходимость субординации требований в зависимости от их правовой природы, а представляет собой частный случай влияния вины самого кредитора, создавшего невозможность исполнения, в том числе, перед ним, на порядок исполнения обязательств. Суть данной позиции состоит в том, что если невозможность исполнения в виде банкротства возникла по вине кредитора, то он лишается права требовать исполнения обязательства в свою пользу до тех пор, пока не устранит последствия собственного поведения (пункт 4 статьи 1, пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 401, статьи 404, 406 и пункт 2 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации). Такой подход вытекает и из общего принципа гражданского права, закрепленного в пункте 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого кредитор не может извлечь преимущества по отношению к другим кредиторам, если его действия (бездействие), за которые он несет ответственность в соответствии с законом, сделали невозможным исполнение другой стороной. Он не вправе перелагать результат своего виновного поведения на других кредиторов, а значит, и не может получить удовлетворение в той же очередности, что и последние.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.2024 N 308-ЭС22-2960(5-7) по делу N А32-30435/2017.

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае целью заключения мирового соглашения является не удовлетворение требований кредиторов, восстановление платежеспособности должника, а защита имущественных интересов контролирующих лиц должника лиц (ФИО4 и ФИО11), являющихся ответчиками по спору о привлечении к субсидиарной ответственности, которые действуют совместно и согласованно с другим фактически аффилированным кредитором ФИО12, по требованию которого и было проведено спорное собрание  кредиторов от 19.05.2025. Указанное не соответствует целям и задачам института мирового соглашения, равно как и противоречит целям и задачам Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, проанализировав условия мирового соглашения, в предложенной редакции, отдельно и в совокупности со всеми иными доказательствами, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая отсутствие доказательств, позволяющих суду признать, что условия спорного мирового соглашения в полной мере соответствуют интересам всех кредиторов и направлены на максимальное и скорейшее удовлетворение их требований, восстановление платежеспособности самого должника, принимая во внимание, что условия мирового соглашения противоречат смыслу и целям мирового соглашения как реабилитационной процедуры банкротства, не имеют экономической целесообразности по сравнению с распределением в процедуре банкротства должника имеющейся конкурсной массы (с учетом выполненных и предполагаемых мероприятий), судебная коллегия приходит к выводу о том, что наличие неустранимых сомнений относительно экономической обоснованности и исполнимости мирового соглашения, не позволяют суду утвердить мировое соглашение в представленной редакции.

Как разъяснено в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства. Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречит смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами. Мировое соглашение не должно заключаться в обход законодательства о банкротстве и не может противоречить смыслу и цели мирового соглашения как реабилитационной процедуры.

В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, установлено, что при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.

Заключение мирового соглашения направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности (статьи 150, 156 Закона о банкротстве).

Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, которым является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение указанного результата, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложнопрогнозируемых, факторов. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии его утверждения очевидно, что предполагаемый результат не может быть достигнут.

При утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 N 14-П).

Не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически не обоснованы.

С учетом того, что прекращение производства по делу о банкротстве влечет выход должника из-под контроля сообщества кредиторов и суда, на момент решения вопроса об утверждении мирового соглашения суд должен располагать достаточными доказательствами, позволяющими устранить всякие сомнения в том, что условия мирового соглашения не повлекут нарушения прав третьих лиц. В частности, применительно к рассматриваемой ситуации из материалов должно ясным образом следовать наличие у должника возможности выхода на безубыточную деятельность с перспективой погашения не только требований по мировому соглашению, но возможностью погашения либо урегулирования иным путем обязательств перед опоздавшими кредиторами.

Обратный подход приводил бы к ситуации, при которой кредиторы по мировому соглашению ожидали бы его исполнения в установленный срок, а опоздавшие кредиторы инициировали бы новую процедуру банкротства, что лишало бы мировое соглашение реабилитационного смысла.

При этом, как уже указано выше, особенность рассматриваемого спора заключается в том, что утвержденное судом мировое соглашение предполагает лишь распределение конкурсной массы (денежных средств, имеющихся на расчетных счетах должника), в том числе в пользу контролирующих должника лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности.

Как верно указывает конкурсный управляющий, в данном случае может быть применен иной механизм, а именно, распределение конкурсной массы и завершение процедуры банкротства, что также исключает возможность повторного банкротства должника аффилированными кредиторами.

Как справедливо указывает конкурсный управляющий, он также в этом случае вправе будет рассчитывать на соответствующее вознаграждение. 

Возражения о том, что конкурсным управляющим уже частично исполнен судебный акт (с учетом указанных судом сроков его исполнения), не имеет правового значения, не исключает обжалование данного судебного акта и признания его незаконным и подлежащим отмене, равно как и не исключает возможность возврата перечисленных денежных средств в конкурсную массу должника, о чем также обоснованно заявил представитель конкурсного управляющего в судебном заседании.

Таким образом, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права и принял незаконный судебный акт, что в силу положений части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалованного определения Арбитражного суда Ростовской области от 02.09.2025 и принятия нового судебного акта об отказе в утверждении мирового соглашения и направления в Арбитражный суд Ростовской области для дальнейшего рассмотрения в процедуре конкурсного производства.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Из материалов дела следует, что ФИО2 была уплачена государственная пошлина в размере 10000 руб., что подтверждается чеком от 27.08.2025, конкурсным управляющим должника уплачена государственная пошлина в размере 30000 руб., что подтверждается платежным поручение № 5 от 28.08.2025, ФИО10, также уплачена государственная пошлина в размере 10000 руб. по чеку от 08.09.2025.

Учитывая, что апелляционные жалобы подлежат удовлетворению, судебный акт принят не в пользу ФИО23 и ФИО12, которые инициировали проведение собрания кредиторов, голосовали за утверждение мирового соглашения и являются заявителем по рассматриваемому спору об утверждении мирового соглашения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отнесения судебных расходов по государственной пошлине на ФИО4 и ФИО12.

В силу положений подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации Федеральное государственное унитарное предприятие "Главное военно-строительное управление № 14" от уплаты государственной пошлины, в том числе  за подачу заявления о принятии обеспечительных мер.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.09.2025 по делу № А53-32738/2020 отменить.

Признать недействительным решение собрания кредиторов, оформленное протоколом собрания кредиторов от 19.05.2025.

В утверждении мирового соглашения отказать.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении акционерного общества "711 Военпроект" направить в Арбитражный суд Ростовской области для дальнейшего рассмотрения в процедуре конкурсного производства.

Взыскать с ФИО4, ИНН 

<

***>, в пользу акционерного общества "711 Военпроект", ИНН 

<

***>, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 15 000 рублей.

Взыскать с ФИО4, ИНН 

<

***>, в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 5 000 рублей.

Взыскать с ФИО4, ИНН 

<

***>, в пользу ФИО10, ИНН 

<

***>, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 5 000 рублей.

Взыскать с ФИО12, ИНН 

<

***>, в пользу акционерного общества "711 Военпроект", ИНН 

<

***>, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 15000 рублей.

Взыскать с ФИО12, ИНН 

<

***>, в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 5 000 рублей.

Взыскать с ФИО12, ИНН 

<

***>, в пользу ФИО10, ИНН 

<

***>, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 5 000 рублей.

Возвратить Федеральному государственному унитарному предприятию "Главное военно-строительное управление № 14", ИНН 

<

***>, из федерального бюджета уплаченную по платежному поручению № 8915 от 11.08.2025 государственную пошлину за подачу заявления о принятии обеспечительных мер в сумме 30 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                    Г.А. Сурмалян

Судьи                                                                                                                   Д.С. Гамов

Я.А. Демина