﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А67-7819/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  04 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 марта 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Курындиной А.Н.,

судей							 Аникиной Н.А.,

								 Ткаченко Э.В.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Скупченко Дениса Викторовича на решение от 18.09.2020 Арбитражного суда Томской области (судья Какушкина Н.Н.) и постановление от 30.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Кайгородова М.Ю., Марченко Н.В., Молокшонов Д.В.) по делу № А67-7819/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью Строительное управление «Томская промышленно-строительная компания» (ОГРН 1057002635898, ИНН 7017128925, адрес: 634034, Томская область, г. Томск, ул. Белинского, д. 54, помещение 3026) к  Скупченко Денису Викторовичу о возложении обязанности по передаче документов о деятельности общества. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Костарев Александр Кириллович. 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью Строительное управление «Томская промышленно-строительная компания» (далее – ООО СУ «Томская ПСК», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Скупченко Денису Викторовичу (далее – Скупченко Д.В., ответчик) об обязании передать документы за период работы Скупченко Д.В. в должности директора с 21.05.2018 по 29.01.2019, а именно: 

- документы по персоналу и личному составу (трудовые договоры, приказы об увольнении, приеме, отпусках, заявления работников, больничные листы, ведомости выплаты заработной платы, документы о начислениях зарплаты, гражданско-правовые договоры с физическими лицами договоры оказания услуг, подряда, аутсорсинга и т.д., акты выполненных работ, услуг, расчеты, расходные ордера); 

- договоры подряда, субподряда с предприятиями (контрагентами), акты выполненных работ, услуг, переписка, претензии, дефектные ведомости, акты осмотра выполненных работ, акты КС-2, справки КС-3; 

- договоры поставки товара и первичные бухгалтерские документы (товарные накладные от поставщиков в адрес ООО СУ «Томская ПСК» и от ООО СУ «Томская ПСК» в адрес контрагентов); 

- акты инвентаризации строительных объектов и материалов; 

- документы по подотчетным лицам (прорабы, мастера, снабжение): авансовые отчеты, отчеты по форме М-29 и другие; 

- первичные бухгалтерские документы (товарные накладные на закупленное оборудование (сертификаты, паспорта)); 

- оригиналы ПТС и свидетельства на арендованные ООО СУ «Томская ПСК» транспортные средства; 

в случае неисполнения решения суда взыскать с Скупченко Д.В. судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки передачи документов. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Костарев Александр Кириллович. 

Решением от 18.09.2020 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 30.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Скупченко Д.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что судебные акты вынесены с нарушением материального и процессуального права; истцом не доказан факт отсутствия истребуемых у него документов и нахождение их у ответчика; истец злоупотребляет правом, поскольку исковое заявление по настоящему делу было подано после предъявления ответчиком иска к обществу о взыскании задолженности по заработной плате; суды неверно определили предмет доказывания по делу; судами не учтен тот факт, что бухгалтерские документы общества хранились по месту нахождения учредителя истца, а не по месту фактического расположения ответчика, у ответчика фактически отсутствовал доступ к истребуемым документам; заявитель ссылается на показания свидетелей; кроме того, заявитель полагает, что решение суда первой инстанции является неисполнимым, поскольку не детализирован перечень истребуемых документов. 

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие их представителей. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.10.2005 за основным государственным регистрационным номером 1057002635898, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 04.03.2019. 

Решением участника общества от 10.05.2018 Скупченко Д.В. избран директором общества сроком на три года. 

21.01.2019 Скупченко Д.В. обратился с заявлением об освобождении его от занимаемой должности по собственному желанию. 

Решением участника общества от 29.01.2019 директором общества избран Костарев Александр Кириллович, указанным решением полномочия Скупченко Д.В. прекращены.

Истец письмом от 04.06.2019 обратился к ответчику с требованием о передаче документов общества, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества, поскольку после прекращения полномочий директора общества Скупченко Д.В. в разумный срок не исполнил свои обязательства по передаче документов общества новому директору, 

Оставление требования истца без удовлетворения послужило основанием обращения с иском в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствовался положениями пункта 4 статьи 1, пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), правовой позицией, изложенной в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и исходил из доказанности факта неисполнения ответчиком своей обязанности по передаче истцу документов.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

В силу статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В силу пункта 3 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Пункт 1 статьи 29 Закона о бухучете возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете установлено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Кроме того, по смыслу положений, изложенных в Информационном письме от 18.01.2011 № 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Вступившим в законную силу решением от 13.09.2019 Кировского районного суда города Томска по делу № 2-1358/2019, имеющим в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего дела, с общества в пользу Скупченко Д.В. взыскана заработная плата. В ходе рассмотрения указанного дела суд установил период осуществления Скупченко Д.В. обязанностей единоличного исполнительного органа общества на основании трудового договора, фактическое исполнение им трудовых обязанностей директора общества.

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон, свидетельские показания, учитывая преюдициально установленные решением от 13.09.2019 Кировского районного суда города Томска по делу № 2-1358/2019 обстоятельства, принимая во внимание, что ответчик осуществлял функции руководителя общества, соответственно должен был исполнять обязанности по хранению документов общества и передаче документов общества новому директору, ввиду отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающих передачу ответчиком истребуемой документации, суды обоснованно удовлетворили исковые требования; при этом оснований для вывода о неисполнимости решения судами не установлено.

Суды со ссылкой на установленные решением от 13.09.2019 Кировского районного суда города Томска по делу № 2-1358/2019 обстоятельства отметили, что в период осуществления функций единоличного исполнительного органа ответчиком общество было действующим, а ответчик не являлся номинальным директором.

Суд округа отмечает, что судом первой инстанции правильно распределено бремя доказывания, и справедливо отмечено, что ответчик как лицо, ответственное за хранение документации юридического лица, должен доказать факт передачи вновь назначенному директору всех документов, касающихся деятельности общества. 

Доводы ответчика об отсутствии у него истребуемых документов были подробно исследованы судами, наличия объективных (уважительных) причин, препятствующих ответчику представить обществу истребуемые документы, не установлено.

Доводы заявителя жалобы о наличии в действиях общества признаков недобросовестности были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, мотивировано отклонены с учетом положений статей 1, 10 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».  

Довод заявителя о неисполнимости принятого судебного акта отклоняется судом округа, поскольку истцом сформирован определенный перечень документов, позволяющих безошибочно определить вид документа и временной период, к которому он относится.

Вопреки доводам кассационной жалобы, материалами дела и текстом обжалуемых судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и указали в судебных актах подробные мотивы проверки доводов истца, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Иное понимание фактических обстоятельств дела не может быть положено в основание отмены законного судебного акта, в котором содержится подробное обоснование того, почему суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к отмене обжалуемого решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

решение от 18.09.2020 Арбитражного суда Томской области и постановление от 30.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-7819/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					А.Н. Курындина

Судьи									Н.А. Аникина

										Э.В. Ткаченко