АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1590/25 

Екатеринбург

31 июля 2025 г.

  Дело № А60-31657/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Осипова А.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу производственного кооператива «Союз» (далее – кооператив «Союз», кооператив) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2024 по делу № А60-31657/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по тому же делу.

Определением суда округа от 19.05.2025 судебное разбирательство по кассационной жалобе отложено на 09.06.2025, а затем отложено на 23.07.2025.

Определением суда округа от 23.07.2025 произведена замена судьи Шавейниковой О.Э., находящейся в отпуске, на судью Осипова А.А.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании в суде округа приняли участие ФИО1 и ее представитель ФИО2 (доверенность от 01.02.2023 серия 66АА № 7709539); с использованием систем веб-конференции принял участие представитель кооператива – ФИО3 (доверенность от 27.12.2023).

ФИО4, ФИО5 и ФИО6 в интересах кооператива «Союз», а также сам кооператив «Союз» обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1 о взыскании убытков в размере 22 763 097 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе кооператив «Союз» просит решение от 25.10.2024 и постановление от 20.02.2025 отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. 

Заявитель считает, что суды пришли к ошибочным выводам по существу спора ввиду неприменения правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации о том, что директор не вправе самостоятельно, без волеизъявления участников определять условия выплаты вознаграждения, поскольку в таком случае директор действовал бы к собственной выгоде в условиях конфликта интересов, а молчание участников корпорации (подозреваемое согласие) не может признаваться одобрением увеличения выплат руководителю, об одобрении которых может говорить только явное выражение одобрения в любой форме (письменное согласие, переписка и пр.), при этом апелляционный суд неправомерно применил нормы Трудового кодекса Российской Федерации, регулирующего исключительно трудовые отношения между кооперативом и работником - не членом кооператива, хотя отношения членов кооператива регулируют исключительно Федеральный закон от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» и устав, а ФИО1 в спорный период являлась членом кооператива и была не вправе ссылаться на нормы Трудового кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, апелляционный суд неправильно распределил бремя доказывания без учета презумпций, установленных Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, и необоснованно возложил на истцов обязанность доказывать обстоятельства, которые, в силу закона, должна доказать ФИО1, чьи действия привели к прямому имущественному ущербу для кооператива, и чья недобросовестность как лица, действующего при наличии личной заинтересованности, исходя из указанных разъяснений, считалась установленной, ввиду чего именно она должна была доказать, что действовала добросовестно и разумно, выплата ей повышенной зарплаты и премий была в интересах кооператива и его членов, не причинила ущерб кооперативу, экономически обоснована и направлена на реализацию целей деятельности кооператива, но такие доказательства отсутствуют. В качестве убытков истец указывает на утрату денежных средств кооператива, незаконно выплаченных ФИО1 как повышенное вознаграждение, что привело к прямому уменьшению активов кооператива, предназначенных для достижения его уставных целей, и ограничению возможности вести уставную деятельность, к невозможности распределения спорных денежных средств как дивидендов между всеми пайщиками кооператива, и эти действия ответчик совершил самостоятельно, в нарушение установленной процедуры премирования, выплаты заработной платы, в отсутствие одобрения общего собрания, в условиях конфликта интересов (в личных интересах), без учета финансового состояния кооператива, что противоречит принципам добросовестности и разумности, при том, что размер ущерба составляет сумму незаконных выплат, подтвержден платежными документами, банковскими выписками и справками 2-НДФЛ, установлен с разумной степенью достоверности. Заявитель считает неверными ссылки апелляционного суда на соответствие заработной платы в размере 115 000 руб. рыночным условиям оплаты труда таких работников, но в трудовом договоре прямо указан размер заработной платы, и обязанности кооператива платить зарплату в среднерыночном размере нет, издавать распоряжения об увеличении заработной платы себе ФИО1 не вправе, и в рассмотренном Свердловским областным судом деле № 2-2409/2023 вопрос об обоснованности и правомерности утвержденного ФИО1 самой себе оклада в размере 140 000 руб. в штатном расписании от 31.12.2022 № 1 не  был предметом рассмотрения, законность штатного расписания не оценивалась, но допустимы ссылки на штатные расписания в отношении иных работников кооператива (иск ФИО7 к кооперативу по делу № 2-3105/2023). Заявитель настаивает на отсутствии в кооперативе утвержденного положения о премировании, ответчик доказательства его наличия и утверждения не представил, документ о его утверждении отсутствует, о его истребовании не заявлено, а отсутствие ссылок на выплаты премий ФИО8 объясняются правомерностью премирования руководителем не себя, а иных работников, и тем, что премии ФИО8 не всегда составляли 1/2 премий ФИО1 По мнению кооператива, суды не учли доводы о несоответствии поведения ФИО1 пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязывающему руководителя действовать в интересах представляемого им лица добросовестно и разумно, чему не соответствует выплата руководителем себе премий в размере в 3 раза выше прибыли кооператива в 2018 – 2022 годах, когда показатели прибыли кооператива ежегодно снижались, и в спорный период аудиторские заключения готовила аудиторская фирма, содержание заключений которой на общих собраниях не рассматривалось. Заявитель считает не пропущенным срок исковой давности, подлежащий исчислению с момента, когда кооператив в связи со сменой руководителя получил реальную возможность узнать о нарушении, то есть с января 2023 года, а пайщики ранее не могли узнать о размере выплат по трудовому договору ФИО1, который был им недоступен, и в бухгалтерской (финансовой) отчетности и отчетах ревизионной комиссии соответствующие сведений не содержались.

В дополнении к кассационной жалобе кооператив приводит ссылку на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2025 № 305-ЭС24-22998, во взаимосвязи с правовыми позициями которого указывает на ссылки ответчика на выплаты премий главному бухгалтеру ФИО8, которые не обоснованы качеством работы последней или результатами работы кооператива, имели место без необходимых приказов и иных локальных актов, что также подтверждает систематические нарушения ФИО1, по факту платившей ФИО8 за сокрытие от других членов кооператива информации о направлении себе в виде премий денежных средств кооператива, информирование членов которого и надлежащее одобрение спорных выплат доказательствами не подтверждено, а утверждение на общих собраниях бухгалтерской отчетности без непосредственного оглашения размеров выплат ФИО1 не говорит о их надлежащем информированном одобрении. Заявитель считает, что доводы ФИО1 о представлении решений правления об одобрении выплат на общие собрания опровергаются протоколами собраний, из которых следует, что на общие собрания представлен отчет правления о деятельности кооператива, не содержащий сведений о спорных выплатах, и тем, что одним из членов кооператива был супруг ответчика ФИО9 - заинтересованное лицо, а также предполагает, что заработную плату ФИО1 не поднимали, так как в основном члены кооператива являются получателями пенсии по старости, не считают размер заработной платы руководителя недостаточным и не утвердили бы оклад директора в размере 100 000 руб., а довод ответчика о том, что премии начислены на основании показателей кооператива не подтвержден документами, содержащими сведения о показателях кооператива под руководством ответчика, и как они соотносятся с начисленной премией.

ФИО1 в отзыве против кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать, оставить обжалуемые судебные акты в силе. заявитель указывает, что в спорный период являлась председателем правления кооператива и имела полномочиями определять штатное расписание (пункт 11.12 Устава), в редакции, утвержденной на собрании кооператива в 2017 году, что говорит об одобрении таких действий ФИО1 в установленном порядке и правомерности установления ею оклада председателя кооператива в размере 115 000 руб., а наличие вреда, противоправность действий причинителя вреда и причинно-следственная связь между его действиями и возникшими убытками не доказаны, поэтому отказ в удовлетворении иска обоснован, и истцами пропущен срок исковой давности по требованиям с января 2018 года по июнь 2021 года, так как истцы - пайщики не могли не знать о размере выплат по трудовым договорам, расшифровка затрат кооператива представлялась с бухгалтерской отчетностью, ежегодно утверждавшейся на общих собраниях, а ссылки истцов на то, что они не интересовались размером выплат работникам, говорят об отсутствии у них правового интереса в рассмотрении спора. Ответчик поясняет, что принятое положение о премировании предусматривало возможность премирования работников по итогам работы кооператива за месяц/квартал/год в зависимости от финансовых результатов, отсутствия оттока пайщиков и претензий контролирующих органов, которое велось на основе ежемесячного анализа книги доходов и расходов, за счет свободных денежных средств, расходование которых не наносило ущерба основной деятельности, что подтверждается бухгалтерской отчетностью, ревизионная комиссия нарушений в связи с премированием не установила, а выплата руководителю премий происходила, в том числе, за счет дополнительных источников финансирования, организации заключения депозитных договоров с банками на индивидуальных условиях, получения прибыли на финансовом и валютном рынках, положительной работы с должниками по возврату выданных займов, привлечения денежных средств от пайщиков на более длительные сроки, при этом не доказано, что совокупная прибыль кооператива за 2018 – 2022 годы была в три раза меньше размера спорных премий, так как тогда у кооператива возник бы убыток, но из балансов кооператива наличие таких отрицательных значений не усматривается.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с пунктом 1.2 Устава, кооператив «Союз» реорганизован путем преобразования из кредитного потребительского кооператива граждан «Союз Кредит» и является его правопреемником по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников (дата присвоения ОГРН 29.11.2017), при этом участниками кооператива являются ФИО1, ФИО9, ФИО8, ФИО10, ФИО6, ФИО11, ФИО5, ФИО12, а председателем правления кооператива до 18.01.2023 являлась ФИО1

На проведенном 08.01.2023 внеочередном общем собрании членов кооператива на должность председателя кооператива избрана ФИО8

Как указывают истцы, согласно штатному расписанию кооператива от 01.01.2017, в трудовом договоре от 09.01.2017, заключенном кооперативом и ФИО1, для председателя правления установлен оклад в размере 35643 руб. с повышающим коэффициентом 15%, всего - 40989 руб. 45 коп., а дополнительных соглашений к трудовому договору об увеличении оклада председателя, кооператив и ФИО1 не заключали, решений о повышении оклада председателя, о премировании, ином материальном поощрении ФИО1 общее собрание и наблюдательны совет не принимали.

Ссылаясь на то, что с 2018 по 2022 годы ФИО1 безосновательно получала заработную плату в размере 115 000 руб. и регулярно выплачивала себе премии, истцы подали в арбитражный суд настоящий иск о взыскании с ФИО1 22 763 097 руб. убытков в виде: суммы премиальных выплат за 2018 - 2022 годы в размере 16 556 000 руб., а также разницы между заработной платой по трудовому договору от 09.01.2017 в размере 40989 руб. 45 коп., и заработной платой, выплаченной за спорный период, в сумме 6 207 097 руб.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело (должно будет произвести) для восстановления нарушенного права, утрату или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган, в частности, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения о своих действиях (бездействии) и указать причины возникновения убытков (неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия, иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства, а при отказе директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62)).

Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в пунктах 2 и 3 постановления Пленума № 62.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, факты нарушения обязательства (причинения вреда), наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации); по общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации); бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред; вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано иное (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Заработная плата - это вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты) (статьи 129, 132 Трудового кодекса Российской Федерации), работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности: объявляет благодарность, выдает премию, награждает ценным подарком, почетной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии (статья 191 Трудового кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», при рассмотрении споров, связанных с применением законодательства, регулирующего труд руководителя и членов коллегиального исполнительного органа организации, судам следует исходить из того, что руководителем является работник организации, выполняющий в соответствии с заключенным с ним трудовым договором особую трудовую функцию (часть первая статьи 15, часть вторая статьи 57 Трудового кодекса Российской Федерации), которая, в силу части 1 статьи 273 Трудового кодекса Российской Федерации, состоит в руководстве организацией, в том числе выполнении функций ее единоличного исполнительного органа, то есть в совершении от имени организации действий по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений (прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками и т.д.). Председатель кооператива наделен правами и обязанностями работодателя в отношениях с работниками кооператива, а любые денежные выплаты, к которым относятся должностной оклад председателя и стимулирующие выплаты, должны производиться с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, то есть общего собрания членов кооператива или наблюдательного совета, что вытекает из статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 Трудового кодекса Российской Федерации и статей 14 - 17 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах».

Право на вознаграждение за труд гарантируется Конституцией Российской Федерации (пункт 3 статьи 37). Работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, количеством и качеством выполненной работы (абзац пятый части 1 статьи 21 Трудового кодекса Российской Федерации).

Проверяя требования в части того, что ФИО1 без согласования с членами кооператива с 2018 года по 2022 год производила себе ежемесячно выплаты заработной платы, превышающие сумму, указанную в трудовом договоре, суды руководствовались тем, что само по себе нарушение ответчиком установленной процедуры выплаты заработной платы в повышенном размере себе лично, то есть наличие противоправного поведения в виде нарушения порядка спорных выплат в свою пользу, не является самостоятельным и достаточным основанием для взыскания с ответчика убытков и не освобождает истцов от доказывания всех элементов состава привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде убытков, включая обстоятельства, свидетельствующих о наступлении для кооператива соответствующих неблагоприятных последствий в результате допущенного ответчиком нарушения (факт наступления вреда), причинно-следственной связи между названным противоправным поведением ответчика и наступившими последствиями, вины причинителя вреда и размера причиненного вреда (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ввиду указанного, суды исследовали и оценили фактические обстоятельства настоящего дела и все доказательства в части выплаты ФИО1 завышенных сумм заработной платы и установили следующее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 являлась председателем кооператива с 09.01.2017 по 18.01.2023 на основании трудового договора от 09.01.2017, в пункте 14 которого установлен размер ее заработной платы - 35643 руб. и применение уральского коэффициента 15 %, а в подпунктах «в» и «к» пункта 12 закреплено, что работодатель имеет право поощрять работника, выплачивать в полном размере работнику заработную плату в порядке и сроки, установленные трудовым договором, обеспечивать повышение уровня реального содержания заработной платы.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и все доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, из которых следует, что ФИО1, осуществляя функции руководителя кооператива, в течение нескольких лет производила в свою пользу ежемесячно выплаты, превышающие размер заработной платы, установленной трудовым договором от 09.01.2017, установив, что заработная плата ФИО1 в размере 115 000 руб. выплачивалась на основании утвержденных штатных расписаний на каждый год спорного периода, которые сам кооператив не оспаривал и представил в материалы дела № 2-3105/2023 Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга по иску ФИО7 к кооперативу об установлении фактических трудовых отношений и взыскании заработной платы, учитывая, что в указанных штатных расписаниях размер заработной платы председателя четко определен в сумме 115 000 руб., а также приняв во внимание, что в рамках рассмотрения Судебной коллегией по гражданским делам Свердловского областного суда дела № 2-2409/2023 по иску ФИО1 к кооперативу о восстановлении на работе размер заработной платы ФИО1 определен в сумме 140 000 руб., и аналогичный размер оклада председателя кооператива также установлен и на 2023 год штатным расписанием от 31.12.2022 № 1, представленным в материалы дела, что также признано и подтверждено представителем кооператива, исходя из отсутствия в деле доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, и, свидетельствующих об ином, а также доказательств несоответствия заработной платы в размере 115 000 руб. действующим на рынке условиям оплаты труда подобной категории работников, суды признали недоказанным причинение кооперативу убытков в виде разницы между суммой заработной платы ФИО1, указанной в трудовом договоре от 09.01.2017, и фактически выплаченной, исходя из штатных расписаний кооператива на 2018 – 2022 годы, легитимность которых кооператив фактически признавал, представляя их в качестве доказательств в материалы другого дела, а в настоящем деле иное не доказал.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска в этой части, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия всех необходимых и достаточных оснований, являющихся основанием для взыскания с ответчика убытков в виде сумм заработной платы, выплаченных ФИО1 сверх сумм, установленных в трудовом договоре, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом судами в данной части правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы в части вышеназванных обстоятельств судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами в данной части норм права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и фактически направлены. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела в вышеуказанной части судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов в указанной части у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции в вышепоименованной части не установлено.

Отказывая в удовлетворении иска в части взыскания с ФИО1 убытков в виде выплаченных ею самой себе спорных премий в завышенном размере, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия вреда и противоправности в названных действиях ФИО1, указав, что премии, выплаченные ей, соотносятся с премиями, выплаченными ФИО8, в кооперативе ежегодно проводились аудиторские проверки, и обо всех выплатах было достоверно известно, чистая прибыль кооператива увеличивалась, и при таких обстоятельствах выплата премий производилась обоснованно, участники кооператива были о них осведомлены, также суд первой инстанции учел наличие в кооперативе корпоративного конфликта с ФИО1 и установил пропуск срока исковой давности, поскольку ФИО8, являющаяся сейчас руководителем кооператива, ранее была его главным бухгалтером, является членом кооператива и знала о выплатах спорных премий, а иные истцы были и являются пайщиками и учредителями кооператива, ввиду чего не могли не знать о выплатах спорных премий, так как на годовых собраниях утверждалась отчетность кооператива, и ежегодно в кооперативе были аудиторские проверки.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, а также исходил из того, что само по себе начисление премий, не повлекшее негативных последствий для юридического лица, при недоказанности недобросовестности и неразумности действий руководителя, с учетом положений трудового законодательства, не является основанием для удовлетворения иска, при том, что факт выплаты премий ФИО8 истцы не оспаривают, по пояснениям ФИО1 в кооперативе имелось положение о премировании, но она не имеет возможности его представить, так как отстранена от участия в делах кооператива, а сам кооператив наличие такого документа отрицает, в кооперативе в течение четырех лет существовала установленная обычаями делового оборота процедура премирования, о чем не могли не знать учредители кооператива, утверждавшие его годовую отчетность, акты ревизионной комиссии и аудиторские отчеты, в которых указано, что расходы осуществлены кооперативом в пределах утвержденной общим собранием сметы, при наличии в кооперативе всего пяти работников, и истцы пояснили, что выплатами работникам не интересовались, а оснований считать, что ФИО1 укрывала сведения о премировании, не имеется.

Апелляционный суд также исходил из того, что выплаты премий велись в ординарном порядке, длительное время, оформлены документально, перечислялись безналично с соответствующими назначениями платежей, истцы не доказали причинение убытков кооперативу в результате выплаты спорных премий (завышение размера, не соответствующего объему работ ответчика, не выполнявшего / выполнявшего недобросовестно свои обязанности, что привело к ухудшению хозяйственной деятельности кооператива и т.п.), а ссылки истцов на снижение чистой прибыли не подтверждены документально, основаны на предположениях, и не доказано, что именно в результате выплаты спорных премий результат деятельности кооператива ухудшился.

Между тем судами не учтено следующее.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие - не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; обстоятельства, имеющие значение для верного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, согласно подлежащим применению норм материального права (части 1, 2 статьи 65, статья 71 часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (единоличный исполнительный орган общества), должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей, выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственность органов управления юридического лица (кооператива) является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган кооператива (председатель кооператива) отвечает перед участниками за управление доверенным ему кооперативом, а также за представление интересов кооператива при заключении сделок с иными участниками оборота. 

Лицо, которому участниками кооператива доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов кооператива, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные кооперативу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Из приведенных положений гражданского и корпоративного законодательства следует, что отношения между участниками кооператива и единоличным исполнительным органом кооператива (председателем) носят фидуциарный характер, поскольку председателю кооператива со стороны участников доверено управление текущей деятельностью кооператива и представление интересов кооператива в отношении третьих лиц.

В силу своего назначения на должность председатель кооператива получает широкие возможности по управлению имуществом доверенного ему юридического лица, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов.

Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Требование добросовестности поведения директора при этом означает, что лицо, которому участниками кооператива доверено руководство его деятельностью, должно действовать в интересах дела этого кооператива, которым он управляет, и при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Следовательно, по общему правилу, директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников или коллегиального органа юридического лица определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр, поскольку в таком случае директор действовал бы к собственной выгоде в условиях конфликта интересов, что по общему правилу не допускается (пункт 2 статьи 182 Гражданского кодекса, пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Председатель кооператива вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников кооператива, но не в отношении самого себя, а иное приводило бы к конфликту интересов.

Изложенное согласуется с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.

В случае самостоятельного увеличения председателем кооператива размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) участников (членов) кооператива, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы кооператива (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Аналогичная правовая позиция высказывалась в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16 декабря 2022 № 305-ЭС22-11727, от 04.10.2024 № 303-ЭС24-7037, от 11.04.2025 № 305-ЭС24-22998 и в целях единообразия судебной практики включена в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023 (пункт 12).

С учетом положений абзаца 4 пункта 2 статьи 166, статьи 183 Гражданского кодекса и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», одобрение действий директора со стороны участников может выступать обстоятельством, освобождающим директора от ответственности за неблагоприятные имущественные последствия его действий (бездействия).

Наличие одобрения действий директора может следовать не только из соблюдения формально установленных законодательством процедур одобрения сделок, но и из фактического поведения участников, предшествовавшего совершению этих действий (последовавшего за ними) (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункты 2 и 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания наличия одобрения на совершение сделки возлагается на директора, который должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия участников на заключение сделки, а в случае, если директор скрывал информацию, относящуюся к сделке, или сведения, представленные членам кооператива являлись недостоверными, одобрение не может считаться надлежащим.

В то же время истец вправе доказывать, что действия (бездействие) директора не соответствовали обычным условиям делового оборота, то есть в сложившихся обстоятельствах любой разумный (профессиональный) директор действовал бы иначе, например, если решения о премировании отдельных лиц, выполняющих управленческие функции в кооперативе, принимались произвольно - без учета известной директору информации о качестве и результатах их работы, либо без получения данной информации, с очевидным для директора отступлением от принятых в этом юридическом лице процедур.

Обращаясь в арбитражный суд, истцы ссылаются на то, что ФИО1 по собственной инициативе произвела себе самой выплаты премий за период с 2018 года по 2022 год в общей сумме 16 556 000 руб. (2018 г. – 1 512 400 руб., 2019 г. – 5 140 000 руб., 2020 г. – 5 520 000 руб., 2021 г. – 1 650 000 руб., 2022 г. – 2 733 600 руб.), хотя ни устав кооператива, ни иные внутренние правовые акты не наделяли непосредственного самого председателя кооператива полномочиями по установлению премии себе лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) членов кооператива и его органов управления, а общее собрание членов кооператива в установленном порядке не принимало решений о премировании ответчика, то есть ФИО1 самостоятельно оценила свои показатели деятельности как достаточно высокие для выплаты премий, в одностороннем порядке определив размер спорных премий, выплачиваемых из средств кооператива. 

Поскольку волеизъявление на выплату премий совершается председателем кооператива в отношении себя лично, то к такому решению применяются соответствующие положения корпоративного законодательства, касающиеся порядка и механизма получения согласия на совершение сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, в том числе в части требования о необходимости раскрытия информации перед незаинтересованными участниками (членами) кооператива.

К выводам о наличии согласия членов кооператива на выплаты спорных премий суды пришли, исходя из того, что члены кооператива были достоверно осведомлены о выплатах спорных премий, ФИО8, являвшаяся ранее главным бухгалтером, является членом кооператива и знала о выплатах спорных премий, а иные истцы были и являются пайщиками и учредителями кооператива, ввиду чего не могли не знать о выплатах спорных премий, так как на годовых собраниях утверждалась отчетность кооператива, ежегодно в кооперативе проводились аудиторские проверки, несколько лет существовала установленная обычаями делового оборота процедура премирования, выплаты премий велись в ординарном порядке, длительное время, оформлены документально, перечислялись безналично с соответствующими назначениями платежей, о чем не могли не знать члены кооператива, утверждавшие его годовую отчетность, акты ревизионной комиссии и аудиторские отчеты, где указано, что расходы осуществлены в пределах утвержденной общим собранием сметы (при наличии в кооперативе пяти работников), при том, что истцы выплатами работникам не интересовались, а оснований считать, что ФИО1 укрывала сведения о премировании, не имеется.

Между тем, делая вышеуказанные выводы, суды не учли, не исследовали и не дали никакой оценки доводам истцов о том, что, по их мнению, надлежащее одобрение спорных премий необходимыми доказательствами не подтверждено и члены кооператива до смены руководителя в 2023 году не могли узнать о выплате ФИО1 спорных премий и их размере, поскольку соответствующие сведения в бухгалтерской (финансовой) отчетности и отчетах ревизионной комиссии кооператива отсутствовали, а утверждение на общих собраниях бухгалтерской отчетности без непосредственного оглашения названных сведений не свидетельствует о их надлежащем информированном одобрении членами кооператива, в протоколах собраний также указано, что представлен отчет правления о деятельности кооператива, не содержащий сведений о спорных выплатах, а аудиторские заключения в спорный период готовила аудиторская фирма и содержание этих заключений на общих собраниях не рассматривалось, из чего следует, что вывод судов об одобрении общим собранием членов кооператива выплаты спорных премий является недостаточно обоснованным, сделан преждевременно и фактически без установления, исследования и оценки всех доводов истцов, всех документов и обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего спора, касающихся извещения членов кооператива о выплатах спорных премий и принятия общим собранием членов кооператива решений об одобрении выплат спорных премий в конкретном размере или получения разрешения на их периодические выплаты в том или ином предельном размере, при этом суды фактически не проанализировали соответствующие документы (штатные расписания, протоколы годовых собраний пайщиков, бухгалтерскую и иную отчетность, отчеты о деятельности правления и ревизионной комиссии, акты ревизионной комиссии, сметы и др.) на предмет наличия в них достаточной для членов кооператива информации о начислении и выплате спорных премий.

Таким образом, вывод о том, что годовая отчетность кооператива, результаты аудиторских и ревизионных проверок свидетельствуют об одобрении общим собранием выплаты спорных премий, не согласуется с вышеназванными правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации, сделан судами без надлежащего, полного и всестороннего исследования соответствующих документов, недостаточно обоснован и является преждевременным.

При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда о том, что выплаты спорных премий велись в ординарном порядке, длительное время, оформлены документально и перечислялись безналично с соответствующими назначениями платежей, сам по себе не может свидетельствовать об обоснованности выплаты спорных премий, при том, что в представленной в дело карточке счета 70 за 2018 – 2022 годы в качестве назначения платежей кооператива в пользу ФИО1 указана выплата заработной платы, а сведений о выплате премий в качестве назначения платежа не имеется.

Исходя из изложенного, выводы судов о пропуске срока исковой давности в части выплаты премий, поскольку истцы являлись пайщиками и учредителями кооператива, не могли не знать о выплатах спорных премий, так как утверждали годовую отчетность, аудиторские и ревизионные отчеты, также сделаны судом без установления, исследования и оценки соответствующих доказательств и фактических обстоятельств, является преждевременным и недостаточно обоснован.

Кроме того, в обоснование настоящего иска истцы ссылаются на то, что спорные убытки причинены кооперативу в результате того, что в связи с выплатами ФИО1 спорных премий, кооператив утратил соответствующие денежные средства в значительном для кооператива и его членов размере (16 556 000 руб.), что привело к прямому уменьшению активов кооператива, предназначенных для достижения его уставных целей, и ограничению возможности вести уставную деятельность кооператива, а также к невозможности распределения спорных денежных средств как дивидендов (процентов по вкладам и займам и т.п.) между всеми членами кооператива, что причинило им непосредственный материальный ущерб, и при этом спорные премии выплачивались ФИО1 в размере существенно превышающем прибыли кооператива в 2018 – 2022 годах, когда показатели прибыли кооператива ежегодно снижались, а тот факт, что премии начислены на основании показателей кооператива не подтвержден документами, содержащими сведения о показателях работы кооператива под руководством ответчика, и о том, как они соотносятся с начисленной премией.

Между тем вышеназванные доводы истцов и соответствующие обстоятельства суды не включили в предмет рассмотрения по настоящему спору, не устанавливали, не исследовали и не оценили, а вывод об обоснованности выплаты спорных премий и их размера сделан судами немотивированно, без установления, исследования и оценки соответствующих обстоятельств. 

При этом суды не включили в предмет доказывания по настоящему спору, не устанавливали, не исследовали и не оценили обстоятельства, свидетельствующие о том, как именно выплаты спорных премий повлияли (не повлияли) на имущественные права и интересы членов кооператива, с учетом подлежащих осуществлению в их пользу выплат от прибыли кооператива (дивидендов и т.п.), соответствующая бухгалтерская, налоговая, внутренняя и иная документация по деятельности кооператива за спорный период в деле отсутствует, в то время как без исследования названных обстоятельств не представляется возможным установить наличие (отсутствие) убыточности выплаты спорных премий для членов кооператива. 

Суды также не включили в предмет доказывания по настоящему спору, не устанавливали, не исследовали и не оценили порядок определения размера спорных премий, периодичности их выплат, оснований для выплаты премий и т.п., соответствующие расчеты спорных премий ответчик в материалы дела не представил, в то время как сам по себе факт отсутствия в настоящее время у ответчика документов по деятельности кооператива не освобождает ответчика от доказывания обоснованности спорных выплат, вопрос о представлении кооперативом в материалы дела соответствующих документов судам не обсуждался со сторонами, а документы, свидетельствующие о том, что кооператив обращался к ФИО1 после прекращения исполнения ею обязанностей руководителя с требованиями о передаче каких-либо документов кооператива, отсутствуют. 

Помимо изложенного, вывод судов об увеличении чистой прибыли кооператива и недоказанности снижения ее размера не мотивирован и не обоснован соответствующими документами, при том, что, как следует из имеющейся в деле бухгалтерской документации, размер чистой прибыли кооператива в течение спорного периода ежегодно снижался (2018 год – 3 846 000 руб.,2019 год – 1 149 000 руб., 2020 год – 474 000 руб., 2021 год – 588 000 руб., 2022 год – 87000 руб.), а размер нераспределенной прибыли определялся путем сложения чистой прибыли за текущий и предыдущие периоды, в то время как документы, свидетельствующие об ином, в деле отсутствуют.

Таким образом, выводы судов об обоснованности выплаты спорных премий, о недоказанности убытков в результате выплаты спорных премий (завышения размера, несоответствия объема работ, ненадлежащего выполнения / невыполнения работ) и о том, что допущенное нарушение сводилось только к несоблюдению председателем кооператива принятых в производственных кооперативах процедур определения условий оплаты труда руководителя сделаны судами не мотивированно, без исследования, установления и оценки соответствующих обстоятельств.

При этом в судебном заседании суда округа ФИО1 и ее представитель также не смогли дать четких и конкретных пояснений о том, как именно, на основании чего и в каком порядке определялись размер спорных премий, наличие оснований для их выплаты и периодичность выплаты спорных премий, не раскрыли критерии оценки качества и результативности работы ФИО1, и из имеющихся в деле документов не представляется возможным установить, на основании чего и в каком порядке определялись и чем конкретно обусловлены периоды выплаты премий, их размеры.

Выводы судов о том, что премии, выплаченные ФИО8, соотносятся с премиями, выплаченными ФИО1, факт выплаты премий ФИО8 истцы не оспаривают, и ФИО8 в течение спорного периода знала о выплате спорных премий, и о наличии в кооперативе корпоративного конфликта сами по себе не являются достаточными и самостоятельными основаниями для отказа в удовлетворении иска иных членов кооператива о взыскании с ФИО1 убытков в виде материального ущерба, который, по мнению истцов, был им причинен, в том числе, в результате недополученных дивидендов и процентов по вкладам (займам), и автоматически не свидетельствует о формировании в кооперативе соответствующего «обычая делового оборота», между тем названные обстоятельства полежат исследованию и оценке судов в совокупности со всеми иными доказательствами и обстоятельствами по делу и при установлении к тому соответствующих оснований могут быть учтены судами при определении размера спорных убытков.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты в вышеуказанной части нельзя признать достаточно обоснованными и мотивированными, судами неполно исследованы фактические обстоятельства дела, выводы судов об отсутствии оснований для привлечения ФИО1 к ответственности за убытки, причиненные кооперативу «Союз» выплатой премий за период с 2018 года по 2022 год в общем размере 16 556 000 руб., являются преждевременными и немотивированными.

Основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права, при этом нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (части 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, и то, что, исходя из вышеназванных обстоятельств, выводы судов об отсутствии оснований для привлечения ФИО1 к ответственности за убытки, причиненные кооперативу «Союз», выплатой премий за период с 2018 года по 2022 год в общем размере 16 556 000 руб. сделаны при неправильном применении судами норм материального (статьи 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и процессуального права (статьи 65, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и соответствующих разъяснений, являются недостаточно обоснованными, сделаны преждевременно, без исследования и оценки всех обстоятельств дела и всех имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, что повлекло совершение ошибочных выводов и вынесение неправильных судебных актов в соответствующей части, решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2024 по делу № А60-31657/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по тому же делу подлежат отмене в части отказа во взыскании с ФИО1 премии за период с 2018 года по 2022 год в общем размере 16 556 000 руб., дело в данной части – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, рассмотреть все обстоятельства спора в совокупности, исследовать и оценить все доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и представленные ими доказательства, разъяснить лицам, участвующим в деле, предмет и пределы доказывания по спору и предложить им, исходя из правильного распределения бремени доказывания, представить доказательства, подтверждающие обстоятельства, на которые они ссылаются, оценить доводы лиц, участвующих в деле, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, исследовать и оценить в совокупности все доказательства и обстоятельства по делу, и по результатам исследования и оценки представленных доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2024 по делу № А60-31657/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по тому же делу отменить в части отказа во взыскании с ФИО1 премии за период с 2018 года по 2022 год в общем размере 16 556 000 рублей, дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В остальной части решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2024 по делу № А60-31657/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по тому же делу оставить без изменения.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Уральского округа от 19.06.2025, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                           Ю.А. Оденцова 

Судьи                                                                                        Ф.И. Тихоновский  

                                                                                                  А.А. Осипов