АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-5736/2022

11 апреля 2023 года

г. Курск

 

Резолютивная часть решения  объявлена 04.04.2023

Полный текст решения изготовлен 11.04.2023.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Белых Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «РеалСтрой»

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 

о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 933 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 451 974 руб. 62 коп.,

третьи  лица - общество с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные технологии автоматизации», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу, Прокуратура Курской области, УФНС России по Курской области, временный управляющий ООО «ИТА» ФИО3.

В  судебном заседании приняли участие представители: 

от истца –  ФИО4 по доверенности от 23.05.2022 № 01/2022;

от ответчика – не явился, уведомлен;

от третьего лица (УФНС России по Курской области) – ФИО5 по доверенности № 35-10/28329 от 29.12.2022;

от иных третьих лиц – не явился, уведомлен.

Общество с ограниченной ответственностью «РеалСтрой» (далее – ООО «РеалСтрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о взыскании задолженности в размере 6 933 000 коп., процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2022 по 24.06.2022 в размере 451 974 руб. 62 коп.

Определениями суда от 23.08.2022, 22.09.2022, 31.01.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные технологии автоматизации» (далее – ООО «ИТА»), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу, Прокуратура Курской области, Управление Федеральной налоговой службы  по Курской области, временный управляющий ООО «ИТА» ФИО3.

В судебном заседании представитель истца подержал заявленные исковые требования.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, ходатайств и заявлений не направил. В ходе рассмотрения дела представил отзывы на исковое заявление от 13.12.2022 и от 30.03.2023, в которых возражал против удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения, поскольку при перечислении денежных средств ООО «ИТА» осознавало, что не связано никакими обязательственными отношениями  с ИП ФИО2 

Одновременно ответчик заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, которое было удовлетворено судом.

Представитель третье лица – ООО «ИТА» в судебное заседание не явился, ходатайств и заявлений не направил, письменное мнение не представил.

Представитель третьего лица – временного управляющего ООО «ИТА» ФИО3 в судебное заседание не явился, ходатайств и заявлений не направил, 28.03.2023 посредством системы подачи документов в электронном виде направил дополнение к отзыву от 23.03.2023 №119, который приобщен к материалам дела. В ходе рассмотрения дела представил отзыв от 10.03.2023 №114, в котором возражал против удовлетворения исковых требований, полагая, что перечисление спорных денежных средств и последующее заключение договора цессии направлено на вывод активов ООО «ИТА» в предбанкротный период.

Представитель третьего лица – УНФС по Курской области возражала против удовлетворения исковых требований,  посредством системы подачи документов в электронном виде представила отзыв от 04.04.2023 №35-11/2, в котором полагала, что истцом не доказано наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика ввиду отсутствия доказательств ошибочности денежных перечислений и правомерности совершенных платежей при отсутствии оригинала договора и первичной документации по нему, обосновывающей основания такого перечисления. 

Представитель третьего лица – МРУ Росфинмониторинга по ЦФО в судебное заседание не явился, ходатайств и заявлений не направил. В ходе рассмотрения дела представил письменные пояснения от 19.10.2022 №22-04-03/15466, в которых полагал в рассматриваемом случае наличие риска намеренного вывода денежных средств из банкротящейся компании. Одновременно заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя управления, которое было удовлетворено судом.

Представитель третьего лица  - Прокуратуры Курской области в судебное заседание не явился, ходатайств и заявлений не направил, письменное мнение не представил.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «ИТА» перечислило ИП ФИО2 на расчетный счет, открытый в Курском РФ АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК», денежные средства по следующим платежным поручениям: от 15.11.2021 №3582 в размере 200 000 руб., от 16.11.2021 №3582 в размере 200 000 руб., от 17.11.2021 №3592 в размере 350 000 руб., от 18.11.2021 №3704 в размере 350 000 руб., от 19.11.2021 №3709 в размере 350 000 руб., от 22.11.2021 №3717 в размере 350 000 руб., от 23.11.2021 №3724 в размере 350 000 руб., от 24.11.2021 №3729 в размере 350 000 руб., от 25.11.2021 №3734 в размере 300 000 руб., от 26.11.2021 №3748 в размере 300 000 руб., от 29.11.2021 №3771 в размере 300 000 руб., от 29.11.2021 №3852 в размере 300 000 руб., от 30.11.2021 №3776 в размере 261 000 руб., от 03.12.2021 №3781 в размере 250 000 руб., от 06.12.2021 №3786 в размере 350 000 руб., от 07.12.2021 №3791 в размере 350 000 руб., от 08.12.2021 №3796 в размере 300 000 руб., от 09.12.2021 №3801 в размере 300 000 руб., от 10.12.2021 №3806 в размере 300 000 руб., от 27.12.2021 №3821 в размере 365 000 руб., от 28.12.2021 №3826 в размере 384 000 руб., от 29.12.2021 №3831 в размере 373 000 руб., всего на сумму 6 933 000 руб. 00 коп. В качестве назначения платежа в платежных поручениях указано «оплата по договору 02 от 15.11.2021. Разработка роботизированной программы для ЭВМ.»

11.04.2022 между ООО «ИТА» как цедентом и ООО «РеалСтрой» как цессионарием было заключено соглашение об уступке права требования №01/2022, в соответствии с которым цедент уступает, а Цессионарий принимает права требовании денежных средств к должникам, в том числе право требования к ИП ФИО2, возникшее из неосновательного обогащения предпринимателя в связи с неисполнением договорных отношений перед ООО «ИТА», в сумме неотработанного аванса, перечисленного за период с 01.07.2021 по 29.12.2021 на расчетный счет индивидуального предпринимателя в размере 6 933 000 руб. 00 коп. (подпункт 2 пункта 1.1).

Права требования денежных средств к должникам на дату подписания соглашения включали в себя сумму основного долга по возврату неосновательного обогащения и сумму начисленных процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами и переходили к цессионарию в момент подписания соглашения (пункт 1.4 соглашения).

Согласно пункту 3.1 соглашения в счет оплаты уступаемого права требования Цессионарий обязуется уплатить Цеденту сумму в размере 45 300 000 руб. 00 коп., НДС нет, в порядке, предусмотренном договором. Сумма, указанная в пункте 3.1 соглашения,  уплачивается соответствующими платежами пропорционально суммам задолженности, погашенным Должниками в пользу Цессионария (пункт 3.2 соглашения).

По акту приема-передачи от 11.04.2022 во исполнение условий соглашения об уступке права требования цедент передал, а цессионарий принял документы, удостоверяющие права требования денежных средств, а именно платежные поручения и банковские выписки, подтверждающие движение денежных средств по расчетным счетам цедента и должников.

19.04.2022 ООО «РеалСтрой» направило в адрес ИП ФИО2 уведомление об уступке права требования. 

Ссылаясь на то, что работы не выполнены, ООО «РеалСтрой» направило в адрес ИП ФИО2 досудебную претензию от 19.04.2022 о возврате суммы неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса в размере 6 933 000 руб. 00 коп. 

Поскольку указанная претензия была оставлена без ответа и исполнения, ООО «РеалСтрой» обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ИП ФИО2 о взыскании задолженности в размере 6 933 000 коп., процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2022 по 24.06.2022 в размере 451 974 руб. 62 коп.

Оценив представленные документы в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Часть 1 статьи 4 АПК РФ предоставляет заинтересованному лицу право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, а также вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (часть 1 статьи 384 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела, 11.04.2022 между ООО «ИТА» как цедентом и ООО «РеалСтрой» как цессионарием было заключено соглашение об уступке права требования №01/2022, в соответствии с которым цедент уступает, а Цессионарий принимает права требовании денежных средств к должникам, в том числе право требования к ИП ФИО2, возникшее из неосновательного обогащения предпринимателя в связи с неисполнением договорных отношений перед ООО «ИТА», в сумме неотработанного аванса, перечисленного за период с 01.07.2021 по 29.12.2021 на расчетный счет индивидуального предпринимателя в размере 6 933 000 руб. 00 коп., включающие в себя сумму основного долга по возврату неосновательного обогащения и сумму начисленных процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами и переходили к цессионарию в момент подписания соглашения. 

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

При этом правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (часть 2 статьи 1102 ГК РФ).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается, что ООО «ИТА» перечислило ИП ФИО2 на расчетный счет, открытый в Курском РФ АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК», денежные средства по следующим платежным поручениям: от 15.11.2021 №3582 в размере 200 000 руб., от 16.11.2021 №3582 в размере 200 000 руб., от 17.11.2021 №3592 в размере 350 000 руб., от 18.11.2021 №3704 в размере 350 000 руб., от 19.11.2021 №3709 в размере 350 000 руб., от 22.11.2021 №3717 в размере 350 000 руб., от 23.11.2021 №3724 в размере 350 000 руб., от 24.11.2021 №3729 в размере 350 000 руб., от 25.11.2021 №3734 в размере 300 000 руб., от 26.11.2021 №3748 в размере 300 000 руб., от 29.11.2021 №3771 в размере 300 000 руб., от 29.11.2021 №3852 в размере 300 000 руб., от 30.11.2021 №3776 в размере 261 000 руб., от 03.12.2021 №3781 в размере 250 000 руб., от 06.12.2021 №3786 в размере 350 000 руб., от 07.12.2021 №3791 в размере 350 000 руб., от 08.12.2021 №3796 в размере 300 000 руб., от 09.12.2021 №3801 в размере 300 000 руб., от 10.12.2021 №3806 в размере 300 000 руб., от 27.12.2021 №3821 в размере 365 000 руб., от 28.12.2021 №3826 в размере 384 000 руб., от 29.12.2021 №3831 в размере 373 000 руб., всего на сумму 6 933 000 руб. 00 коп. В качестве назначения платежа в платежных поручениях указано «оплата по договору 02 от 15.11.2021. Разработка роботизированной программы для ЭВМ.»

Как пояснило ООО «ИТА», основным видом деятельности общества является разработка компьютерного программного обеспечения; в 2021 году обществом проводился поиск подрядчиков по регионам РФ, в том числе в Курской области, для разработки программ для ЭВМ для различных целей; конкретные технические задания предполагались к выдаче после заключения договоров и при предоставлении подрядчиком сведений о выполнении им работ самостоятельно или с привлечением субподрядчиков; индивидуальные предприниматели из Курской области, в том числе ИП ФИО2, планировали найти субподрядчиков и предоставить соответствующие сведения; однако работы по разработке выполнены не были, денежные средства ООО «ИТА» возвращены не были (письмо от 12.12.2022 №12/12/22-1).

Между тем, по сведениям МТУ Росфинмониторинга по ЦФО (пояснения от 19.10.2022 №22-04-03/15466), ООО «ИТА» зарегистрировано было 21.07.2015 по адресу: 

<

...>, г. Краснодар, Краснодарский край, 350020, с основным видом деятельности - разработка компьютерного программного обеспечения; тогда как основным видом деятельности ИП ФИО2 согласно ЕГРЮЛ является розничная торговля лекарственными средствами в специализированных магазинах (аптеках); кроме того, за период с 01.07.2021 по 29.12.2021 ООО «ИТА» перечисляло значительные денежные средства и в адрес иных индивидуальных предпринимателей (ИП ФИО6, ИП ФИО7, ИП ФИО8, ИП ФИО9); при этом денежные средства также перечислялись в качестве аванса за разработку программного обеспечения для ЭВМ, в то время как основным видом деятельности предпринимателей являлись производство хлеба и мучных изделий, деятельность автомобильного и грузового транспорта, оптовая торговля пищевыми продуктами и напитками, табачными изделиями в специализированных магазинах; согласно данным информационного ресурса СПАРК в 2021 году убыток организации составил около 85 млн. рублей; 10.10.2022 ООО «ИТА» обратилось с заявлением о несостоятельности (банкротстве) (№А32-49969/2022),  связи с чем есть риск намеренного вывода денежных средств из банкротящейся компании.

Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных частью 1 статьи 10 ГК РФ суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (часть 2 статьи 10 ГК РФ).

Частью 4 статьи 1109 ГК РФ установлено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства.

Перечисление денежных средств в ситуации заведомо известного сторонам отсутствия обязательства, попадающее под предусмотренный примененной статьей 1109 ГК РФ случай, при котором неосновательное обогащение возврату не подлежит (Определение Верховного Суда РФ от 01.12.2021 № 310-ЭС21-17707 по делу № А35-1872/2020).

Как разъяснено в пункте 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. 

Суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям).

При оценке того, имеются ли признаки направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что по смыслу пункта 2 статьи 7 Закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также учитывать разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2015 № 32 «О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем», принимать во внимание типологии незаконных финансовых операций, подготовленные Росфинмониторингом (пункт 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям).

В пункте 9.2 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, сформулирован правовой подход, согласно которому если сторонами в материалы дела не представлены какие-либо доказательства того, что перечисление денежных средств ответчику и уступка истцу права требовать их возврата обусловлены разумными причинами, перечисление денежных средств ответчику и уступка в пользу истца права требовать их возврата в пользу истца имеют признаки легализации (отмывания) денежных средств, полученных незаконным путем, а обращение в суд с иском - направлено на обход правил контроля за финансовыми операциям, установленных пунктами 2 и 11 статьи 7 Закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма». 

Как усматривается из материалов дела, ООО «ИТА» зарегистрировано в качестве юридического лица в г. Ростове-на-Дону, затем перерегистрировано в г. Краснодаре, основным видом деятельности общества является разработка компьютерного программного обеспечения (ОКВЭД 62.01). Спорные денежные средства ООО «ИТА» перечислило ИП ФИО2 с указанием назначения платежа «Оплата по договору 02 от 15.11.2021. Разработка роботизированной программы для ЭВМ».

Между тем, ИП ФИО2 как индивидуальный предприниматель зарегистрирован в д. Москвинка Черемисиноского района Курской области с основным видом деятельности - торговля розничная лекарственными средствами в специализированных магазинах (аптеках) (47.73 ОКВЭД); у индивидуального предпринимателя имеются лицензии на осуществление деятельности по перевозкам пассажиров и иных лиц автобусами, на  ведение фармацевтической деятельности. При этом доказательств того, что ответчик когда-либо занимался разработкой программ для ЭВМ, не имеется. 

В такой ситуации ООО «ИТА» не обоснован выбор в качестве контрагента для оказания услуг по разработке программы ЭВМ на столь значительную сумму ИП ФИО2, не представлено информации о том, из каких источников обществу стали известны сведения о спорном контрагенте и его благонадежности, каким образом ООО «ИТА» до перечисления денежных средств убедилось в реальной возможности разработке программы ЭВМ незнакомым ему исполнителем, для которого разработка программ не является профильной деятельностью.

При этом, из пояснений ООО «ИТА» (письмо от 20.09.2022 №20/09/22-2) следует, что договор был отправлен по почте, однако почтовые документы были утеряны. В ходатайстве от 22.02.2023 №81 временный управляющий ООО «ИТА» ФИО3 также пояснила, что руководством должника договор на изготовление программы для ЭВМ №2 от 15.11.2021, заключенный между ООО «ИТА» и ИП ФИО10, предоставлен не был. Доказательства предварительного или последующего согласования контрагентами конкретных условий разработки программы ЭВМ (составление технического задания, предварительной сметы, определение сроков выполнения работ и т.д.), а также подтверждающие, в том числе, необходимость произвести спорные платежи в значительных объемах при отсутствии оформленного договора в виде единого письменного документа, в материалы дела не представлены.

Доказательства того, что ИП ФИО2 фактически предпринимались какие-либо меры по разработке роботизированной программы для ЭВМ лично либо путем привлечения субподрядчиков, в материалах дела также отсутствуют. Более того,  как усматривается из выписки по счету ИП ФИО2 за период с 15.11.2021 по 29.12.2021, индивидуальный предприниматель в рассматриваемый период продолжал осуществлять розничную торговлю в аптеках, в том числе перечислял контрагентам денежные средства в счет приобретения товаров медицинского назначения и получал средства по операциям эквайринга (мерчанта) в рамках операций по розничной торговле, что ставит под сомнение наличие у него реальной возможности достигнуть предусмотренного в платежном поручении результата в виде разработанной роботизированной программы для ЭВМ.

С учетом изложенного, суд не усматривает в действиях сторон экономической целесообразности для совершения подобных перечислений в отсутствие заключенного договора и первичной документации по нему, равно как и каких-либо документов, подтверждающих какое-либо встречное предоставление со стороны ИП ФИО2, с учетом того, что ООО «ИТА» является коммерческой организацией, действующей с целью извлечения прибыли. 

При таких обстоятельствах, совершение спорных денежных переводов как акта намеренного волеизъявления ООО «ИТА» в отсутствие какой-либо обязанности с его стороны перед получателем в момент платежа, можно трактовать как намерение добровольной передачи денежных средств без какого-либо правового и фактического основания при осведомленности о несуществующем обязательстве.

При этом, как пояснила в ходе рассмотрения дела временный управляющий ООО «ИТА» ФИО3 (ходатайство от 22.02.2023 №81), по результатам анализа движения денежных средств по счету должника было установлено, что ООО «ИТА» выводились денежные средства на расчетные счета различных индивидуальных предпринимателей и юридических лиц с назначением платежей – по договорам на изготовление (разработку) программы ЭВМ. Так, как усматривается из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, в период с 01.07.2021 по 29.12.2021 ООО «ИТА» также перечислило денежные средства в счет аванса по договорам на счет ИП ФИО6 – размере 14 790 435 руб. 00 коп., ИП ФИО8 – в размере 6 487 769 руб. 00 коп.,  ИП ФИО7 – в размере 11 938 000 руб., ИП ФИО9 -  в размере 16 435 520 руб. 00 коп., всего на сумму 56 584 724 руб. 00 коп.

11.04.2022 между ООО «ИТА» как цедентом и ООО «РеалСтрой» как цессионарием было заключено соглашение об уступке права требования №01/2022, в соответствии с которым цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования денежных средств к должникам: ИП ФИО6, ИП ФИО2, ИП ФИО8, ИП ФИО7, ИП ФИО9, возникшие из неосновательного обогащения предпринимателей в связи с неисполнением договорных отношений перед ООО «ИТА», в сумме неотработанного аванса, перечисленного за период с 01.07.2021 по 29.12.2021 на расчетный счет индивидуальных предпринимателей. При этом согласно пункту 3.1, 3.2 соглашения в счет оплаты уступаемого права требования Цессионарий обязуется уплатить Цеденту сумму в размере 45 300 000 руб. 00 коп., которая уплачивается соответствующими платежами пропорционально суммам задолженности, погашенным Должниками в пользу Цессионария.

Как усматривается из материалов дела, ООО «РеалСтрой» как юридическое лицо зарегистрировано в г. Воронеже с основным видом экономической деятельности – строительство жилых и нежилых зданий (ОКВЭД 41.20); каких-либо пояснений, по каким критериям ООО «РеалСтрой» было выбрано в качестве цессионария, которому безвозмездно был передан долг, ни само ООО «РеалСтрой», ни ООО «ИТА» не представили.

При этом условиями соглашения об уступке права требования от 11.04.2022 №01/2022 предусмотрен следующий порядок расчета между сторонами: сначала ООО «РеалСтрой» получает от индивидуальных предпринимателей денежные средства в размере 56 584 724 руб., потом пропорционально полученным суммам выплачивает ООО «ИТА» 45 300 000 руб. 00 коп.; тем не менее, конкретные сроки выплаты после получения денежных средств от дебиторов в договоре  не определены. 

Как пояснила в ходе рассмотрения дела временный управляющий ООО «ИТА» ФИО3 (отзыв от 10.03.2023 №114 и дополнение к отзыву от 23.03.2023 №119), на момент заключения соглашения об уступке ООО «ИТА» имело по данным бухгалтерской отчетности за 2021 год убыток в размере 85 000 000 руб.; при этом согласно сведений, полученных на сайте rusprofile.ru, ООО «РеалСтрой» имеет низкую финансовую устойчивость, прибыль за 2021 год составила 1,7 млн. руб., стоимость внеоборотных активов – 7,3 млн., размер обязательств – 38,4 млн.; в связи с чем, учитывая условия соглашения по оплате цеденту стоимости уступки только исходя из погашенных должниками сумм задолженности, сделка заключена в отсутствие экономической целесообразности с риском неполучения встречного представления по сделке и фактически в убыток обществу, что свидетельствует о наличии противоправной цели заключения сделки – вывода активов в преддверии возбуждения дела о несостоятельности банкротстве.

Так, 30.06.2022 ООО «РеалСтрой» были поданы в Арбитражный суд Курской области, помимо рассматриваемого иска, еще 3 исковых заявления о взыскании неосновательного обогащения с ИП ФИО6, ИП ФИО8, ИП ФИО7 со схожими фактическими обстоятельствами (№А35-5737/2022, №А35-5738/29022, №А35-5739/2022): требования истца основаны на перечислении ответчику денежных средств по незаключенным договорам на разработку роботизированной программы для ЭВМ при отсутствии доказательств их фактического выполнения либо возврата денежных средств.

Между тем, 20.09.2022 ООО «ИТА» на Федресурсе было опубликовано сообщение №13282308 о намерении обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. 

11.10.2022 ООО «ИТА» обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), основанным на наличии у него неисполненных обязательств в сумме 800  000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2023 по делу №А32-49969/2022 заявление ООО «ИТА» было признано обоснованным, в отношении ООО «ИТА» введена процедура наблюдения. При этом из пояснений временного управляющего ООО «ИТА» ФИО3 следует, что в рамках дела №А32-49969/2022 поступило более 474 заявлений о включении в реестр требований кредиторов ООО «ИТА» на сумму более 200 млн. руб.

Вышеуказанные обстоятельства указывают на нестандартность отношений между ООО «ИТА», ИП ФИО2 и ООО «РеалСтрой», отсутствие разумных причин и экономической целесообразности в поведении сторон при одновременном отсутствии положительного экономического эффекта от его осуществления, что не может быть объяснено с точки зрения такой цели предпринимательской деятельности как извлечение прибыли от своей деятельности и не является характерным для обычных участников хозяйственного оборота.

С учетом установленного, суд приходит к выводу о том, что перечисление спорных денежных средств производилось ООО «ИТА» добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего, что  в силу пункта 4 статьи 1109 ГК РФ исключает право требовать возврата неосновательного обогащения, а значит, и право передать такое требование по договору цессии иному лицу. 

Несмотря на наличие на стороне ответчика факта сбережения имущества за счет другого лица, удовлетворение требований в данной ситуации будет являться поощрением со стороны государства хозяйственных операций, совершенных с целью обхода закона (определение Верховного Суда РФ от 14.11.2022 № 309-ЭС22-20695 по делу № А60-51969/2020).

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения  виде неотработанного аванса в размере 6 933 000 руб. 00 коп., подлежит оставлению без удовлетворения, а иные доводы сторон, с учетом установленного и изложенного выше, не принимаются судом во внимание, поскольку не имеют существенного правового значения и не влияют на результат рассмотрения настоящего спора.

Отказ во взыскании с ответчика неосновательного обогащения исключает и начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статей 395, 1107 ГК РФ.

Согласно статье 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном,  объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиций их относимости,  допустимости и достоверности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд полагает  требования истца  не подлежащими удовлетворению. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения дела, расходы по оплате государственной пошлины относятся судом на истца.

Руководствуясь ст.ст. 17, 27, 28, 65, 71, 102, 110,  167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «РеалСтрой» отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Курской области, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа в г. Калуге при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                           Н.Н. Белых