ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-1740/2020

Дело № А41-54030/16

23 июня 2020 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  16 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 июня 2020 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Шальневой Н.В.

судей  Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В., 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

при участии в заседании: 

Лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ПЖС» на определение Арбитражного суда Московской области от 24.12.2019 года по делу  №А41-54030/16 , 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.11.2017 по делу А41-54030/2016 ООО "Орехово-Зуевское Городское Жилищное Предприятие" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 503401001, адрес: 142603, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2019 принято к производству заявление ООО "Профессионально жилищный сервис" (далее – ООО «ПЖС») о признании недействительными результатов торгов в форме аукциона №40742-ОАОФ в отношении имущества должника ООО "Орехово-Зуевское ГЖП".

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2019 в удовлетворении заявления ООО «ПЖС» отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «ПСЖ» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Конкурсным управляющим представлен отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

Как следует из материалов дела, организатором торгов ООО "МТК" назначены на 12.08.2019 повторные торги по продаже дебиторской задолженности физических лиц ООО "Орехово-Зуевское ГЖП" в общей сумме 153 732 365,52 руб., с начальной продажной ценой 1 499 793,30 руб.

По результатам торгов был составлен протокол № 40742-ОАОФ/1 от 13.08.2019, победителем было признано ООО "Профессионально жилищный сервис", предложившее наиболее высокую цену в размере 16 122 778,95 руб.

В ходе приема заявок на участие в торгах ООО "ПЖС" внесло на расчетный счет должника задаток в размере 300 000,00 руб.

Между ООО "Орехово-Зуевское ГЖП" и ООО "ПЖС" 13.08.2019 заключен договор уступки прав требований, согласно п. 2.4 которого ООО "ПЖС" уплачивает ООО "Орехово-Зуевское ГЖП" оставшуюся сумму в размере 15 822 778,95 руб. в течение 30 календарных дней с даты заключения договора.

ООО "ПЖС" в срок, предусмотренный договором, оплату не произвело, в связи с чем ООО "Орехово-Зуевское ГЖП" в лице конкурсного управляющего ФИО2 уведомило ООО "ПЖС" о признании договора незаключенным.

Посчитав, что торги в форме аукциона № 40742-ОАОФ по продаже имущества Должника были проведены с грубым нарушением норм действующего законодательства, результаты торгов нарушают права и законные интересы победителя торгов ООО "ПЖС" и подлежат признанию недействительными, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал, что оспариваемые торги признаны несостоявшимися, в связи с чем суд приходит к выводу, что правовых оснований для удовлетворения требований ООО "ПЖС" не имеется, поскольку их удовлетворение не приведет к восстановлению прав заявителя.

Апелляционный суд при повторном изучении материалов дела и доводов апелляционной жалобы пришел к выводу об отсутствии оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции.

Согласно п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с п. 1 ст. 447 гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 данного Закона.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2005 года N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае, если допущенное нарушение являлось незначительным и не оказало влияния на результат торгов, отсутствуют основания для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения. Кроме того, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации отразив свою позицию по аналогичным спорам в Постановлении от 25 декабря 2012 года N 11237/12, указал, что при рассмотрении исков о признании торгов недействительными судам следует устанавливать, являются ли допущенные нарушения существенными, способными повлиять на число участников торгов или результат определения их победителя.

В силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Требуя признания торгов недействительными, заявитель должен доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Довод ООО "ПЖС" о недостаточности информации о характеристиках и описании выставляемого на торги имущества, отклоняется апелляционным судом на основании следующего.

Согласно абзацу 2 п. 10 ст. 110 Закона о банкротстве, в публикации должны быть отражены сведения о предприятии его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием. При этом, иные нормы законодательства, в том числе Закон о банкротстве, не содержит требование о детальном описании каждого объекта выставленного на торги, а также не указывает на необходимую степень детализации данных об имуществе.

Кроме того, абзацем 3 п. 9 ст. 110 Закона о банкротстве установлено, что организатор торгов обязан обеспечить возможность ознакомления с подлежащим продаже на торгах имуществом должника и имеющимися в отношении этого имущества правоустанавливающими документами, в том числе путем осмотра, фотографирования указанного имущества и копирования указанных правоустанавливающих документов.

Из указанного следует, что целью публикации в порядке ст. 110 Закона о банкротстве является надлежащее первичное описание объекта, то есть такое описание, которое позволит потенциальному покупателю определенно установить реализуемое имущество.

В сообщении о проведении торгов  № 3704072 от 29.04.2019, опубликованном в ЕФРСБ, характеристики реализуемого на спорных торгах имущества опубликованы, описанием имущества являлась прикрепленная отдельным файлом к сообщению таблица, в которой отражены необходимые характеристики реализуемого имущество, а именно название дебитора, ИНН дебитора и сумма дебиторской задолженности.

Помимо этого, в сообщении о торгах от №4203990 от 29.09.2019г. были указаны контактные данные организатора торгов; электронный адрес, номер телефона, по которым потенциальным участникам торгов представлялись консультации в отношении подлежащего продаже имущества, в связи с чем, все потенциальные покупатели, могли получить всю необходимую информацию в порядке абзаца 3 п. 9 ст. 110 Закона о банкротстве путем ознакомления с документами у организатора торгов.

Довод заявителя жалобы, что конкурсным управляющим указанные сведения были сокрыты от покупателя, противоречат обстоятельствам дела.

Как видно из сообщений о проведении торгов, сведения об имуществе, предусмотренные п. 10 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", содержались в реестре с расшифровкой лотов. Так, в реестре и в сообщениях о проведении содержалась необходимая и достаточная информация: ИНН дебитора и сумма дебиторской задолженности.

Организатор торгов предоставлял всю запрашиваемую информацию и не препятствовал ознакомлению ООО "ПЖС" с реализуемым имуществом. Доказательств обратного не представлено.

Материалами дела подтверждается, что иные потенциальные участники торгов, действуя добросовестно и разумно в своем интересе, ознакомились с представленной на торгах дебиторской задолженностью, что подтверждается журналом ознакомления.

Апелляционный суд не установил оснований для признания результатов торгов недействительными по причине недостаточности и недостоверности информации о предмете торгов, поскольку положениями Закона о банкротстве предусмотрено требование об указании информации, которая способствует идентификации определению приобретаемого имущества, а не всей имеющейся информации.

Как самостоятельный участник гражданских правоотношений, заявитель жалобы должен был проявить надлежащую осмотрительность и изучить всю документацию, а также сведения, находящиеся в общем доступе.

Ссылка заявителя на неполноту информации, содержащейся в проекте договора, размещенного на ЕФРСБ, также несостоятельна. При этом суд учитывает, что фактическому заключению договора по результатам торгов предшествовало направление в адрес ООО "ПЖС" проекта договора в окончательной редакции, которую ООО "ПЖС" и подписало, тем самым согласившись со всеми прописанными в нем условиями.

Наличие штрафных санкций при несоблюдении сторонами условий заключённого договора, является обычной практикой, в том числе для компаний-банкротов. Санкции применяются только на основании судебного акта и только при нарушении сторонами обязательств.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно не выявлены нарушения в части искажения условий договора, размещенного на ЕФРСБ.

Заявителем не подтверждены доводы о наличии заинтересованности иных участников торгов с конкурсным управляющим должника, равно как и не доказаны какие-либо признаки их недобросовестного поведения, кроме того, их наличие не свидетельствует о недействительности торгов.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в соответствии с п. 7 ст. 449.1 ГК РФ, с связи с отсутствием полной оплаты денежных средств именно со стороны ООО "ПЖС", договор уступки права требования №1 от 13.08.2019 признан незаключенным, а открытые торги №40742-ОАОФ на электронной площадке "МЭТС" - несостоявшимися.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае, если допущенное нарушение являлось незначительным и не оказало влияния на результат торгов, отсутствуют основания для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения. Кроме того, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Реализация права на обращение в суд с требованием о признании торгов возможна в том случае, если допущенными нарушениями и оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы лица, обратившегося с иском, и целью предъявленного иска является восстановление этих интересов.

Исходя из положений статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоявшиеся торги (пункт 5 статьи 447 Кодекса) не могут быть признаны незаконными или недействительными.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемые торги признаны несостоявшимися, пришел к обоснованному выводу, что правовых оснований для удовлетворения требований АО "ПЖС" не имеется, поскольку их удовлетворение не приведет к восстановлению прав кредитора.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, в апелляционной жалобе заявителем не указано.

Исследовав и оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому оспариваемое определение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24.12.2019 года по делу  №А41-54030/16  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

 

Председательствующий

 

Н.В. Шальнева

Судьи

 

С.Ю. Епифанцева

 А.В. Терешин