АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8253/2024

Дело № А72-14827/2023

г. Казань

22 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Тюриной Н.А., Арукаевой И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гариповой Л.А.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 22.09.2022),

ответчика – ФИО2 (доверенность от 01.03.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Республики Мордовия «Луховское» 

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024

по делу № А72-14827/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «Молокопродукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к государственному унитарному предприятию Республики Мордовия «Луховское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «Молокопродукт» (далее – ООО ТПК «Молокопродукт», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию Республики Мордовия «1 мая» (далее – ГУП «1 мая») о взыскании 7 000 000 руб. по договору поставки от 01.08.2020 № 1, 70 776 291,10 руб. пени за период с 03.11.2022 по 14.11.2023 с дальнейшим начислением, а также 20 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено государственное унитарное предприятие Республики Мордовия «Луховское» (далее - ГУП «Луховское»).

ООО ТПК «Молокопродукт» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнило исковые требования и просило взыскать с ответчика пени за период с 03.11.2022 по 14.12.2023 за просрочку возврата предоплаты в размере 73 461 291,10 руб., а также 20 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.03.2024 произведена замена ГУП «1 мая» на его правопреемника ГУП «Луховское» (далее – ответчик).

ООО ТПК «Молокопродукт» заявило об уменьшении исковых требований и просило взыскать с ГУП «Луховское» пени по договору поставки от 01.08.2020 №1 за нарушение сроков возврата предоплаты за период с 03.11.2022 по 14.12.2023 в размере 54 430 420,10 руб., а также 20 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.04.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024, исковые требования удовлетворены частично, с ГУП «Луховское» в пользу ООО ТПК «Молокопродукт» взыскана неустойка в размере 3 624 055,99 руб., 10 000 руб. в возмещение расходов на оплату юридических услуг, а также 200 000 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины, в удовлетворении иска в остальной части отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ГУП «Луховское» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением ими норм права и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель жалобы отрицает факт достижения договоренности о предварительной оплате поставок (авансовых платежах), обусловливающих возможность применения пункта 5.8. договора.

Оспаривает расчет присужденной ответчику неустойки. 

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ТПК «Молокопродукт» просило оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании, проведенном посредством системы веб-конференции, представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между ГУП «1 мая» (поставщик) и ООО ТПК «Молокопродукт» (покупатель) заключен договор поставки молока от 01.08.2020 № 1, согласно условиям пункта 2.1 которого поставщик принял на себя обязательство в течение срока действия договора поставлять покупателю, а покупатель обязался принимать и оплачивать молоко в соответствии с условиями договора и требованиями Технического регламента Таможенного Союза ТР ТС 033/2013 «О безопасности молока и молочной продукции», Технического регламента Таможенного Союза № 021/2011 «О безопасности пищевой продукции», ГОСТ Р 52054-2023 и спецификации качества поставляемого молока. 

В соответствии с пунктом 2.5. договора датой поставки считается дата окончательной приемки молока.

Пунктом 2.7. договора сторонами согласован перечень документов, которые поставщик обязан представить при заключении договора.

В пункте 2.9. договора указано, что покупатель не производит выплату аванса в случае непредставления поставщиком по запросу покупателя документов, указанных в пункте 2.7. договора.

В соответствии с пунктом 3.1. договора поставка молока осуществляется в соответствии с графиком поставки молока на каждый месяц, определяющим общее количество (объем) поставляемого молока, на основании которого стороны определяют сроки и объемы поставки отдельных партий молока. Поставка молока ниже или сверх количества, либо изменение срока поставки возможны только предварительному согласованию с покупателем путем подписания новых редакций приложений к договору.

Пунктами 5.1., 5.2. договора установлено, что в целях определения стоимости партии молока, на основании данных окончательной приемки, молоко относится к одному из сортов согласно таблице сортности. Покупатель оплачивает фактически принятое молоко по согласованной базовой цене, установленной в протоколе согласования цены по формуле.

Согласно пункту 5.5. договора оплата за молоко, принятое покупателем, осуществляется им в течение 10 банковских дней с даты поставки молока путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Днем исполнения обязательств по оплате считается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя.

В пунктах 5.6., 5.7. договора указано, что основанием для расчетов являются товарно-транспортная накладная и товарная накладная ТОРГ-12, в случае непредставления которых или представления ненадлежащим образом оформленных накладных покупатель оставляет за собой право не производить расчет за поставленное молоко до момента представления надлежащим образом оформленных документов.

Пунктом 5.8. договора предусмотрено, что расчеты за молоко на условиях предварительной оплаты осуществляются на основании соглашения сторон. В случае получения предоплаты поставщик обязуется поставить молоко-сырье в течение тридцати дней с момента получения предварительной оплаты на сумму полученной предоплаты, либо вернуть полученную предоплату в течение трех банковских дней. При нарушении поставщиком сроков погашения аванса покупателем начисляется пеня в размере 1,5% от суммы непогашенного долга за каждый день просрочки платежа, причем поставщик признает и оплачивает пени во внесудебном порядке. До полного погашения предварительной оплаты изменение цены на поставляемое молоко в сторону ее повышения не допускается.

Согласно пункту 7.1 договора срок действия договора установлен с момента подписания договора обеими сторонами до 31.12.2020 включительно. Если за тридцать дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон письменно не заявит о его расторжении договор считается пролонгированным на прежних условиях на каждый последующий календарный год.

ООО ТПК «Молокопродукт» указало, что в период с 01.09.2022 по 29.09.2022 перечислило на расчетный счет ГУП «1 Мая» денежные средства в размере 11 037 115,30 руб. в качестве предварительной оплаты в счет будущих поставок молока. Однако, с 01.10.2023 поставки молока прекращены, ранее перечисленные денежные средства в размере 7 000 000 руб. не возвращены, направленная Обществом в адрес Предприятия претензия с требованием возвратить денежные средства не исполнена, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела суд установил, что денежные средства, внесенные истцом в счет будущих поставок, возвращены на расчетный счет истца, что подтверждается платежными поручениями от 17.11.2023 №756, от 11.12.2023 №869, от 13.12.2023 №880, от 14.12.2023 №885 на общую сумму 7 000 000 руб.

Разрешая уточненные исковые требования о взыскании договорной пени за просрочку возврата предоплаты, суды руководствовались статьями 309, 310, 314, 329, 330, 333, 425, 432, 434, 454, 455, 506, 160, 161 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и признав, что в отсутствие письменных графика поставок молока и соглашения об оплате товара на условиях его предварительной оплаты, между сторонами фактически сложились отношения по поставке молока с предварительной оплатой за товар, при этом установив факт прекращения ответчиком поставки молока и несвоевременный возврат оставшейся неосвоенной суммы предварительной оплаты, пришли к выводу о наличии оснований для взыскания предусмотренной пунктом 5.8 договора начисленной на сумму долга неустойки, произведя самостоятельный расчет с учетом положений статьи 333 ГК РФ за период с 03.11.2022 по 14.12.2023 в размере 3 624 055,99 руб.

Судебная коллегия суда округа по доводам кассационной жалобы приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 487 ГК РФ установлено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В рассматриваемом случае обязанность поставщика по возврату суммы предварительной оплаты в течение трех банковских дней при непоставке им молоко-сырья в течение тридцати дней с момента получения предварительной оплаты предусмотрена пунктом 5.8 договора. 

Тем же пунктом согласовано наличие у покупателя права на начисление пени в размере 1,5% от суммы непогашенного долга за каждый день просрочки платежа при нарушении поставщиком сроков погашения аванса.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций верно установили, что после заключения договора по договоренности сторон истцом вносились ежемесячные суммы предоплат за будущие поставки молока, стороны договора, исходя из сложившихся отношений, добровольно исполняли договор без письменного оформления графика поставки и соглашений о получении предоплаты. 

Доводы ответчика о том, что предоплата не согласовывалась и не вносилась опровергаются представленными в материалах дела доказательствами, согласно содержанию которых после получения предоплаты ответчиком производились поставки, а по состоянию на дату прекращения ответчиком поставок в его распоряжении оставались денежные средства в размере 7 000 000 руб., внесенные ему истцом по договору от 01.08.2020 №1 в счет будущих поставок молока (именно в порядке предоплаты).

Указанные средства уплачены ответчиком истцу с нарушением договорных условий платежными поручениями от 17.11.2023 № 756, от 11.12.2023 № 869, от 13.12.2023 № 880, от 14.12.2023 № 885.

Само по себе отсутствие письменного оформления графика поставок и соглашения о предоплате, с учетом фактических правоотношений сторон, не исключает применения договорных условий о начислении пени при нарушении сроков возврата предоплаты.

Истцом правомерно произведено начисление пени за несвоевременный возврат денежных средств (пункт 5.8. договора), к которым судом применено снижение в порядке статьи 333 ГК РФ.

Расчет неустойки произведен судами с учетом правил начисления пени и сроков возврата сумм предоплаты и не подлежит корректировке на основании доводов кассационной жалобы о неверном расчете суммы неустойки.

При таком положении судом округа установлено, что решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу № А72-14827/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                      Т.Н. Федорова

 

Судьи                                                                                    Н.А. Тюрина

 

                                                                                    И.В. Арукаева