ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-14812/2020

г. Киров

09 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена                      07 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен                      09 апреля 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Немчаниновой М.В. и Черных Л.И. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца – общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗЭНЕРГОСТРОЙ»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.02.2021 по делу № А82-14812/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗЭНЕРГОСТРОЙ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Оникс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

и к обществу с ограниченной ответственностью «Троя» (ОГРН:  

<

***>, ИНН:  

<

***>)

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «СОЮЗЭНЕРГОСТРОЙ» (далее – ООО «Союзэнергострой», Исполнитель, Истец, Заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области (далее – Суд) с иском (с учетом его уточнения) о солидарном взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Оникс» (далее – ООО «Оникс», Заказчик) и общества с ограниченной ответственностью «Троя» (далее – ООО «Троя») 786 050 руб. задолженности (далее – Долг) по оплате услуг транспортных средств, самоходной и иной техники (далее – Услуги), оказанных Исполнителем Заказчику в соответствии с договором от 15.01.2020 № 01/2020, а также 9 070 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных Истцом в связи с просрочкой оплаты Услуг (далее – Проценты).

Решением Суда от 01.02.2021 (далее – Решение)  Долг и 8 839 руб. 89 коп. Процентов взысканы с ООО «Троя».

Не согласившись с Решением, Истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (далее – Жалоба), в которой просит изменить Решение и взыскать Долг, а также Проценты солидарно как с ООО «Троя», так и с ООО «Оникс».

Доводы, приведенные Заявителем в обоснование Жалобы, сводятся к тому, что в силу пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) Долг и Проценты подлежат солидарному взысканию с обоих ответчиков, поскольку при выделении ООО «Троя» из ООО «Оникс» активы и обязательства последнего были распределены недобросовестно, в связи с чем переданные ООО «Троя» активы существуют «только на бумаге» и не позволяют взыскать Долг и  Проценты с ООО «Троя».

ООО «Оникс» в отзыве на Жалобу просит оставить Решение без изменения, а Жалобу – без удовлетворения.

ООО «Троя» отзыв на Жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в это судебное заседание не обеспечили.

В связи с этим в соответствии со статьями 123, 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность Решения проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ.

При этом суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность Решения только в обжалуемой части.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, а в соответствии с пунктом 3 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

В силу пункта 5 статьи 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Из материалов дела следует, что ООО «Троя» создано путем выделения из ООО «Оникс» и зарегистрировано 22.07.2020.

При этом кредиторская задолженность (Долг) ООО «Оникс» перед ООО «Союзэнергострой» передана ООО «Троя».

Доводы Заявителя о том, что в связи с недобросовестным распределением активов и обязательств ООО «Оникс» при реорганизации последнего Долг и Проценты подлежат солидарному взысканию с обоих ответчиков, не могут быть приняты во внимание, поскольку вопреки статье 65 АПК РФ Истец не представил доказательства этого своего утверждения.

Напротив, как следует из разделительного баланса ООО «Оникс», последнее передало ООО «Троя» внеоборотные и оборотные активы (в том числе производственную базу, запасы, дебиторскую задолженность и финансовые вложения) на общую сумму 34 783 632 руб. 21 коп. 

Доказательства того, что названные активы не являются реальными и существуют «только на бумаге», Истец также не представил.

При таких обстоятельствах основания для солидарного взыскания Долга и Процентов с ООО «Оникс» отсутствуют, а доводы Заявителя об обратном не могут быть приняты во внимание.

Прочие доводы Жалобы не влияют на оценку правильности Решения.

Поэтому, изучив доводы Жалобы и отзыва на неё, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены или изменения Решения по приведенным в Жалобе доводам не имеется.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющиеся безусловными основаниями для отмены Решения, Судом не допущены.

Следовательно, Решение подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Заявителя, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные Заявителем в связи с подачей Жалобы, возлагаются на него же. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.02.2021 по делу № А82-14812/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗЭНЕРГОСТРОЙ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке в двухмесячный срок со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий          О.Б. Великоредчанин

Судьи         М.В. Немчанинова  

         Л.И. Черных