СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                           Дело № А45-31751/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1,

судей

 

ФИО2,

 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проф Финанс» (№07АП-106/2024) на решение от 10 ноября 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области (в редакции определения от 20.12.2023) по делу №А45-31751/2022 (судья Надежкина О.Б.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спорт-Инвест» (630099, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Проф Финанс» (111024, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Лефортово, улица Авиамоторная, дом 10, корпус 1, этаж 4, пом./комн. XII/70, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств в размере 47 071 346 рублей 27 копеек в качестве оплаты по договору №ПФ/СИ-002 от 29.03.2019 купли-продажи будущей вещи, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2021 по 31.03.2022 в размере 4 980 247 рублей 47 копеек; по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Проф Финанс» к обществу с ограниченной ответственностью «Спорт-Инвест» о взыскании денежных средств в размере 38 082 070 рублей 91 копейки в качестве 50% компенсации штрафа к договору №ПФ/СИ-002 от 29.03.2019 купли-продажи будущей вещи в редакции Дополнительного соглашения №5 от 29.04.2021, процентов за неправомерное удержание денежных средств в размере 5 261 846 рублей 69 копеек.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Блу Хаус» (41031, Московская область, Мытищи городской округ, Мытищи город, МКАД 84 (тпз алтуфьево тер.) км, МКАД 84-й км владение 3, строение 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «СМУ54» (630032, Новосибирская область, Новосибирск город, Большая улица, дом 228/1, этаж 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

 В судебном заседании приняли участие

от истца - ФИО5 по доверенности от 06.04.2022 (сроком на 2 года), ФИО6 по доверенности от 06.04.2022 (сроком на 2 года);

от ответчика – без участия (извещен);

от третьих лиц – без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Спорт-Инвест» (далее – ООО «СпортИнвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью «Проф Финанс» (далее – ООО «Проф Финанс», ответчик) с иском о взыскании денежных средств в размере 47 071 346 рублей 27 копеек в качестве оплаты по договору №ПФ/СИ002 от 29.03.2019 купли-продажи будущей вещи, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2021 по 31.03.2022 в размере 4 980 247 рублей 47 копеек. 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Блу Хаус» (далее – ООО «Блу Хаус»), общество с ограниченной ответственностью «СМУ54» (далее – ООО «СМУ54»).

ООО «Проф Финанс» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к ООО «СпортИнвест» с встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании денежных средств в размере 38 082 070 рублей 91 копейки в качестве 50% компенсации штрафа к договору №ПФ/СИ-002 от 29.03.2019 купли-продажи будущей вещи в редакции дополнительного соглашения №5 от 29.04.2021, процентов за неправомерное удержание денежных средств в размере 5 261 846 рублей 69 копеек.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10 ноября 2023 года первоначальный иск удовлетворен. С ООО «Проф Финанс» в пользу ООО «Спорт-Инвест» взысканы денежные средства в размере 47 071 346,27 рублей в качестве оплаты по договору №ПФ/СИ-002 от 29 марта 2019 года купли-продажи будущей вещи, 4 980 247,47 рублей за неправомерное удержание денежных средств, а всего 52 051 593,74 рублей, а также 200 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано. 

Не согласившись с данным решением, ООО «Проф Финанс»  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении  первоначального иска и удовлетворив встречные требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель привел следующие довода: судом не были исследованы в полной мере условия дополнительного соглашения № 5 от 29.04.2021; суд не дал оценку доводам ответчика о нарушении истцом сроков выполнения договорных обязательств и при взыскании процентов не принял  во внимание существенные условия договора (в редакции дополнительного соглашения № 5), что привело к неправильному расчету начисленных процентов; в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд должен был снизить или полностью отказать истцу во взыскании неустойки по причине отсутствия вины ответчика в неисполнении обязательств в указанный истцом период; не основан на законе вывод суда о том, что покупатель, принявший товар без проверки, не вправе впоследствии ссылаться  на наличие в товаре недостатков, которые должны быть обнаружены в момент приемки товара, поскольку распространяет свое действие только на явные недостатки; покупателем был полностью соблюден порядок предъявления продавцу претензий в отношении выявленных в объекте недостатков (дефектов); суд пришел к необоснованному выводу о том, что заключение мирового соглашения по делу № А40-102379/22-191-519 с ООО «Блу Хаус» исключает возможность ответчика взыскивать с истца какую-либо компенсацию; нарушение условий договора с ООО «Блу Хаус»и применение к ООО «Проф Финанс» штрафных санкций находится в прямой связи с нарушением договора ООО «СпортИнвест».

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в суд апелляционной инстанции не поступили.

ООО «СпортИнвест», ООО «Проф Финанс» представили заявления об утверждении мирового соглашения.

ООО «СМУ54» представило заявление по мировому соглашению, в котором указало, что его права и интересы мировым соглашением не нарушены и мировое соглашение между ООО «СпортИнвест» и ООО «Проф Финанс» может быть утверждено.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. 

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (части 2), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть вопрос об утверждении мирового соглашения в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании 12.02.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв по ходатайству сторон для урегулирования вопросов по мировому соглашению в части распределения государственной пошлины до 20.02.2024.

Информация о перерыве размещена в сети Интернет на официальном сайте Седьмого арбитражного апелляционного суда.

В рамках перерыва от ООО «СпортИнвест» и ООО «Проф Финанс» поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения с учетом представленной редакции.

ООО «Проф Финанс» просило утвердить мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиком на условиях, прилагаемых к настоящему заявлению, рассмотреть вопрос об утверждении мирового соглашения в его отсутствие, указанное мировое соглашение поддержало в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца ходатайство об утверждении мирового соглашения поддержал.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.

В силу частей 1, 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно частям 1, 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Представленное мировое соглашение подписано ФИО5, полномочия которого на заключение мирового соглашения подтверждены доверенностью от 06.04.2022 (сроком действия на 2 года), и генеральным директором ООО «Проф Финанс» ФИО7, полномочия которого действовать без доверенности от имени ООО «Проф Финанс» подтверждены сведениями, размещенными в общедоступном источнике на сайте Федеральной налоговой службы в Едином государственном реестре юридических лиц.

Данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит закону, иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, что могло бы в силу части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации явиться основанием для отказа в его утверждении.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает подлежащим утверждению мировое соглашение от 19.01.2024, заключенное между ООО «СпортИнвест» и  ООО «Проф Финанс».

В связи с утверждением мирового соглашения решение от 10 ноября 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области (в редакции определения от 20.12.2023) по делу №А45-31751/2022 подлежит отмене, а производство по делу – прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины при утверждении мирового соглашения распределяются согласно подпункту 2 пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и пункту 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов (подпункт 2 пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

В определении арбитражного суда указываются, в том числе, на возвращение истцу из федерального бюджета части уплаченной им государственной пошлины в размерах, установленных федеральными законами о налогах и сборах (пункт 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 104, 110, 139, 140, частью 2 статьи 150, пунктом 3 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10 ноября 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области (в редакции определения от 20.12.2023) по делу №А45-31751/2022 отменить. 

Утвердить мировое соглашение 19.01.2024, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Спорт-Инвест»  и обществом с ограниченной ответственностью «Проф Финанс»  на следующих условиях:

ООО «Спорт-Инвест», именуемое в дальнейшем «Истец» с одной стороны, и ООО «Проф Финанс», именуемое в дальнейшем «Ответчик» с другой стороны, заключили соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее соглашение заключается сторонами в соответствии со статьями 138 — 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерация с целью мирного урегулирования спора по делу № А45-31751/2022, рассмотренного Арбитражным судом Новосибирской области, в рамках которого Истец обратился к Ответчику с иском о взыскании задолженности в размере 47 071 346,27 рублей по договору №ПФ/СИ-002 от 29 марта 2019 года купли-продажи будущей вещи, 4 980 247,47 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2021 по 31.03.2022г. и судебных расходов.

Ответчик в рамках этого же спора подал встречный иск о взыскании денежных средств в размере 38 082 070 рублей 91 копейка в качестве 50% компенсации штрафа по договору ПФ/СИ-002 от 29.03.2019 купли-продажи будущей вещи в редакции Дополнительного соглашения № 5 от 29.04.2021г., процентов за неправомерное удержание денежных средств в размере 5 261 846 рублей 69 копеек.

02 ноября 2023 года Арбитражный суд Новосибирской области вынес решение об удовлетворении первоначального иска в полном объеме и об отказе в удовлетворении встречного иска полностью.

Ответчиком подана апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Новосибирской области, которая назначена к рассмотрению в Седьмом арбитражном апелляционном суде.

2. В результате проведенных переговоров Стороны достигли следующих договоренностей:

2.1.        Ответчик признает задолженность перед Истцом в часта оплаты по договоруПФ/СИ-002 от 29 марта 2019 года купли-продажи будущей вещи в размере 20 000 000 (Двадцать миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС (20%) - 3 333 333,33 (Тримиллиона триста тридцать три тысячи триста тридцать три) рубля 33 копейки и обязуетсяпогасить эту задолженность не позднее 26 января 2024 г. (включительно) путемперечисления денежных средств на расчетный счет Истца по следующим реквизитам:

Получатель ООО «Спорт-Инвест» ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 

<

***>/540701001, р/сч 

<

***> БИК 045004799 к/сч 301018103 00000000799 в банке СИБИРСКИЙ ФИЛИАЛ АО «РАЙФФАЙЗЕНБАНК» Г. НОВОСИБИРСК.

Платеж считается совершенным с момента зачисления суммы оплаты на корреспондентский счет банка получателя.

2.2. В случае полного исполнения Ответчиком обязательства, указанного в пункте 2.1. настоящего соглашения, Истец отказывается от остальных требований, заявленных в первоначальном иске.

2.3. Ответчик отказывается от всех требований, заявленных во встречном иске, с учетом его уточнений, а также от требований, изложенных в апелляционной жалобе.

2.4. В части судебных расходов стороны договорились о следующем: 50 % государственной пошлины, оплаченной Истцом при подаче иска, подлежит возвращению из бюджета, оставшиеся 50% возмещаются Ответчиком в течение 3 (трех) дней с момента утверждения судом настоящего соглашения.

Иные расходы или убытки, прямо или косвенно связанные с предметом спора по настоящему делу, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

3. Стороны подтверждают, что мировое соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону.

4. Мировое соглашение составлено в трёх идентичных экземплярах: по одному экземпляру для каждой из сторон, один экземпляр для приобщения в материалы дела.

5. Руководствуясь статьями 41, 49, 138-142, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Стороны ходатайствуют перед Седьмым Арбитражным апелляционным судом об утверждении настоящего мирового соглашения и прекращении производства по делу. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны и понятны.

Производство по делу № А45-31751/2022 прекратить. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Спорт-Инвест»  из федерального бюджета 1500 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 380 от 07.12.2023.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Председательствующий  

 

              ФИО1

 

Судьи

 

             Л.Н. Апциаури

 

                                                                                                                            ФИО3