ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail:info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А72-11156/2023

г. Самара

06 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена: 27 мая 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено:  06 июня 2024 года                                                                      

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Драгоценновой И.С.,

судей Бажана П.В., Лихоманенко О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Королевой А.С.,

с участием:

от  общества с ограниченной ответственностью «Уют» -  до перерыва ФИО1, (доверенность от 25.11.2021 г.), после перерыва представитель не явился, извещено,

от Публичного акционерного общества «Алатырский завод низкотемпературных холодильников» в лице конкурсного управляющего ФИО2 -  до перерыва представитель не явился, извещено, после перерыва представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 3, дело по  апелляционной жалобе  общества с ограниченной ответственностью «Уют»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22 февраля 2024 года по делу              № А72-11156/2023 (судья Карсункин С.А.),

по исковому заявлению Публичного акционерного общества «Алатырский завод низкотемпературных холодильников» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН 

<

***> ОГРН: 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Уют» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании 38 351 543 руб. 84 коп.,

 

                                                    УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Алатырский завод низкотемпературных холодильников» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уют» (далее - ответчик),  о взыскании задолженности в сумме 37 599 552 руб. 78 коп., неустойки в сумме 751 991 руб. 06 коп. 

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22 февраля 2024 года исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью «Уют» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Публичного акционерного общества «Алатырский завод низкотемпературных холодильников» (ИНН 

<

***> ОГРН: 

<

***>) взыскано  37 599 552 руб. 78 коп. - основной долг; 751 991 руб. 06 коп. - неустойка. С общества с ограниченной ответственностью «Уют» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 200 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с выводами суда, общество с ограниченной ответственностью «Уют» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. Принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.  

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное исследование судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права.

В жалобе указывает на пропуск истцом срока исковой давности, полагает, что указанный срок истек 23.12.2017 г., то есть более 5 лет назад.

ПАО «Алатырский завод низкотемпературных холодильников» в лице конкурсного управляющего ФИО2 апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее. 

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Уют» в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

В судебное заседание представители Публичного акционерного общества «Алатырский завод низкотемпературных холодильников» в лице конкурсного управляющего ФИО2 не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании 20.05.2024 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 13 час. 55 мин.            на  27.05.2024. Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

После перерыва рассмотрение дела продолжено.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие. 

Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Ульяновской области рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ. 

Исследовав доказательства по делу с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва, выступлений представителя общества с ограниченной ответственностью «Уют», суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

14.04.2016 по заявлению закрытого акционерного общества научно-производственного объединения «АТОН» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ПАО «АЗНХ» по делу № А79-2657/2016.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.01.2019 (резолютивная часть решения объявлена 16.01.2019) по делу № А79-2657/2016 ПАО «АЗНХ» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.01.2021 (дата объявления резолютивной части 25.12.2020 г.) по делу № А79-2657/2016 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ПАО «АЗНХ» утверждена ФИО2 (далее -конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 13.07.2023 по делу № А79-2657/2016 срок конкурсного производства в отношении истца продлен.

Как указал истец, в ходе проведения мероприятий в процедуре банкротства ПАО «АЗНХ» конкурсным управляющим выявлено, что между Публичным акционерным обществом «Алатырский завод низкотемпературных холодильников» (далее - Истец), обществом с ограниченной ответственностью «Уют» (далее - Ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью «ССК» заключено соглашение о зачете взаимных требований от 03.07.2015 на сумму 37 599 552 руб. 78 коп., по условиям которого по договору № 1 -01-13 от 01.01.2013 истец является кредитором, а ответчик должником по требованию в сумме 37 599 552 руб. 78 коп. (пункт 1.1).

Из материалов дела усматривается, что 01.01.2013 между истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) заключен договор поставки № 1 -01-13, по условиям которого поставщик обязуется изготовить и передать покупателю товары в обусловленные настоящим договором сроки, а покупатель обязуется принять и оплатить их (пункт 1.1).

Пунктами 3.3.1, 3.3.2 договора поставки № 1-01-13 от 01.01.2013 предусмотрено, что покупатель вносит предоплату 60% в течение двух рабочих дней с момента согласования спецификации, оплату оставшейся суммы покупатель производит в течение 3 рабочих дней после получения от поставщика уведомления о готовности товара.

По договору поставки № 1-01-13 от 01.01.2013 истец поставил ответчику товар, за который не была произведена оплата, по товарным накладным

На 03.07.2015 задолженность ответчика в пользу истца составила 37 599 552 руб. 78 коп.

03.07.2015 г. обязательства ответчика по оплате задолженности за поставленный товар были прекращены зачетом взаимных требований на сумму 37 599 552 руб. 78 коп. по соглашению от 03.07.2015 г.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 05.04.2023 по делу № А79-2657/2016 признано недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 03.07.2015, заключенное между истцом, ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «Свияжская строительная компания», применены последствия признания сделки недействительной в виде восстановления права требования публичного акционерного общества «Алатырский завод низкотемпературных холодильников» к обществу с ограниченной ответственностью «Уют» в размере 37 599 552 руб. 78 коп.

После восстановления задолженности ответчика перед истцом на сумму 37 599 552 руб. 78 коп. истец направил ответчику претензию с требованием оплатить восстановленную задолженность в размере 37 599 552 руб. 78 коп. в добровольном порядке. Однако ответчик задолженность не оплатил, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Судом первой инстанции в обжалуемом решении приведены мотивы и ссылки на нормативно-правовые акты, на основании которых иск удовлетворен.

Анализируя и оценивая представленные сторонами в материалы дела доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу части 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли -продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Ответчик в отзыве указал, что предъявленная истцом ко взысканию задолженность в сумме 37 599 552,78 руб., не совпадает с итоговой суммой представленных накладных.Также ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по спорным требованиям.

Суд первой инстанции, отклоняя доводы ответчика, правомерно исходил из следующего.

Как указал ответчик, соглашение о зачете от 03.07.2015г. не исполнялось сторонами.

Между тем, подписанием соглашения о зачете от 03.07.2015г. стороны выразили свое волеизъявление на совершение зачета. Ответчик не предоставил доказательства расторжения соглашения о зачете от 03.07.2015г. после его заключения.

Следовательно, правовые последствия зачета в виде прекращения обязательств ответчика перед истцом по оплате задолженности за поставленный товар существовали до момента признания такой сделки недействительной определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.04.2023 г. по делу № А79-2657/2016.

Довод Ответчика об оплате задолженности за товар, поставленный в 2014г., платежными поручениями за 2014г., противоречит обстоятельствам, установленным Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.04.2023г. по делу № А79-2657/2016, которое было оставлено в законной силе постановлением Первого Арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 г. и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.12.2023 г. по делу № А79-2657/2016.

Указанными судебными актами установлено, что, согласно регистрам бухгалтерского учета, отраженным в 1С бухгалтерии должника, по состоянию на 01.01.2013 переплата ООО «Уют» составляла 498 368,70 руб. За период с 01.01.2013 по 31.12.2013 должник осуществил поставки ООО ООО «Уют» на сумму 204 519 750, 56 руб., ООО «Уют» оплатило должнику за этот же период 157 534 464, 47 руб. На 31.12.2013 задолженность в пользу должника составила 46 486 917,39 руб..

За период с 01.01.2014 по 31.12.2014 должник осуществил поставки  ООО «Уют» на сумму 82 998 765,59 руб., ООО «Уют» оплатило должнику за этот же период 89 102 287,87 руб. На 31.12.2014 задолженность в пользу должника составила 40 383 395,39 руб. 

За период с 01.01.2015 по 08.05.2015 должник осуществил поставки ООО «Уют» на сумму 1 631 907,67 руб., ООО «Уют» оплатило должнику за этот же период 4 415 750 руб. На 08.05.2015 задолженность в пользу должника составила 37 599 552 руб. 78 коп. и до 03.07.2015 не изменялась.

Книгами продаж ПАО «АЗНХ» за 2013-2015 года подтверждается выставление должником в адрес ООО «Уют» счетов-фактур с выделением НДС по всем товарным накладным, отраженным в регистрах бухгалтерского учета должника.

В подтверждение осуществления поставки конкурсным управляющим также представлены товарные накладные за 2013-2014 года, на которых имеются оттиски печати ООО «Уют» и подпись получателя.

При этом оспариваемое соглашение о зачете взаимных требований от 03.07.2015 со стороны ООО «Уют» подписано директором ФИО4 и скреплено печатью общества, что также свидетельствует о признании ООО «Уют» наличия долга перед должником на сумму 37 599 552 руб. 78 коп.

Ответчик заявил ходатайство об истребовании у истца всех первичных документов, поименованных в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.07.2015.

Ходатайство мотивировано тем, что часть первичных документов имеет недостатки и пороки составления, в связи с чем не подтверждает поставку товара истцом ответчику на спорную сумму.

Письменное заявление о фальсификации ответчиком,  в порядке ст. 161 АПК РФ, не подавалось.

Однако наличие спорной задолженности было установлено судебными актами по делу № А79-2657/2016.

При рассмотрении указанного дела в суде первой инстанции представитель ООО «Уют» заявлял о фальсификации представленных конкурсным управляющим товарных накладных. Суд отказал в удовлетворении ходатайства по причине возможности разрешения обособленного спора по имеющимся в нем доказательствам.

Заявляя о фальсификации доказательств при рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве, ответчик по настоящему делу указывал на имеющиеся сомнения в подлинности первичных документов, в подписи директора, фамилия директора ООО «Уют» написана с орфографической ошибкой, товарные накладные за один и тот же день подписаны разными лицами, разные цвета чернил на печати ООО «Уют», то есть приводил те же самые доводы, что и в ходатайстве об истребовании документов по настоящему делу.

То есть, ходатайство об истребовании доказательств направлено на пересмотр вывода о наличии задолженности, сделанного судами при рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве, в котором участвовали истец и ответчик по настоящему делу и судебные акты по которому вступили в законную силу.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N30-11).

Как пояснил истец, вся поступившая от ответчика оплата, в том числе по платежным поручениям, которые указаны ответчиком в отзыве на исковое заявление, прекращала обязательства по оплате за ранее поставленный товар, в т.ч. за товар, который был поставлен ответчику в 2013 году и в период до 06.06.2014г. В платежных документах, на которые ссылается ответчик, не указаны периоды или конкретные товарные накладные, за который произведена оплата, в связи с чем данные платежи обоснованно учтены в счет ранее возникшего долга.

Суд также исходил из того, что само по себе подписание стороной ответчика соглашения о зачете, признанного впоследствии недействительным, указывает на признание ответчиком задолженности перед истцом.

Учитывая данные обстоятельства, судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании у истца документов.

С учетом того, что задолженность ООО «Уют» перед ПАО «АЗНХ» в размере 37 599 552 руб. 78 коп. восстановлена судебными актами, исковые требования о ее взыскании являются обоснованными.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности.

По мнению ответчика, срок исковой давности надлежит исчислять с даты последней спорной поставки истцом 29.12.2014, что подтверждено товарной накладной №1279 от 29.12.2014 с учетом положений п. 5 ст. 5 Федерального закона от 27.06.2011 №161-ФЗ «О национальной платежной системе», согласно которому перевод денежных средств, за исключением перевода электронных денежных средств, осуществляется в срок не позднее трех рабочих дней.

Аналогичные доводы приведены ответчиком и в апелляционной жалобе.

Истец в свою очередь полагает, что срок исковой давности надлежит исчислять с 17.08.2023, т.е. с даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 5 апреля 2023 г. по делу № А79-2657/2016.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума № 43 разъяснено, что исходя из нормы статьи 195 ГК РФ под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Согласно пункту 3 постановления Пленума № 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы            Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения.

Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Для разрешения вопроса о сроке исковой давности исходя из правового подхода, изложенного в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 4-КГ20-76-К1, 2-2204/2018, следует определить, является ли определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 5 апреля 2023 г. по делу № А79-2657/2016, которым восстановлены обязательства ООО «Уют» перед ПАО «Алатырский завод низкотемпературных холодильников», применительно к статье 167 ГК РФ, основанием для иного определения начала течения срока исковой давности, установленного статьей 200 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 5 апреля 2023 г. по делу № А79-2657/2016 признано недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 03.07.2015, заключенное между публичным акционерным обществом «Алатырский завод низкотемпературных холодильников», обществом с ограниченной ответственностью «Уют» и обществом с ограниченной ответственностью «Свияжская строительная компания».

Последствия недействительности указанного соглашения о зачете применены судом в виде восстановления права требования публичного акционерного общества «Алатырский завод низкотемпературных холодильников» к обществу с ограниченной ответственностью «Уют» в размере 37 599 552 руб. 78 коп.

При разрешении указанного спора судом учтено, что участники признанного недействительным соглашения являются аффилированными лицами.

Так, ООО «Уют» является акционером должника, владеющим 23,1999% акций ПАО «АЗНХ», ФИО4 является участником ООО «Уют» с долей 49% от уставного капитала, был директором ООО «Уют» на момент заключения оспариваемого Соглашения, а также членом Совета директоров ПАО «АЗНХ».

Аффилированность должника и компании подтверждена определением от 29.06.2018 по настоящему делу.

В постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 декабря 2023 г. по делу № А79-2657/2016 сделан вывод о том, что целью заключения соглашения о зачете являлось придание легитимности выбытию права требования к обществу, принадлежавшего неплатежеспособному должнику, во избежание включения дебиторской задолженности в конкурсную массу. Стороны произвели зачет несуществующей задолженности компании перед обществом и несуществующей задолженности завода перед компанией, а посредством зачета задолженности общества перед должником произведено, по сути, прощение долга. В результате совершения сделки уменьшились активы завода, за счет которых его кредиторы могли получить удовлетворение.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствии, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

В данном случае восстановление задолженности ООО «Уют» перед ПАО «Алатырский завод низкотемпературных холодильников» в размере 37 599 552 руб. 78 коп. произошло ввиду признания соглашения о зачете взаимных требований от 03.07.2015 недействительным и применении последствий его недействительности определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 5 апреля 2023 г. по делу № А79 -2657/2016, которое вступило в законную силу 17.08.2023, после чего по результатам рассмотрения требования конкурсного управляющего ПАО «АЗНХ» к контрагенту по оспариваемой сделке - ООО «Уют» было установлено, кто является надлежащим обязанным лицом, ответчиком по иску о защите нарушенного выводом актива - дебиторской задолженности права.

При ином подходе оспаривание подозрительных сделок, совершенных с целью причинения вреда кредиторам и применение последствий их недействительности в виде восстановления прав требования к лицу, в отношении которого установлено совершение недобросовестных действий, направленных на безосновательное освобождение от обязательств, не достигало бы цели восстановления нарушенных прав должника и кредиторов в рамках дела о банкротстве, что не соответствует цели законодательного регулирования соответствующих правоотношений.

Подобные выводы не противоречат судебной практике, в частности постановлению Арбитражного суда Поволжского округа от 05.09.2022 г. №Ф06-23192/2022 по делу №А55-36699/2021.

В противном случае, с учетом аффилированности участников соглашения о зачете и направленности их действий на вывод имущества и соответственно на сокрытие информации о совершенной сделке, исчисление срока исковой давности по требованиям о взыскании задолженности с момента последней оплаты заведомо может приводить к тому результату, что обращение в суд с требованиями о взыскании задолженности будет за пределами срока исковой давности.

Принимая во внимание изложенное, поскольку определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 5 апреля 2023 г. по делу № А79-2657/2016 вступило в законную силу 17.08.2023, в а суд с настоящим исковым заявлением истец обратился 21.08.2023 (дата почтового штемпеля на почтовом конверте), суд сделал правильный вывод о том, что срок исковой давности не пропущен.

При повторном рассмотрении настоящего дела суд апелляционной инстанции не соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности требований истца о взыскании с ответчика основного долга в сумме 37 599 552 руб. 78 коп.

Также, истец просил взыскать с ответчика неустойку в размере 751 991 руб. 06 коп. за период с 03.07.2015 г. по 31.03.2022.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 8.4. договора за нарушение согласованных сторонами сроков оплаты по настоящему договору покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки платежа, но не более 2% от стоимости договора.

Истец начислил неустойку за период с 03.07.2015 г. по 31.03.2022г.

37 599 552 руб. 78 коп. /100% х 0,1% х 1551 дн. = 58 316 906,36 руб.

Поскольку размер неустойки ограничен 2%, то сумма требований по взысканию неустойки ограничена 751 991,06 руб.

Расчет неустойки судом проверен и признан верным, контррасчет неустойки ответчик не представил.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29.1 постановления № 63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом. По аналогичным правилам определяется момент, с которого начисляются предусмотренные законом (например, статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) или договором проценты (с учетом статей 4 и 126 Закона о банкротстве) на восстановленное требование кредитора.

Данные разъяснения предоставляют возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами (а также договорных процентов) на сумму признанного недействительным денежного исполнения. Обязанность уплатить подобные проценты по смыслу названного пункта лежит на кредиторе, выступающем в качестве ответчика и обязанном осуществить возврат полученного предоставления.

Подобная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.03.2018 № 310-ЭС17-19733 по делу №А68-458/2016.

В связи с признанием недействительной сделки зачета, совершенного в счет погашения долга по договору поставки, обязательства покупателя перед поставщиком являются неисполненными и поставщик, помимо возврата суммы основного долга, вправе требовать уплаты начисленных процентов и пени за ненадлежащее исполнение покупателем условий договора поставки.

Поскольку соглашение о зачете было заключено с целью придания легитимности выбытию права требования к ответчику, принадлежавшего истцу, неустойка подлежит начислению за весь период, а не с даты вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной.

Таким образом, требование истца о взыскании неустойки за несвоевременную оплату поставленного товара является обоснованным и правомерно удовлетворено судом.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 06.04.2021 Ф06-2724/2021 по делу №А72-3549/2020, на которое сослался ответчик, как верно указал суд,  вынесено по делу при других фактических обстоятельствах, а именно наличием у покупателя по указанному делу переплаты за поставленный товар, сторнировании актов взаимозачета, которые не влияли на конечное сальдо расчетов, не были использованы (реализованы) как платежные документы, подтверждающие зачет (оплату по договору), т.к. были аннулированы и не учитывались в бухгалтерском учете.

При таких обстоятельствах и, с учетом приведенных правовых норм, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что соглашения о зачете взаимных требований от 03.07.2015 г. не исполнялось ни одной из сторон по причине отсутствия взаимной задолженности, противоречит установленным вступившим в законную силу судебным актом обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии по делу №А79-2657/2016 от 05 апреля 2023 г. удовлетворены заявления конкурсного управляющего ПАО «АЗНХ» и УФНС России по Чувашской Республике о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 03.07.2015 и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ПАО «АЗНХ» к ООО «Уют» в размере 37 599 552 руб. 78 коп.

При рассмотрении обособленного спора по делу № А79-2657/2016 о признании соглашения о зачете от 03.07.2015 г. недействительным исследовались доводы заявителя апелляционной жалобы о неисполнении указанного соглашения. Указанный довод не нашел своего подтверждения. 

Определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.04.2023 г. по делу № А79-2657/2016 оставлено в законной силе постановлением Первого Арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 г. и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.12.2023 г.

Как следует из постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.12.2023 г. ООО «УЮТ» отрицало наличие задолженности перед ПАО «АЗНХ» на момент заключения соглашения о зачете. ООО «УЮТ» настаивало на отсутствии задолженности перед должником на дату заключения оспоренной сделки.

Соглашение о зачете взаимных требований подписано со стороны ООО «УЮТ» директором ФИО4 и скреплено печатью, что также свидетельствует о признании обществом долга перед ПАО «АЗНХ» в размере 37 599 552 рублей 78 копеек.

Суд первой инстанции установил, что восстановление задолженности ООО «Уют» перед ПАО «АЗНХ» в размере 37 599 552 руб. 78 коп. произошло ввиду признания соглашения о зачете взаимных требований от 03.07.2015 недействительным и применении последствий его недействительности определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 5 апреля 2023 г. по делу № А79-2657/2016, которое вступило в законную силу 17.08.2023, после чего по результатам рассмотрения требования конкурсного управляющего ПАО «АЗНХ» к контрагенту по оспариваемой сделке - ООО «Уют» было установлено, кто является надлежащим обязанным лицом, ответчиком по иску о защите нарушенного выводом актива - дебиторской задолженности права. Поскольку исковое заявление было направлено в суд 21.08.2023 (дата почтового штемпеля на почтовом конверте), срок исковой давности не пропущен.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, коллегией не установлено.

Решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22 февраля 2024 года по делу              №А72-11156/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                               И.С. Драгоценнова

 

Судьи                                                                                                              П.В. Бажан

 

О.А. Лихоманенко