ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-37757/2021

01 июля 2022 года

город  Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2022 года

Полный текст постановления изготовлен 01.07.2022 года 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В. 

судей: Каменской О.В., Матюшенковой Ю.Л., 

при участии в заседании: 

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев 28 июня 2022 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ИООО «Бримстон-Бел»

на решение Арбитражного суда Московской области от 29.12.2021 года,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 года, 

по иску ИООО «Бримстон-Бел»

к ООО «Волоколамский производственный комплекс» (прежнее наименование ООО «СНАЙГЕ-ГРУПП»)

о признании сделки недействительной, восстановлении задолженности, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ИООО «Бримстон-Бел» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Волоколамский производственный комплекс» (далее - ответчик)  о признании соглашения № 1 об отступном от 27.01.2021 года недействительной (ничтожной) сделкой, о восстановлении задолженности в размере 8 858 339 руб. 45 коп., взыскании пени в размере 1 030 517 руб. 69 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2021 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, ИООО «Бримстон-Бел» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

В судебное заседание кассационной инстанции представители сторон не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела их отсутствие.

Отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела. 

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ИООО «Бримстон-Бел», в которой заявитель со ссылкой на неполное исследования обстоятельств имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, решением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2020 года, оставленным без изменения постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 года по делу № А41-22615/2020 с ООО «СНАЙГЕ-ГРУПП» в пользу ИООО «Бримстон-Бел» взыскана задолженность в размере 8 858 339 руб. 45 коп., пени в размере 1 030 517 руб. 69 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 57 745 руб.

Между сторонами заключено соглашение об отступном от 27.01.2021 года № 1 и по акту приема-передачи имущества от 27.01.2021 года переданы витрины холодильные в качестве отступного.

Истец указывает, что на момент заключения соглашения от истца действовало неуполномоченное лицо, что влечет ничтожность соглашения на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями. 

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 170  Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, установив, что надлежащих доказательств, подтверждающих, что оспариваемое соглашение является ничтожной (мнимой) сделкой в материалы дела не представлено, в иностранном обществе имеется корпоративный конфликт между руководителями, спорное соглашение не является крупной сделкой, имущество по соглашению передано истцу по акту приема – передачи,  имущество, переданное истцу по соглашению, не являлось собственностью истца, отказали в удовлетворении исковых требований. 

В силу изложенного исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные в обоснование заявленных требований  доказательства, исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.            

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы о том, что спорное соглашение является экономически нецелесообразным и заведомо невыгодным отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку истцом не представлен какой-либо экономический анализ, свидетельствующий о наступлении для общества негативных последствий именно вследствие заключения оспариваемой сделки, 

Доводы кассационной жалобы о том, что предоставленные ответчиком документы в подтверждении подписания спорного соглашения полномочным лицом являются ненадлежащими доказательствами, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку по существу основаны на ином толковании обстоятельств дела и сводятся к требованию об их переоценке, что выходит за установленные положениями статей 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

В настоящем деле судами дана оценка подписания спорного соглашения полномочным лицом исходя из совокупности исследования предоставленных в материалы дела доказательств исходя из положений статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии реальности исполнения спорного соглашения со ссылкой на недоказанность ответчиком данного факта отклоняются судом кассационной инстанции как противоречащие материалам дела, в том числе доказательствам передачи истцу имущества по соглашению на основании акта приема – передачи. 

При этом, бремя доказывания совокупности обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности сделки по заявленным основаниям, возлагается на лицо, оспаривающее сделку.

В настоящем деле суды правомерно указали, что в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  истцом надлежащих доказательств, подтверждающих, что оспариваемое соглашение является ничтожной (мнимой) сделкой в материалы дела не представлено.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2022 года  по делу № А41-37757/2021 – оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

 

Председательствующий судья                        О.В. Анциферова

Судьи:                         О.В. Каменская

                                                                                           Ю.Л. Матюшенкова