﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-7983/2019

г. Краснодар

14 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2021 года

    Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2021 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Гиданкиной А.В. и Сороколетовой А.В., при участии в судебном заседании от акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) – Хаконова А.А. (доверенность от 16.09.2019), в отсутствие  конкурсного управляющего – общества с ограниченной ответственностью «Кубанский элеватор» (ИНН 2312223687, ОГРН 1152312000433) – Кокуриной Валентины Константиновны, общества с ограниченной ответственностью «Родной край» (ИНН 2312273913, ОГРН 1182375065190), иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Россельхозбанк» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021по делу № А32-7983/2019, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кубанский элеватор» (далее – должник, элеватор) ООО «Родной край» (далее – заявитель, общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 14 184 245 рублей 91 копейки (с учетом отказа от части первоначально заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Определением суда от 07.04.2021 принят отказ от требований в размере 14 566 760 рублей 82 копеек. Производство по заявлению в этой части прекращено. В удовлетворении заявления общества в остальной части отказано.

Постановлением апелляционного суда от 05.08.2021 указанное определение отменено в части отказа в удовлетворении требований. Требование заявителя включено в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 14 184 245 рублей 91 копейки.

В кассационной жалобе АО «Россельхозбанк» (далее – банк) просит постановление апелляционного суда от 05.08.2021 отменить, оставить в силе определение суда от 07.04.2021. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд подтвердил наличие признаков фактической аффилированности должника с обществом, однако признал его требования о включении в третью очередь реестра требований кредиторов обоснованными. Суд апелляционной инстанции не учел доводы банка об отсутствии экономической целесообразности в совершении сделок после поступления в суд заявления о признании элеватора банкротом. Так как заявитель не имел собственных денежных средств, которые могли быть использованы для приобретения прав требований, распределение денежных средств производилось внутри группы связанных предприятий. Общество не имело возможности получить экономическую выгоду от договоров уступок, так как, оплатив полную сумму долга, не начисляло никаких процентов и в условиях банкротства должника не могло рассчитывать на погашение даже всей уплаченной суммы. Действия общества направлены на получение прав мажоритарного кредитора, а также на получение полного контроля за процедурой банкротства должника. 

В отзыве на кассационную жалобу заявитель просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель банка доводы жалобы поддержал.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом.

С учетом доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в части  удовлетворения заявления и включения в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 14 184 245 рублей 91 копейки.

Как видно из материалов дела, определением от 17.04.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Ясько И.Е.

Решением от 25.05.2020 должник признан банкротом; в отношении него введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждена Кокурина В.К.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 14 184 245 рублей 91 копейки (с учетом отказа от части первоначально заявленных требований) задолженности.

 Из материалов дела следует, что должником в период с 2016 года по 2018 год заключались договоры поставки товаров, оказания услуг, перевозки грузов и купли-продажи товаров на сумму  32 672 316 рублей 73 копейки. Предусмотренные договорами обязанности выполнялись контрагентами в полном объеме, что подтверждается товарно-транспортными накладными, универсальными передаточными актами, актами сверок взаимных расчетов. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Права требования по указанным договорам перешли обществу на основании договоров уступки прав требования (цессии): от 06.05.2019 № 7 с ООО «Кубанская картонажная фабрика», от 15.03.2019 с ООО «Росгранд», от 02.04.2019 с ООО «Новокубанскэнергосервис», от 10.04.2019 с ООО «Комус-Кубань», от 14.03.2019 с ОО «Упаковка и Сервис-Юг», от 14.03.2019 с ООО «Ресурс», от 14.03.2019 с ООО «Роспак», от 15.03.2019 с АО «Картонтара», от 26.06.2017 с ООО «АгроДорМаш», от 18.06.2019 с ООО «Энергоком», от 20.03.2019 с ООО «Агроимпэкс», от 24.04.2019 с ООО «Гарантспецсервис», от 25.03.2019 с индивидуальным предпринимателем Саргсяном С.Г., от 26.03.2019 с ФГБИУ «Национальный центр зерна им. П. П. Лукьяненко», от 27.03.2019 с ООО Торговый дом «Росподшипник», от 29.03.2019 с индивидуальным предпринимателем Свистула Н.А., от 29.03.2019 с индивидуальным предпринимателем Новоселовым П.Ю., от 29.03.2019 с индивидуальным предпринимателем Тараном С.В., от 18.03.2019 с ООО «СВС ТрансСервис», от 14.03.2019 с ООО Фирмой «Визит», от 15.03.2019 с ООО «Альтаро-сервис», с индивидуальным предпринимателемСолодовником Е.В., от 26.03.2019 с ООО «ТехноПром-Снаб», от 14.03.2019 с ООО «Кроптара», от 18.03.2019 с ООО «ЮгТрейдПарк», от 14.03.2019 с ООО «ВиКОТ».

Апелляционный суд руководствовался статьями 65, 71, 223 Кодекса, статьями 19, 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 168, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из мнимости договоров цессии, аффилированности сторон и отсутствия экономической целесообразности заключения договоров цессии. Суд также указал на злоупотребление сторонами правом, наличии доказательств, достаточных для признания договоров, на основании которых кредитор устанавливает свои требования к должнику, ничтожными сделками в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса.

Суд первой инстанции отметил, что согласно выписке из ЕГРЮЛ директором и учредителем заявителя является Личман А.С., который являлся учредителем юридических лиц ООО ТД «Регион-зерно» и ООО «Регион Ойл». В разное время учредителями указанных компаний являлись лица, связанные с предприятиями группы должника, Фингерман С.А. и Галустова М.Р. Следовательно, общество является связанной с должником компанией. 

Суд апелляционной инстанции верно указал на то, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии у общества умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредитором, и соответственно применения положений статьи 10 Гражданского кодекса, апелляционный суд не установил. Общество напрямую не контролировало должника, однако, между кредитором и должником установлены признаки фактической аффилированности по признаку вхождения в одну группу компаний.

Кроме того, выводы суда первой инстанции о злоупотреблении правом являются ошибочными.

Как верно указал апелляционный суд, ссылка суда первой инстанции на наличие сомнений в экономической целесообразности приобретения обществом права требования к должнику в данном случае не является достаточным и безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления на основании статьи 10 Гражданского кодекса.

В рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки обстоятельств спора, сделал вывод об отсутствии оснований для признания действий общества недобросовестными, направленными на создание искусственной задолженности в целях контроля над процедурой банкротства.

Отказ во включении в реестр или субординация требований обуславливается, прежде всего, недопущением включения в третью очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу), либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу) при установлении обстоятельств, свидетельствующих о мнимости обязательства, при финансировании в условиях кризиса и предоставлении денег из имущественной сферы группы компаний, предоставлении компенсационного финансирования, уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, обстоятельств, свидетельствующих о наличии договора о покрытии.

Поскольку ни одно из указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции  в отношении действий заявителя не установил, оснований для отказа во включении в реестр вопреки доводам жалобы не имеется.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод банка о том, что общество приобрело задолженность у аффилированной компании исключительно с целью получения контроля над процедурой банкротства.

Банком не оспаривается, что требования заявителя основаны на реальных хозяйственных отношениях должника и независимых контрагентов. При этом приобретение требований по договорам цессии аффилированным по отношению к должнику лицом в данном случае само по себе не свидетельствует о докапитализации должника, с учетом того, что оспариваемы договоры цессии заключены после возбуждения дела о банкротстве должника.

Действия кредитора по приобретению прав требования к должнику у иных кредиторов невозможно квалифицировать в качестве злоупотребления правом с целью причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов должника, поскольку вследствие перехода прав требования от третьих лиц к заявителю изменился только субъектный состав правоотношений, при этом объем существующих обязательств должника остался неизмененным, как не изменилось соотношение активов и пассивов должника.

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, и в силу статей 286 и 287 данного Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021по делу № А32-7983/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  И.М. Денека

Судьи                                                                                                                А.В. Гиданкина

                                                                                                                           Н.А. Сороколетова