АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 апреля 2024 года

Дело №

А56-42971/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С.,          Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества «Киностудия «Ленфильм» ФИО1 (доверенность от 04.03.2024 № 11), ФИО2 (доверенность от 09.08.2023), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 05.10.2022), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Киностудия «Ленфильм» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу № А56-42971/2023, 

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Киностудия «Ленфильм», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Киностудия), обратилось в Смольнинский районный суд города Санкт-Петербурга с иском к бывшему генеральному директору ФИО3 о взыскании 14 312 521 руб. 37 коп. в возмещение убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Кино Сити» (далее - ООО «Кино Сити»), общество с ограниченной ответственностью «Солид-Лизинг» (далее - ООО «Солид-Лизинг»).

Определением суда от 09.11.2022 дело передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Решением арбитражного суда от 26.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

Киностудия в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, о недобросовестности ответчика свидетельствуют заключение им договоров в нарушение устава Киностудии без одобрения Совета директоров, сокрытие информации о сделках поручительства, совершение действий при наличии явного конфликта интересов; суд апелляционной инстанции должен был отменить немотивированное решение суда первой инстанции; право требования от бывшего генерального директора возмещения убытков не связано с возможностью предъявления требования к ООО «Кино Сити» в порядке суброгации; суд апелляционной инстанции неверно применил исковую давность. 

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представители Киностудии поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ФИО3 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, в период с 2012 года по 06.02.2020 ФИО3 занимал должность генерального директора Киностудии.

ООО «Солид-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Кино Сити» (лизингополучатель) заключили договоры от 11.01.2017 № СЛ1337/ДФЛ/0117 и от 16.01.2017 № СЛ1338/ДФЛ/0117 финансовой аренды (лизинга). По условиям данных договоров лизингодатель в соответствии с заявкой лизингополучателя приобретает по отдельному договору купли-продажи у выбранного лизингополучателем продавца имущество, которое предоставляется лизингополучателю во временное владение и пользование с правом последующего приобретения в собственность.

Для целей лизинга Киностудия (продавец) и ООО «Солид-Лизинг» (покупатель) при участии ООО «Кино Сити» (лизингополучатель) заключили договоры от 11.01.2017 и 16.01.2017 купли-продажи имущества – оборудования для киносъемки в количестве 12 и 67 единиц соответственно согласно спецификациям на сумму 19 913 997 руб. 57 коп. и 70 656 150 руб. 05 коп. соответственно. 

Денежные средства в общей сумме 90 570 147 руб. 62 коп. по договорам купли-продажи перечислены покупателем Киностудии в полном объеме. 

В обеспечение исполнения обязательств лизингополучателя перед лизингодателем по данным договорам ООО «Солид-Лизинг» и гражданин ФИО3 (поручитель) заключили договоры поручительства от 11.01.2017  № СЛ1337/П/0117 и от 16.01.2017 № СЛ1338/П/0117 соответственно.  

Кроме того, ООО «Солид-Лизинг» и Киностудия в лице генерального директора ФИО3 (поручитель) заключили аналогичные договоры поручительства от 11.01.2017 № СЛ1337/П/0117 и от 16.01.2017                         № СЛ1338/П/0117.

Определением Савеловского районного суда г. Москвы от 03.07.2019 по делу № 2-3530/19 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Солид-Лизинг» (истец), с одной стороны, и ООО «Кино Сити», Киностудией, ФИО3 (ответчики), с другой стороны. Условиями мирового соглашения определен график погашения ответчиками как солидарными должниками задолженности лизингополучателя по договорам финансовой аренды за период по июнь 2019 года, а также текущих платежей.

На основании исполнительного документа с Киностудии в пользу ООО «Солид-Лизинг» инкассовым поручением от 10.02.2022 № 7989 списано 14 312 521 руб. 37 коп. в счет погашения остатка задолженности по мировому соглашению. 

Киностудия, ссылаясь на то, что ответчик в период исполнения им обязанностей руководителя юридического лица в нарушение пункта 15.2 устава Киностудии без одобрения Совета директоров заключил сделки поручительства на сумму свыше 5 000 000 руб. и договор купли-продажи на сумму свыше 25 000 000 руб., скрыл информацию об указанных сделках, в результате исполнения которых Киностудии причинен ущерб на сумму, взысканную в пользу ООО «Солид-Лизинг», обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.    

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества, члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров,  единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.  

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ, отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 (далее – постановление № 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.  

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, посчитали недоказанной истцом совокупность условий для привлечения ответчика как бывшего генерального директора Киностудии к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, причиненных Киностудии.

Суд апелляционной инстанции, повторно в соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам в порядке апелляционного производства, обоснованно пришел к выводу, что договоры поручительства следует рассматривать в совокупности с иными совершенными с участием Киностудии сделками, в том числе договором купли-продажи оборудования, во исполнение которого Киностудия получила от ООО «Солид-Лизинг» более 90 млн. руб. 

Действия ответчика были направлены на предотвращение причинения Киностудии еще больших убытков, связанных с неблагоприятным финансовым состоянием истца, а поступление значительной суммы от продажи оборудования, ставшей возможной при условии поручительства за лизингополучателя, позволяло Киностудии исполнить обязательства перед кредиторами. Наряду с поручительством Киностудии ФИО3 принял на себя также личное поручительство и выплатил как поручитель кредитору 18 500 000 руб.      

В то же время Киностудия, ссылаясь на заключение ФИО3 договора поручительства с превышением полномочий, ограниченных уставом, и в ущерб интересам Киностудии, не оспорила данную сделку, с соответствующим иском в суд не обращалась. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления № 62, оспаривание сделки, в результате совершения которой юридическому лицу, по его мнению, причинены убытки, не является обязательным условием возложения на директора обязанности возместить такие убытки, однако непредъявление юридическим лицом требований, связанных с недействительностью сделки, может свидетельствовать о его отношении к этой сделке как совершенной с соблюдением существующих правил.

При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали недоказанным, что при заключении договора поручительства ФИО3 действовал не в интересах Киностудии, а исключительно с выгодой для себя, и отказали в иске.            

Что касается применения исковой давности, то с учетом имеющихся в деле документов (в частности, ходатайства Киностудии от 25.11.2020 в Савеловский районный суд города Москвы на листе 231 тома 1) и даты прекращения полномочий ФИО3 (06.02.2020) отсутствуют достаточные основания считать, что о заключенном договоре поручительства Киностудия в лице незаинтересованных представителей узнала ранее, чем за три года до предъявления настоящего иска. 

Однако вывод апелляционного суда о пропуске истцом срока исковой давности не повлиял на правильность судебного акта по существу спора. 

 Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, судами не допущено.  

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу № А56-42971/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Киностудия «Ленфильм» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

 

Ю.С. Баженова

 Е.В. Чуватина