ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11316/2024

г. Челябинск

02 октября 2024 года

Дело № А07-13976/2024 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2024 года 

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Курносовой Т.В., 

судей Ковалевой М.В., Румянцева А.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания «Трубосервис» (ОГРН 

<

***>, далее – общество ТПК «Трудобсервис») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2024 по делу № А07-13976/2024.

В заседании путем использования системы веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Эскарф» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Эскарф») - ФИО1 (паспорт, доверенность от 18.04.2024, диплом). 

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

Установил:

общество «Эскарф» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с общества ТПК «Трубосервис» задолженности по возврату авансового платежа по договору поставки от 14.02.2024 № ТПК-0006-02-2024 в размере 1 950 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2024 исковое заявление принято к производству. 

         Решением суда от 25.06.2024 исковые требования удовлетворены, с общества ТПК «Трубосервис» в пользу общества «Эскарф» взысканы долг в размере 1 950 000 руб., а также 32 500 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

         Не согласившись с принятым решением суда, общество ТПК «Трубосервис» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом имеющих значение для дела обстоятельств, просит обжалуемое решение отменить.

В обоснование жалобы общество ТПК «Трубосервис» ссылается на то, что от исполнения обязательств по договору поставки от 14.02.2024 № ТПК-0006-02-2024 оно не уклонялось, данный договор расторгнут по инициативе общества «Эскарф», направившего поставщику соглашение об этом, датированное 15.03.2024, которое акцептовано апеллянтом с целью прекращения его обязательства по поставке сложно-реализуемого товара – корпуса полиэтиленовые сварные канализационной насосной станции по ТУ 2291-001-42737176-2015 в количестве 2 экземпляров общей стоимостью 11 733 900 руб., при том, что закуп материала для изготовления данного товара был произведен на сумму 2119 тыс. руб., за которые поставщикам внесено 1564 тыс. руб. аванса, что является убытками заявителя жалобы. 

По мнению общества ТПК «Трубосервис», суд необоснованно расценил направление соглашения о расторжения договора поставки в качестве соблюдения обществом  «Эскарф» досудебного порядка урегулирования спора, а также не дал оценки тому, что 27.05.2024 истцу предлагалось урегулировать спор согласованием реструктуризации задолженности с графиком рассрочки возврата авансового платежа на 8 месяцев, ответа на что не получено.           

Наряду с указанным апеллянт ссылается на то, что в названном соглашении от 15.03.2024 не применено предусмотренное пунктом 5.7 договора поставки от 14.02.2024 № ТПК-0006-02-2024 условие о праве поставщика удержать в свою пользу 20% штрафа от внесенной предоплаты за односторонний отказ покупателя от исполнения договора.

Апеллянт также отмечает, что единовременное погашение задолженности по соглашению от 15.03.2024 являлось объективно невозможным по причине неудовлетворительного финансового положения, связанного с ростом дебиторской задолженности, недостаточности открытой кредитной линии и невозможности заключить иные кредитные договоры при неудовлетворительной структуре бухгалтерского баланса. 

Помимо прочего податель жалобы ссылается на то, что по состоянию на 25.07.2024 задолженность перед истцом с учетом частичного  погашения оставляет 1 850 000 руб.

Апеллянтом к жалобе приложено ходатайство о приобщении дополнительных документов, относящихся к переписке сторон при расторжении договора поставки, затратам, возникшим у поставщика при исполнении данного договора, а также к предложению по реструктуризации долга и имеющейся дебиторской задолженности контрагентов.

         Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.09.2024.

В судебном заседании, рассмотрев ходатайство заявителя жалобы о приобщении к материалам дела дополнительных документов, в его удовлетворении суд отказывает на основании норм статьи 268 АПК РФ.

С учетом состоявшихся в суде первой инстанции судебных заседаний, к которым ответчик лишь представлял ходатайства об оставлении иска без рассмотрения, объективных препятствий для представления тех документов, о приобщении которых заявлено на стадии апелляционного производства, не усматривается.

Кроме того, следует отметить, что в ходатайстве об объявлении перерыва в заседании от 10.05.2024 ответчик не приводил ссылок на конкретные доказательства, которые он намеревался представить дополнительно, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия необходимости переноса даты рассмотрения спора по существу на иную дату.

Представитель общества «Эскарф» в заседании по доводам апелляционной жалобы возражал, просил в ее удовлетворении отказать, пояснив на вопрос суда, что возможность заключения мирового соглашения на условиях, предложенных ответчиком, не рассматривается.    

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

         Как установлено судом и следует из материалов дела, 14.02.2024 общество ТПК «Трубосервис» (поставщик) и общество «Эскарф» (покупатель) заключили договор поставки № ТПК0006-02-2024, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар на согласованных сторонами условиях товарно-материальные ценности и относящиеся к нему документы.

В соответствии с пунктом 1.2 данного договора количество поставляемого товара, его номенклатуру (ассортимент), цену товара, требования к качеству, срок (период) поставки, адрес доставки, порядок оплаты и иные условия поставки согласуются сторонами в спецификациях к договору, которые являются его неотъемлемыми частями.

Поставка товара осуществляется отдельными партиями по предварительным заказам покупателя в порядке и сроки, указанные в договоре, если иное не предусмотрено в спецификациях. В случае отсутствия таких условий поставка товара осуществляется не позднее 20 рабочих дней с момента поступления денежных средств за указанный товар на расчетный счет поставщика в полном объеме (пункт 2.1 договор поставки от 14.02.2024 ТПК0006-02-2024).

Согласно пунктам 3.1, 3.4, 3.5 названного договора товар поставляется по ценам, письменно согласованным сторонами в спецификациях или универсальных передаточных документах. Если иное не установлено спецификацией покупатель производит оплату за товар на условиях 100% предоплаты согласно выставленному счету на оплату. Стоимость товара, условия и порядок его оплаты, могут также определяться сторонами в спецификациях. При отсутствии в спецификации таких условий, покупатель производит оплату за товар по условиям договора.  

Сторонами в пункте 7.1 договора поставки от 14.02.2024 ТПК0006-02-2024 согласовано, что все споры по данному договору разрешаются путем переговоров и предъявления претензий в письменной форме, срок рассмотрения которой 10 дней с момента получения; получившая претензию сторона обязана дать мотивированный ответ в письменной форме в течение 10 дней. 

Согласно пунктам 8.3, 8.4 указанного договора стороны вправе досрочно расторгнуть его по взаимному соглашению, а также по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации, в таком случае стороны должны произвести взаиморасчеты в течение 10 рабочих дней с момента направления любой из сторон другой стороне уведомления о расторжении. 

Обществами ТПК «Трубосервис» и «Эскарф» 14.02.2024 к договору поставки от 14.02.2024 № ТПК0006-02-2024 подписана спецификация № 1 на поставку товара стоимостью 11 733 900 руб. (с НДС 20%), включая стоимость его поставки, согласно которой оплата покупателем товара осуществляется на условиях: аванс в размере 50% (5 866 950 руб.), оставшиеся 50% (5 866 950 руб.) – по факту готовности к отгрузке.  

Платежным поручением от 28.02.2024 № 20 общество «Эскарф» перечислило на расчетный счет общества ТПК «Трубосервис» 2 000 000 руб. аванса по названной спецификации.

Затем сторонами договора поставки от 14.02.2024 № ТПК0006-02-2024 подписано соглашение о его расторжении от 15.03.2024.

В данном соглашении общества ТПК «Трубосервис» и «Эскарф» зафиксировали оплату аванса покупателем в сумме 2 000 000 руб. и обязательство поставщика по его возврату в течение 3 рабочих дней с момента подписания соглашения. 

По истечении установленного срока общество «Эскарф» направило в адрес поставщика требование от 15.03.2024 № 26 о возврате аванса по указанным в данном требовании реквизитам, которое вручено адресату 18.03.2024, о чем на документе имеется соответствующая отметка.

Этой же датой обществами «Эскарф» и ТПК «Трубосервис» подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому по состоянию на 18.03.2024 задолженность в пользу общества «Эскарф» составила 2 000 000 руб.   

При этом в последующем аванс возвращен только на сумму 50 000 руб. 

В связи с тем, что в оставшейся части авансовый платеж не был возращен в установленный в соглашении от 15.03.2024 срок, общество «Эскарф» обратилось в суд с соответствующим иском.

Ответчик в представленном отзыве, сославшись на несоблюдение обществом «Эскарф» досудебного порядка урегулирования спора, просил исковое заявление оставить без рассмотрения.

Ответчик отрицал получение претензионных требований истца в период с 15.03.2024 по 30.04.2024, а  также ссылался на направление истцу соглашения о реструктуризации задолженности с графиком его погашения письмом от 27.05.2024 № 445-2024, невозможность единовременного возврата аванса, обусловленную финансовыми затруднениями.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в заявленном размере, исходил из доказанности факта внесения покупателем аванса поставщику в рамках договора поставки от 14.02.2024 № ТПК0006-02-2024, расторжения данного договора по соглашению его сторон и неисполнения ответчиком обязанности по возврату аванса на сумму 1 950 000 руб. 

В удовлетворении ходатайства ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения суд отказал, не установив для этого соответствующих оснований. 

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены (изменения) решения суда.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Поскольку аванс выполняет платежную функцию, то при расторжении договора он на сумму не поставленного товара подлежит возврату стороне, уплатившей его и стороны в силу свободы договора (статья 421 ГК РФ) вправе своим соглашением установить порядок и сроки исполнения соответствующей обязанности одной из сторон.

Соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (договор) порождает для этих лиц соответствующие гражданские права и обязанности (пункт 1 статьи 8, пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений. 

         В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, факт внесения обществом «Эскарф» на расчетный счет общества ТПК «Трубосервис» авансового платежа в рамках заключенного между ними договора поставки от 14.02.2024 № ТПК0006-02-2024 в размере 2 000 000 руб. подтверждается платежным поручением от 28.02.2024 № 20 и не оспаривается.

Не опровергнут также факт того, что впоследствии сторонами было достигнуто соглашение о расторжении указанного договора, которое совершено в той же форме, что и сам расторгнутый договор.

При этом доказательств исполнения обществом ТПК «Трубосервис» обязанности, установленной пунктом 3 соглашения от 15.03.2024 о расторжении названного договора поставки, по возврату авансового платежа в части суммы 1 950 000 руб. в согласованный срок (не позднее 20.03.2024), на момент рассмотрения дела не представлено. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск и взыскал с ответчика в пользу истца денежные средства в указанном размере.

Ссылка апеллянта на фактическое одностороннее расторжение договора поставки от 14.02.2024 № ТПК0006-02-2024 истцом отклоняется судебной коллегией. 

Расторжение договора подписанием его сторонами соглашения об этом, инициатором которого (оферентом) выступал истец, не тождественно одностороннему порядку расторжения договора поставки покупателем, носящему уведомительный характер (пункт 1 статьи 450.1 ГК РФ, пункт 4 статьи 523 ГК РФ), поскольку в данном случае предложение акцептовано поставщиком. 

Довод общества ТПК «Трубосервис» о возникновении у него убытков, вызванных, связанных с началом исполнения указанного договора поставки до его расторжения, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, учитывая, что в ходе судебного разбирательства по настоящему делу встречных требований, основанных на такого рода обстоятельствах, не предъявлялось, наряду с чем соглашение от 15.03.2024, которым стороны урегулировали последствия расторжения договора поставки от 14.02.2024 № ТПК0006-02-2024, не содержит указаний на наличие у истца обязанности компенсировать какие-либо расходы, возникшие у поставщика за предшествующий период в рамках соответствующих правоотношений по поставке товара. 

 Оснований для применения условий пункта 5.7 договора поставки от 14.02.2024 № ТПК-0006-02-2024 после его расторжения по соглашению сторон, вопреки утверждению подателя жалобы, не имелось.

Довод ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка также отклоняется, поскольку опровергается материалами дела и верно не принят во внимание судом первой инстанции. 

В данном случае истец вручил 18.03.2024 представителю ответчика требование о возврате аванса, которое осталось неисполненным, в связи с чем 30.04.2024 в суд подан соответствующий иск и оснований для вывода о том, что  

ответчик имел намерение погасить заявленную сумму добровольно в соответствии с условиями принятого на себя обязательства, не имеется.

Таким образом, претензионный порядок истцом соблюден, процессуальных оснований для оставления иска без рассмотрения у суда не имелось.

Предложение заключить соглашение о реструктуризации задолженности направлено ответчиком истцу только 27.05.2024, то есть после принятия искового заявления к производству определением суда от 06.05.2024.

Судебной коллегией наряду с этим уточнена позиция истца о возможности заключения по делу мирового соглашения на данной стадии, на что представителем дан однозначный отрицательный ответ.

Ссылка подателя жалобы на то, что по состоянию на 25.07.2024 задолженность перед истцом с учетом частичного погашения оставляет 1 850 000 руб., не может быть принята во внимание, учитывая, что возврат аванса на сумму 100 000 руб., по представленным сведениям, произведен 08.07.2024, то есть после принятия обжалуемого решения суда.

Возникшие у апеллянта финансовые затруднения, о которых также идет речь в жалобе, относятся к его предпринимательскому риску и не освобождают от надлежащего исполнения обязательств в соответствии с положениями статей 307, 309 и 310 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не допущено.

Решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

         В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

Согласно подпункт 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату подачи апелляционной жалобы) государственная пошлина за подачу настоящей апелляционной жалобы составляет 3000 руб., в связи с чем излишне уплаченная обществом ТПК «Трубосервис» по платежному поручению от 15.07.2024 № 2528 пошлина в размере 3000 руб. подлежит возврату апеллянту из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 указанного Кодекса.  

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд        

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2024 по делу № А07-13976/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания «Трубосервис» - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания «Трубосервис» из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 15.07.2024 № 2528.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                   Т.В. Курносова

Судьи:                                                                        М.В. Ковалева

                                                                                    А.А. Румянцев