Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград       Дело № А12-21106/2022

«31» октября 2022 года 

Резолютивная часть решения объявлена 24.10.2022 

Полный текст решения изготовлен  31.10.2022 

Судья Арбитражного суда Волгоградской области Пятернина Е.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой А.И. (с использованием средств аудиозаписи), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РАДУГА ЦИНК ЛИСТ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к открытому акционерному обществу «Волгоградский судостроительный завод» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) об истребовании имущества из чужого незаконного владения, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Волгоградский судостроительный завод» ФИО1

в судебном заседании участвуют:

от истца – ФИО2 по доверенности № 11 от 10.01.2022

от ответчика – ФИО3 по доверенности № 11 от 02.02.2022

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РАДУГА ЦИНК ЛИСТ» (далее – ООО «РАДУГА ЦИНК ЛИСТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к открытому акционерному обществу «Волгоградский судостроительный завод» (далее - ОАО ВгСЗ», ответчик) с исковым заявлением об истребовании из чужого незаконного владения следующего имущества:

1)Лабораторный сушильный шкаф, модель II-12-850AA, класс А, с вращающейся подставкой 0567А, изготовитель Аалборг Компани, право собственности на основании Контракта № 08-05-18 от 08.05.2018, стоимость согласно данному Контракту составляет 36 167.80 долларов (Декларация на товары 10005021/270818/0012519. таможенная стоимость 2 451 854,95 рубля);

2)Линия агрегата полимерных покрытий, модель RZ-CT-2018-08, изготовитель ООО «Фошаныни жуйчжун цзидянынэбэй», право собственности на основании Контракта купли- продажи № AVICRUS20181227 от 27.12.2018, стоимость согласно данному Контракту составляет 11000000 юаней (Декларация на товары 10311010/210220/0006966, таможенная стоимость 99 933 680,00 рублей);

3)Линия горячего цинкования, модель RZ-DX-2018-10, изготовитель ООО «Фошаныни жуйчжун цзидянынэбэй», право собственности на основании Контракта купли-продажи № AV1CRUS20181227 от 27.12.2018, стоимость согласно данному Контракту составляет 21000000 юаней (Декларация на товары 10323010/290921/0167250, таможенная стоимость 235 752 300,00 рублей);

4)Линия травления, модель RZ-SX-2019-02, право собственности па основании Контракта купли-продажи № AVICRUS20181227 от 27.12.2018, стоимость согласно данному Контракту составляет 10000000 юаней (Декларация на товары 10323010/290921/0167198. таможенная стоимость 112 263 000,00 рублей);

5)Одноклетьевой 6-ти роликовый реверсивный стан холодной прокатки, модель RZ-ZJ-2019-01, изготовитель ООО «Фошаныни жуйчжун цзидянынэбэй», право собственности на основании Контракта купли-продажи № AVICRUS20181227 от 27.12.2018, стоимость согласно данному Контракту составляет 30000000 юаней (Декларация на товары 10323010/290921/0167129, таможенная стоимость 336 789 000,00 рублей);

6)Кран мостовой на неподвижных опорах, модель 50/10, изготовитель CHANGYUAN DELTAНООК SPREADERPLANT CO., LTD, право собственности на основании Контракта купли- продажи № AVICRUS20181227 от 27.12.2018, стоимость согласно данному Контракту составляет 200000 юаней (Декларация на товары 10323010/290921/0167290, таможенная стоимость 2 245 260, 00 рублей);

7)Шлифовальный станок с ЧПУ, модель МК84125-IV25X4000, изготовитель KUNSHAN HUACHEN HEAVY MACHINERY CO., LTD, право собственности на основании Контракта купли-продажи № AVICRUS20181227 от 27.12.2018, стоимость согласно данному Контракту составляет 750000 юаней (Декларация на товары 10323010/290921/0167290, таможенная стоимость 8 419 725,00 рублей);

8)Шлифовальный станок с ЧПУ, модель MK8480-IV25X4000, изготовитель KUNSHAN HUACHEN HEAVY MACHINERY CO., LTD, право собственности на основании Контракта купли-продажи № AVICRUS20181227 от 27.12.2018. стоимость согласно данному Контракту составляет 750000 юаней (Декларация на товары 10323010/290921/0167290, таможенная стоимость 8 419 725,00 рублей);

9)Кран мостовой на неподвижных опорах, модель 32/5, изготовитель CHANGYUAN DELTA! ЮОК SPREADERPLANT CO., LTD, право собственности на основании Контракта купли- продажи № AVICRUS20181227 от 27.12.2018, стоимость согласно данному Контракту составляет 220000 юаней (Декларация на товары 10323010/290921/0167293, таможенная стоимость 2 469 786, 00 рублей);

10)Кран мостовой на неподвижных опорах, модель 32/5, изготовитель CHANGYUAN DEL I АНООК SPREADERPLANT CO., LTD, право собственности на основании Контракта купли- продажи № AVICRUS20181227 от 27.12.2018, стоимость согласно данному Контракту составляет 220000 юаней (Декларация на товары 10323010/290921/0167293, таможенная стоимость 2 469 786, 00 рублей);

11)Кран мостовой на неподвижных опорах, модель 32/5, изготовитель CHANGYUAN DEL I AI ЮОК SPREADERPLANT CO., LTD. право собственности на основании Контракта купли-продажи № AVICRUS20181227 от 27.12.2018, стоимость согласно данному Контракту составляет 220000 юаней (Декларация на товары 10323010/290921/0167293, таможенная стоимость 2 469 786, 00 рублей);

12)Кран мостовой на неподвижных опорах, модель 32/5, изготовитель CHANGYUAN DEL ГАНООК SPREADERPLANT CO., LTD, право собственности на основании Контракта купли-продажи № AVICRUS20181227 от 27.12.2018, стоимость согласно данному Контракту составляет 220000 юаней (Декларация на товары 10323010/290921/0167293, таможенная стоимость 2 469 786,00 рублей);

13)Кран мостовой на неподвижных опорах, модель 32/5, изготовитель CHANGYUAN DELTAHOOK SPREADERPLANT CO., LTD, право собственности на основании Контракта купли-продажи № AVICRUS20181227 от 27.12.2018, стоимость согласно данному Контракту составляет 220000 юаней (Декларация на товары 10323010/290921/0167293, таможенная стоимость 2 469 786, 00 рублей);

14)Кран мостовой на неподвижных опорах, модель 32/10, изготовитель CHANGYUAN DELTAHOOK SPREADERPLANT CO., LTD. право собственности на основании Контракта купли-продажи № AVICRUS20181227 от 27.12.2018, стоимость согласно данному Контракту составляет 220000 юаней (Декларация на товары 10323010/290921/0167293, таможенная стоимость 2 469 786,00 рублей);

15)ФИО4 для смешивания, перемешивания, измельчения (комплектация и индивидуализирующие признаки согласно Спецификации № 1 от 23.01.2018 и /Дополнительному соглашению 1 от 27.02.2019 к Контракту № AVICRUS20181023 от 23.10.2018, Декларации на товары 10317120/250519/0037710), право собственности на основании Контракта № AVICRUS20181023 от 23.10.2018, стоимость согласно данному Контракту составляет 2 447 845 юаней (Декларация на товары 10317120/250519/0037710, таможенная стоимость 22 904 999,71 рублей);

16)Металлоконструкции в количестве 1084,312 тонн (наименование, марка, количество, вес указаны в упаковочных ведомостях к товарным накладным к ДОГОВОРУ ПОСТАВКИ № 215 от 02.07.2019), право собственности на основании ДОГОВОРА ПОСТАВКИ № 215 от 02.07.2019 г., стоимость согласно товарным накладным и актам сдачи-приемки выполненных работ к данному ДОГОВОРУ составляет 101 192 357,52 рублей. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен конкурсный управляющий ОАО «ВгСЗ» ФИО1

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик исковые требования не признал, просил в иске отказать по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

В судебном заседании 20.10.2022,  в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), объявлен перерыв до 10 часов 30 минут 24.10.2022. После окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив представленные  в материалы дела документы, оценив доводы, изложенные в исковом заявлении и в отзыве на иск, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, между ОАО «ВгСЗ» (арендодатель) и ООО «РАДУГА ЦИНК ЛИСТ» (арендатор) заключен договор аренды от 25.06.2019 (далее – договор), в соответствии с разделом 1 которого арендодатель передает арендатору за плату во временное владение, пользование и распоряжение следующий объект недвижимого имущества: нежилое здание стапелей 1-12 с пристройками, общей площадью 54884 кв. м, литер У, У1-У13, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 34:34:080062:2252. Арендная плата согласована сторонами в размере 274420 рублей в месяц, в том числе НДС 41860 руб. 68 коп. Арендная плата подлежит оплате с 01.10.2019 года. До 01.10.2019 года стороны установили период арендных каникул с целью приведения имущества в состояние, пригодное для его эксплуатации (пункт 4.1 договора). 

Дополнительным соглашением от 25.06.2019 к договору аренды от 25.06.2019 внесены изменения в пункты 1.1, 3.1 договора. 

Дополнительным соглашением от 01.07.2019 года к договору аренды от 25.06.2019 стороны согласовали передачу в аренду 177 объектов движимого и недвижимого имущества в соответствии с приложением № 1 от 01.07.2019 года, размер арендной платы увеличен до 394000 руб. в месяц, в том числе НДС 65666 руб. 67 коп. 

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 года к договору аренды от 25.06.2019 года стороны согласовали передачу в аренду 13 объектов движимого и недвижимого имущества в соответствии с приложением № 2 от 01.10.2019 года, размер арендной платы увеличен до 504000 руб. в месяц, в том числе НДС 84000 руб.

Договор аренды от 25.06.2019 года расторгнут по соглашению сторон с 15.01.2020. 

Дополнительным соглашением от 25.01.2020 к договору аренды от 25.06.2019 стороны внесли изменения в пункт 1.1 договора в состав переданного по договору аренды имущества, а также в пункт 5.1 договора, указав на срок его действия до 28.01.2023 года. 

Судом установлено, в рамках дела №А12-8817/2012 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «ВгСЗ» (должник) конкурсный управляющий ФИО1 на основании статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора аренды от 25.06.2019, заключенного между ОАО «ВгСЗ» и ООО «РАДУГА ЦИНК ЛИСТ», дополнительных соглашений (приложений) к нему, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания арендной платы в размере рыночной стоимости в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2021 заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено, договор аренды от 25.06.2019, заключенный между ОАО «ВгСЗ» и ООО «РАДУГА ЦИНК ЛИСТ», все дополнительные соглашения и приложения к нему: дополнительное соглашение от 25.06.2019; дополнительное соглашение от 01.07.2019; приложение от 01.07.2019 № 1 к дополнительному соглашению от 01.07.2019; дополнительное соглашение от 01.10.2019; приложение от 01.10.2019 № 2 к дополнительному соглашению от 01.10.2019; соглашение от 29.01.2020, признаны недействительными, с ООО «РАДУГА ЦИНК ЛИСТ» в пользу ОАО «ВгСЗ» взыскана арендная плата размере 1 5518 666 руб., 47 коп., за период с 25.06.2019 по 15.01.2020, а также 637 000 руб. в возмещении судебных расходов по оплате судебной экспертизы, 6000 руб., в возмещении судебных расходов по уплаченной государственной пошлине. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022, с учетом определения от 05.03.2022 об исправлении опечаток, определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2021 изменено в части признания недействительной сделкой - договора аренды от 25.06.2019, заключенного между ОАО «ВгСЗ» и ООО «РАДУГА ЦИНК ЛИСТ», всех дополнительных соглашений и приложений к нему: дополнительного соглашения от 25.06.2019, дополнительного соглашения от 01.07.2019, приложения от 01.07.2019 N 1 к дополнительному соглашению от 01.07.2019, дополнительного соглашения от 01.10.2019, приложения от 01.10.2019 N 2 к дополнительному соглашению от 01.10.2019. Признан недействительным пункт 4.1 договора аренды от 25.06.2019, заключенного между ОАО «ВгСЗ» и ООО »РАДУГА ЦИНК ЛИСТ», пункт 7 дополнительного соглашения от 01.07.2019, пункт 2 дополнительного соглашения от 01.10.2019. В удовлетворении требований конкурсного управляющего ОАО «ВгСЗ» ФИО1 о признании недействительной сделкой договора аренды от 25.06.2019, заключенного между ОАО «ВгСЗ» и ООО «РАДУГА ЦИНК ЛИСТ», всех дополнительных соглашений и приложений к нему: дополнительного соглашения от 25.06.2019, дополнительного соглашения от 01.07.2019, приложения от 01.07.2019 № 1 к дополнительному соглашению от 01.07.2019, дополнительного соглашения от 01.10.2019, приложения от 01.10.2019 № 2 к дополнительному соглашению от 01.10.2019 в остальной части отказано. В остальной обжалуемой части определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа 24.06.2022 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 по делу № А12-8817/2012 отменены в части взыскания с ООО «РАДУГА ЦИНК ЛИСТ» 637 000 рублей расходов за проведение экспертизы. В остальной части постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 по делу №А12-8817/2012 оставлено без изменения.

Обращаясь в суд, истец ссылается на то, что на арендуемых согласно вышеуказанному договору аренды площадях было размещено спорное имущество, собственником которого является ООО «РАДУГА ЦИНК ЛИСТ».

Факт наличия вышеуказанного имущества в натуре на арендуемых площадях подтверждается Актом инвентаризации № 1 от 31.12.2021.

Истец направил в адрес ответчика письмо исх. № 295/21 от 29.12.2021 об обеспечении доступа транспортного средства на территорию ответчика для вывоза имущества истца в виде покрасочных валов в количестве 8 штук.

Ответчик своим уведомлением от 11.01.2021 б/н заявил об отказе в согласовании истцу вывоза с территории ответчика имущества до полного исполнения обязательств по определению Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2021 по делу № А12-8817/2012, а также фактической оплаты неосновательного обогащения за пользование имуществом по претензии от 20.08.2021 (в настоящее время данные требования ОАО «ВгСЗ» рассматриваются в рамках дела №А12-30716/2021). В дальнейшем истцом в адрес ответчика неоднократно направлялись письма с просьбами о вывозе различного имущества истца, которые оставлены без ответа.

Отказ ОАО «ВгСЗ» возвратить ООО «РАДУГА ЦИНК ЛИСТ» спорное имущество послужил основанием для обращения с иском в суд об истребовании имущества.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 34 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22) спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

По правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению только в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения (в том числе прекратившиеся). Таким образом, к спорным отношениям положения статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежат.

В данном случае возникшие между сторонами правоотношения квалифицируются как арендные, подлежащие регулированию нормами главы 34 ГК РФ.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ прекращение договора аренды влечет для арендатора обязанность возвратить арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. 

Как следует из пункта 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, удержанием имущества должника и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования, хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели. 

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 Информационного письма от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что арендодатель вправе удерживать принадлежащее арендатору оборудование, оставшееся в арендованном помещении после прекращения договора аренды, в обеспечение обязательства арендатора по внесению арендной платы за данное помещение. Право на удержание вещи должника возникает у кредитора лишь в том случае, когда спорная вещь оказалась в его владении на законном основании. Возможность удержания не может быть следствием захвата вещи должника помимо его воли. 

Таким образом, законодатель установил, что удержание вещи имеет цель удовлетворения требований кредитора за счет стоимости удерживаемой вещи, и арендодатель вправе удерживать вещи, принадлежащие арендатору, в том случае, когда спорные вещи оказались в его владении на законном основании. 

В рассматриваемом случае спорное имущество (оборудование) оказалось во владении арендодателя по воле самого арендатора, добровольно разместившего имущество в арендованном помещении, при отсутствии со стороны арендодателя каких-либо неправомерных действий, а основанием удержания спорного имущества является наличие неисполненного обязательства по оплате, взысканной судом арендной платы  в рамках дела №А12-8817/2012, и в рамках дела № А12-30716/2021 о взыскании неосновательного обогащения за фактическое пользование арендованным имуществом после расторжения договора аренды.

До настоящего времени указанные судебные акты не исполнены.

Наличие спорного имущества в помещении сторонами не оспаривается.

Таким образом, действия ОАО «ВгСЗ» по удержанию имущества в качестве обеспечения соответствуют положениям пункта 1 статьи 359 ГК РФ правомерен и основан на законе, а также на разъяснениях ВАС РФ, данных в пункте 14 Информационного письма Президиума № 66 от 11.01.2002.

Довод истца о том, что стоимость удерживаемого имущества превышает размер задолженности ООО «РАДУГА ЦИНК ЛИСТ» перед ОАО «ВгСЗ», подлежит отклонению, поскольку не основан на диспозиции статьи 359 ГК РФ, которая не ограничивает право кредитора на удержание принципом соразмерности стоимости удерживаемого имущества и обеспечиваемого обязательства.

Иной подход возлагал бы на кредитора не предусмотренные законом обязанности по оценке удерживаемого имущества и несению сопутствующих расходов.

В рассматриваемом случае удержание имущества является одним из способов обеспечения исполнения обязательств по договору. Погашение задолженности ООО «РАДУГА ЦИНК ЛИСТ» перед ОАО «ВгСЗ»  будет являться основанием для возврата имущества в связи с отсутствием оснований для его удержания.

Принимая во внимание, что между сторонами сложились обязательственные правоотношения, положения статьи  301 ГК РФ в данном случае применению не подлежат.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 65, 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд  

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

СУДЬЯ                                                                                                               Е.С. Пятернина