АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-16167/2019

город  Вологда

16 июня 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2021 года

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Дмитриевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев  судебном заседании исковое заявление ФИО2 и ФИО3 в лице финансового управляющего имуществом - ФИО4 к ФИО5 об оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Устьелес», финансовый управляющий имуществом ФИО3 – ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «СВ-групп»,

при участии ФИО4 лично, от ответчика – Зингер Т.М. по доверенности от 09.09.2020, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) 19.08.2019 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) с учетом ходатайства об уточнении требований  от 09.12.2019 (том 2 л.д. 120-121), принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  - АПК РФ) просит признать договор займа от 22.01.2015 ничтожной сделкой; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» (далее – ООО «Устьелес», Общество) денежных средств в размере 7 609 000 руб.

В обоснование исковых требований с учетом уточнения ФИО2 указала, что во время исполнения обязанностей генерального директора ООО «Устьелес» ФИО5 перечислил себе денежные средства в размере 7 609 000 руб. в качестве возврата по договору займа от 22.01.2015. Вместе с тем, займа в вышеуказанной сумме ФИО5 Обществу не предоставлял. В рамках дела №А13-11001/2018 была предоставлена копия договора займа от 22.01.2015., по условиям которого ФИО5 передает денежные средства в размере 4 500 000 руб. Доказательств предоставления ответчиком денежных средств в сумме, указанной в договоре не предоставлено. Более того, сумма возврата по указанному договору превышает предусмотренную договором на 3 109 000 руб. В качестве правового обоснования ФИО2 указала статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), 170 ГК РФ, 174 ГК РФ.

Определением суда от 26.08.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание по его рассмотрению; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Устьелес».

Определением суда от 09.12.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее - ФИО3), финансовый управляющий имуществом ФИО3 – ФИО4 (далее - ФИО4).

В предварительном судебном заседании 01.06.2020 финансовый управляющий имуществом ФИО3 - ФИО4 ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве соистца ФИО3 в лице финансового управляющего его имуществом - ФИО4

Определением суда от 01.06.2020 к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО3 в лице финансового управляющего имуществом - ФИО4

Определением суда от 28.09.2020 назначено дело к судебному заседанию.

Определением суда от 01.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СВ-групп» (далее - ООО «СВ-групп»).

В ходе рассмотрения дела финансовый управляющий имуществом ФИО3 ФИО4 ходатайствовал об уточнении заявленных требований (том 3 л.д. 128), просит признать ничтожным (мнимым) договор займа от 22.01.2015, заключенный между ФИО5 (займодавец) и ООО «Устьелес» (заемщик); применить последствия недействительном сделки в виде взыскания со ФИО5 в пользу ООО «Устьелес» денежных средств в размере 7 609 000 руб.

Уточнение в порядке статьи 49 АПК РФ принято судом к рассмотрению.

В обоснование исковых требований истец указал, что возвраты ФИО5 денежных средств в общей сумме 7 609 000 руб. с основанием платежа - возврат по договору займа от 22.01.2015 осуществлены во исполнение ничтожной (мнимой) сделки - договора займа от 22.01.2015. В материалах дела №А13-11001/2018 и настоящего дела №А13-16167/2019 отсутствуют доказательства внесения ФИО5 денежных средств в качестве предоставления займа по договору займа от 22.01.2015 в какой бы то ни было сумме. В качестве правового обоснования исковых требований указал статьи 170 ГК РФ и 174 ГК РФ.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО4, действующий от имени ФИО3, поддержал исковые требования.

Представитель ФИО5 в судебном заседании просил отказать в удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в отзывах на исковые требования. Возражения сводятся к тому, что в деле имеются доказательства внесения ФИО5 денежных средств на расчетный счет Общества (объявления на взнос наличными и договоры займа). Доказательств, что указанные денежные средства не принадлежали ФИО5, а получены от третьих лиц, истцом в материалы дела не представлено. Реальность заемных отношений, внесение денежных средств в качестве займов в сумме, превышающей их последующий возврат, в том числе на спорную сумму, подтверждена судебными актами в рамках дела №А13-11001/2018. В рамках дела №А13-11001/2018 установлено, что денежные средства вносились на основании нескольких договоров займа, общая сумма предоставленных ФИО5 займов ООО «Устьелес» составляет 20 995 000 руб. и значительно превышает сумму возвращенных ФИО5 денежных средств, которая составила 17 053 000 руб. При этом суммы внесенных денежных средств по договорам займов и суммы возвратов по данным договорам не всегда совпадали, то есть по части договоров займа сумма задолженности была в пользу Общества, а по части договоров займа - в пользу ФИО5 В связи с этим производились зачеты обязательств. В ООО «Устьелес» имеется корпоративный конфликт. Документы Общества  были украдены, поэтому отсутствует возможность предоставления документов, подтверждающих зачет обязательств между ООО «Устьелес» и ФИО5 Исковые требования направлены на переоценку обстоятельств, установленных в рамках дела №А13-11001/2018. Заявил о пропуске соистцами срока исковой давности.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 АПК РФ, представителей в судебное заседание не направили.

ООО «Устьелес» в отзыве и его представитель в предыдущих судебных заседаниях, пояснял, что считает исковые требования подлежащими удовлетворению. 

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что исковые требования не  подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО5 заявил о пропуске соистцами срока исковой давности по требованиям.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из пункта 2 статьи 168 ГК РФ следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 указанной статьи).

ФИО2 ссылается на то, что узнала о договоре займа из материалов дела №А13-11001/2018 по иску ФИО2 к ФИО5 о взыскании убытков в пользу Общества при поступлении копии договора от ЗАО Банк «Вологжанин». Исковое заявление в рамках дела №А13-11001/2018 поступило в суд 19.07.2018, решением Арбитражного суда Вологодской области от 30.11.2018 ФИО2 отказано в удовлетворении исковых требований.

При рассмотрении настоящего искового заявления судом обозревались материалы дела №А13-11001/2018. Сопроводительное письмо от 06.11.2018 ЗАО Банк «Вологжанин» с копией договора займа от 22.01.2015 поступило в арбитражный суд 08.11.2018. С настоящим исковым заявлением ФИО2 обратилась в суд 19.08.2019. Безусловных доказательств того, что ФИО2 знала о существовании договора займа от 22.01.2015 ранее чем из материалов дела №А13-11001/2018, в материалы дела не представлено.  Таким образом, суд считает, что срок исковой давности ФИО2 не пропущен.

Вместе с тем, исковые требования ФИО2 не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2012, его единственным участником являлся ФИО3 с долей в размере 100 % уставного капитала. 

Решением единственного участника Общества от 20.03.2013 № 3 на должность директора ООО «Устьелес» назначен ФИО5 

ФИО3 (даритель), ФИО2 и ФИО5 (одаряемые) 01.04.2013 заключен договор дарения долей в уставном капитале Общества, в соответствии с которым к ФИО2 перешло право собственности на 51 % уставного капитала Общества, к ФИО5 – 49 % уставного капитала. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2018 по делу № А56-38737/2018 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4 

Определением суда от 08.11.2019 по делу № А56-38737/2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2020, договор дарения от 01.04.2013 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде восстановления права собственности ФИО3 на долю в уставном капитале Общества в размере 100 %. 

Федеральный  закон  Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставляет участнику общества право оспаривать сделки совершенные Обществом. При этом, обязательным требованием Федерального  закона   Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статей   10, 168, 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации является тот факт, что оспариваемая сделка должна затрагивать и нарушать права истца.

Поскольку определением суда от 08.11.2019 по делу № А56-38737/2018, вступившим в законную силу, договор дарения от 01.04.2013 доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которым, в том числе к ФИО2 перешло право собственности на 51 % уставного капитала Общества  признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде восстановления права собственности ФИО3 на долю в уставном капитале Общества в размере 100 %, постольку ФИО2 не является участником Общества и не имеет права оспаривать сделки, совершенные Обществом.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований ФИО2 следует отказать.

ФИО3 восстановлен в правах участника Общества в связи с признанием недействительным договора дарения от 01.04.2013 и применением последствий его недействительности определением суда от 08.11.2019 по делу № А56-38737/2018. Ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соистца ФИО3 в лице финансового управляющего его имуществом - ФИО4 поступило в суд 01.06.2020. В связи с изложенным, срок исковой давности по требованиям ФИО3 в лице финансового управляющего его имуществом - ФИО4 не пропущен.

Исковые требования ФИО3 в лице финансового управляющего его имуществом - ФИО4 не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из материалов дела, между ООО «Устьелес» (заемщик) и ФИО5 (заимодавец) 22.01.2015 заключен договора займа (том 3 л.д. 51), по условиям которого ФИО5 предоставляет денежные средства в размере 4 500 000 руб. ООО «Устьелес» в займ. 

В пункте 1.2 договора займа от 22.01.2015 стороны установили, что договор является беспроцентным.

Кроме того, в период исполнения обязанностей руководителя Общества ФИО5 между ним и Обществом заключались иные договоры займа, по условиям которых ФИО5 предоставлял денежные средства в займ Обществу.

В материалы дела представлены объявления на взнос наличными (том 3 л.д. 55-69) за период с 27.05.2013 по 10.11.2016 о внесении ФИО5 на расчетный счет Общества денежных средств на сумму 20 995 000 руб. с назначением платежа «Заемные средства».

Из материалов дела следует, что в период с 10.12.2013 по 25.10.2017 Общество перечислило ответчику в качестве возврата займа 17 053 000 руб. 

Доказательств доводов о том, что ответчик вносил на счет Общества денежные средства иных лиц, не принадлежащих ему, в материалах дела не имеется.

В материалы дела не представлено доказательств, опровергающих факт внесения ответчиком от своего имени на банковский счет Общества денежных средств в качестве займа на сумму 20 995 000 руб., что свидетельствует о реальности заемных отношений.

Внесение ФИО5 денежных средств объявлением на взнос наличными, в назначении которого указано «заемные средства» без ссылки на конкретный договор займа, не свидетельствует о мнимости договора займа от 22.01.2015 и его направленности на причинение вреда.

Реальность заемных отношений  между ФИО5 и Обществом на общую сумму 20 000 000 руб. установлена решением Арбитражного суда Вологодской области от 30.11.2018 по делу №А13-11001/2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2019. В рамках данного дела ФИО2 обращалась с исковым заявлением к ФИО5 о взыскании убытков в размере 17 053 000 руб., перечисленных себе ФИО5 в качестве возврата займа.

Из материалов дела следует, что суммы внесенных денежных средств по договорам займов и суммы возвратов по данным договорам не всегда совпадали, то есть по части договоров займа сумма задолженности была в пользу Общества, а по части договоров займа - в пользу ФИО5 

В отношении оспариваемого договора займа от 22.01.2015 ФИО5 был предоставлен займ в размере 4 500 000 руб., а при возврате заемных денежных средств из назначения платежа следует, что возвращено 7 609 000 руб. 

Согласно представленным в материалы дела  документам и расчетам по договорам займа от 27.01.2014, от 28.11.2014, от 03.02.2015, от 23.11.2015 сумма долга Общества перед ФИО5 составляла 4 515 000 руб. 

Ответчик указывает, что в связи с переплатами по одним договорам и наличием задолженности по другим, между ООО «Устьелес» и ФИО5  производились зачеты встречных обязательств. Однако, представить документы, подтверждающие зачеты, не имеет возможности в связи с их хищением.

Из материалов дела усматривается, что между участниками Общества имеется корпоративный конфликт. Факт наличия корпоративного конфликта в Обществе установлен также решением Арбитражного суда Вологодской области от 17.02.2021 по делу №А13-7987/2020, которым отказано Обществу в удовлетворении требований об истребовании документации Общества у ФИО5, решением Арбитражного суда Вологодской области от 30.11.2018 по делу №А13-11001/2018 об отказе во взыскании убытков с ответчика.

Согласно материалам дела в 2017 году ФИО5 обращался в правоохранительные органы с заявлением о хищении с территории Общества компьютеров, печати, штампов факсимиле, а также бухгалтерских и юридических документов, трудовых книжек работников предприятия.

В решении Арбитражного суда Вологодской области от 17.02.2021 по делу №А13-7987/2020, вступившим в законную силу и которым отказано Обществу в удовлетворении требований об истребовании документации Общества у ФИО5, указано, что суд принимает довод ответчика о том, что с ноября 2019 года со стороны неустановленных лиц в отношении Общества и директора ФИО5 предприняты незаконные меры силового воздействия для устранения ФИО5 с территории предприятия. Кража документов с территории завода произошла в момент, когда доступ ФИО5 на территорию завода был заблокирован. Таким образом, ФИО5 на момент отстранения его от должности руководителя, объективно не мог организовать надлежащую передачу документации, а в данный момент у него также отсутствует возможность предпринимать действия по восстановлению документации, так как всё программное обеспечение находится на территории Общества.

С учетом изложенного, учитываются доводы ФИО5 о невозможности предоставления документов в подтверждение доводов о наличии взаимозачетов с Обществом.

Кроме того, сам по себе возврат займа в размере 7 609 000 руб. с назначением платежа по договору от 22.01.2015, при предоставлении займа по данному договору от 22.01.2015 на сумму 4 500 000 руб. не свидетельствует о мнимости самого договора займа от 22.01.2015 и направленности его на причинение вреда.

При таких обстоятельствах дела  суд признает исковые требования не обоснованными и не подлежащими  удовлетворению.

При отказе в  удовлетворении исковых требований в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина  подлежит отнесению на соистцов. Излишне уплаченная ФИО2 при обращении с иском в суд госпошлина подлежит возврату из средств федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

р е ш и л  :

отказать  ФИО2 и ФИО3 в лице финансового управляющего имуществом - ФИО4 в удовлетворении исковых требований.

Возвратить ФИО2 из средств федерального бюджета излишне уплаченную по квитанции от 19.08.2019 госпошлину в размере 35 545 руб. 

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня принятия судебного акта. 

Судья                 Н.В.Дмитриева