АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-30059/2020

город Нижний Новгород                                                                                     04 февраля  2021 года 

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2021 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Логиновой Ирины Александровны  (шифр дела 8-780) 

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Безруковой Е.Н., 

рассмотрел в открытом судебном заседании дело 

по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Защита металлов" (ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 1 138 320 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

при участии представителей:

от истца: ФИО2  (доверенность от 23.09.2019);

от ответчика: ФИО3  (доверенность от 01.10.2020);

УСТАНОВИЛ:

Истцом заявлены требования о взыскании с ответчика 1 135 940 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Защита металлов" (далее - общество),  43 509,16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.12.2019 по 17.09.2020 и далее по день фактической оплаты (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Требования основаны на ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы неисполнением ответчиком возложенной на него законом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе истца из общества. 

В судебном заседании 13.01.2021 объявлялись перерывы до 19.01.2021, до 25.01.2021,  до 28.01.2021.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования с учетом уточнения об уменьшении исковых требований до контррасчета ответчика.

Представитель ответчика иск не признал, представил контррасчет, ходатайствовал  о проведении судебной экспертизы, об истребовании доказательств по делу в соответствии со ст. 66 АПК РФ.

Рассматривая ходатайство ответчика об истребовании материалов проверки №5208 по кусп 18386 от 02.09.2020  у ОМВД России по Кстовскому району Нижегородской обл., суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Согласно правилам данной нормы удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

Учитывая требования процессуального законодательства о состязательности сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для истребования заявленных ответчиком доказательств ввиду не доказанности невозможности получения документов в самостоятельном порядке.

Рассматривая ходатайство ответчика о проведении экспертизы, суд приходит к следующему.

В уточненном ходатайстве ответчиком  на разрешение эксперта заявлены  следующие вопросы: определить действительную стоимость чистых активов ООО НПП "Защита металлов" по состоянию на 2018г с учетом корректировки бухгалтерского баланса за 2019г; рассчитать действительную стоимость 34% доли в уставном капитале ООО НПП "ЗМ" с учетом определенной экспертизой стоимости чистых активов по состоянию на 2018г с учетом корректировки  бухгалтерского баланса за 2019г.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

Вместе с тем, суд считает имеющиеся в деле доказательства достаточными для установления всех юридически значимых для разрешения дела обстоятельств, в связи с чем необходимость в проведении по делу судебной экспертизы отсутствует.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Истец являлся участником общества с долей в уставном капитале 34%.

18.09.2019 обществом получено нотариальное заявление истца о выходе из общества.

Ответчик в установленный законом и уставом срок не выплатил истцу стоимость доли. Данное обстоятельство явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит исковые требования обоснованными.

В силу статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Согласно п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно уточненному расчету истца, а также справочному контррасчету ответчика,  действительная стоимость доли по данным бухгалтерской отчетности за 2018 год составила 1 135 940  руб.

Вместе с тем доводы ответчика сводятся к тому, что представленная истцом бухгалтерская отчетность за 2018 год не может быть использована для расчета действительной стоимости доли, так как отражает искаженный финансовый результат деятельности общества,  в связи с чем следует использовать скорректированную бухгалтерскую отчетность.

Аргументы  ответчика судом рассмотрены и отклоняется на основании следующего.

Согласно ч.1 ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) годовая бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, бухгалтерская (финансовая) отчетность - это информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010), утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 N 63н (далее - Положение N 63н), неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации может быть обусловлено, в частности, недобросовестными действиями должностных лиц организации. Выявленные ошибки и их последствия подлежат обязательному исправлению (пункт 4 Положения N 63н). 

В соответствии с пунктом 10 Положения N 63н в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

Таким образом, расчет стоимости доли выполнен на основании бухгалтерского баланса, не подлежащему пересмотру, поскольку даже в случае выявления ошибок, они не будут отражены в спорном периоде.

Учитывая данные нормативные документы, а также тот факт, что корректировка бухгалтерской отчетности произведена обществом после принятия судом настоящего искового заявления к рассмотрению, суд считает, что при расчете действительной стоимости доли истец обоснованно исходил из представленного в налоговый орган бухгалтерского баланса за 2018 год.

При этом неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации не должно влечь нарушения права вышедшего участника на своевременную выплату стоимости доли. 

С учетом установленных обстоятельств действительной стоимости доли вышедшего участника на основании данных бухгалтерской отчетности за 2018 год, суд приходит к выводу о наличии у ответчика неисполненной на момент разрешения спора обязанности  выплатить истцу 1 135 940  руб. действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Доказательств такой выплаты ответчиком не представлено, в связи с чем иск подлежит удовлетворению.

Остальные доводы ответчика являлись предметом исследования в суде и отклонены, поскольку не влекут возникновение оснований для отказа в иске.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 18) разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (часть 3 статьи 395 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 48 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Ввиду того, что факт нарушения ответчиком срока исполнения денежного обязательства подтверждается материалами дела, требование о взыскании процентов  подлежит удовлетворению. 

Расчет процентов ответчиком арифметически, методологически и по исходным данным не оспорен, контррасчет процентов не представлен, оснований для снижения штрафных санкций не установлено.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 104, 110, 112, 167-170, 176 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Защита металлов" (ОГРН 

<

***>)  в пользу ФИО1 1 135 940 руб. задолженности по выплате стоимости доли, 43 509,16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы задолженности за период с 18.09.2020 до момента фактического исполнения обязательства (по день уплаты задолженности кредитору) исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также 24 794  руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить на основании настоящего судебного акта ФИО1 из федерального бюджета 35 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением №62674  от  17.09.2020.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд города Владимира путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                      И.А. Логинова