АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 апреля 2025 года

Дело №

А56-113079/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЭН+ ГИДРО» представителя ФИО1 (доверенность от 17.09.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Муслим-1» представителя ФИО2 (доверенность от 01.04.2024),

рассмотрев 18.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭН+ ГИДРО» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А56-113079/2022/сд.4,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2022 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Блок», адрес: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 50, лит. М, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Корта», адрес: 190005, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 112, корп. 2 лит. А, пом. 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – АО «Корта», Общество). 

Решением суда от 07.06.2023 АО «Корта» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Общество с ограниченной ответственностью «ЕвроСибЭнерго Гидрогенерация» (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью «ЭН+ ГИДРО»; далее - ООО «ЭН+ ГИДРО»), адрес:  664003, 

<

...> стр. 4, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Компания, кредитор), обратилось в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ) о признании недействительной сделкой перечисления 14.09.2021 Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Муслим-1», адрес: 188354, Ленинградская обл., тер. Малое Верево, д. 1, стр. 1, офис 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее - ООО «Муслим-1»), 2 000 000 руб., а также просило признать недействительными сделками заключенный 13.01.2022 сторонами договор субаренды нежилого здания и подписанные должником и ответчиком акты от 22.10.2021, от 13.01.2022, от 10.02.2022, от 10.03.2022, от 08.04.2022, от 06.05.2022 о зачете встречных требований. В порядке применения последствий недействительности сделок Компания просила восстановить прежнее состояние сторон по сделкам и взыскать с ответчика в пользу АО «Корта» 2 000 000 руб. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2024 заявление кредитора удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 определение от 28.08.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 11.12.2024, оставить в силе определение от 28.08.2024.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не учел, что на дату совершения оспариваемого платежа у АО «Корта» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в результате его совершения  должник стал отвечать признакам неплатежеспособности; договор субаренды и акты зачета встречных требований о зачете требований к АО «Корта» по оплате арендной платы ООО «Муслим-1» по возврату суммы займа были оформлены с целью создать видимость погашения долга по этому займу.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Муслим-1» просило оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «Муслим-1» возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный кредитор ООО «ЭН+ ГИДРО», установив, что АО «Корта» 14.09.2021 перечислило на счет ООО «Муслим-1» 2 000 000 руб. с назначением платежа «предоставление средств по договору № 13/09/21 процентного займа от 13.09.2021», обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на перечисление должником средств в пользу аффилированного лица при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами и в отсутствие доказательств, свидетельствующих о возмездном характере сделки. 

ООО «Муслим-1», возражая против удовлетворения заявления кредитора, пояснило, что обязательство по возврату займа должнику им исполнено следующим образом.

Так, ответчик 22.10.2021 перечислил на счет АО «Корта» 600 000 руб. платежным поручением № 1429 с назначением платежа «выдача беспроцентного займа б/н от 22.10.2021». В эту же дату (22.10.2021) стороны подписали акт зачета на сумму 600 000 руб., в результате чего требование ООО «Муслим-1» к должнику по возврату займа прекращено в полном объеме, а размер требования должника к ООО «Муслим-1» уменьшился до 1 400 000 руб.

В дальнейшем 13.01.2022 АО «Корта» в лице генерального директора ФИО4 (субарендатор) и ООО «Муслим-1» (арендатор) заключили договор субаренды нежилого помещения с кадастровым номером 47:23:0245001:210, расположенного по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, Веревское сельское поселение, территория Малое Верево, дом 1. 

Согласно пункту 3 договора субаренды арендная плата по нему согласована сторонами в размере 650 руб. за один кв.м, а всего 292 500 руб. в месяц с учетом НДС. Стоимость коммунальных платежей полностью включена в стоимость арендной платы. Указанная сумма подлежит оплате в срок до 10 числа каждого месяца (пункт 3.2).

Вместо внесения субарендатором АО «Корта» 292 500 руб. ежемесячной оплаты по договору от 13.01.2022 стороны подписали акты зачета от 13.01.2022  на 292 500 руб., 10.02.2022 на 292 500 руб., 10.03.2022 на 292 500 руб., 08.04.2022 на 292 500 руб., в результате чего, как ссылается ответчик, его обязательство по возврату полученного от должника займа прекратилось встречным исполнением.

Суд первой инстанции заключил, что должник совершил оспариваемый платеж в адрес аффилированного лица, осведомленного о наличии у АО «Корта» признаков неплатежеспособности и при наличии непогашенных требований кредиторов, критически отнесся к представленным ответчиком в подтверждение встречного исполнения документам, в связи с чем удовлетворил заявление кредитора.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности оснований для признания спорного платежа, договора субаренды и актов зачета встречных требований недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), отменил определение суда первой инстанции от 28.08.2024 и отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац второй); после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (абзац пятый).

Как следует из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

Апелляционный суд, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о том, что материалами дела не подтверждается наличие совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания сделок недействительными по заявленным конкурсным кредитором основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, а равно и по основаниям статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указал суд апелляционной инстанции, одного лишь факта осуществления платежа, заключения договора и оформления актов явно недостаточно для вывода о совершении сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а сделка, хотя и совершенная в пользу заинтересованного лица, но не преследующая цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, не может быть признана недействительной по специальным основаниям.

Суд установил, что оспариваемый платеж совершен должником во исполнение обязательства, существование которого не опровергнуто. В материалы дела представлен договор процентного займа от 13.09.2021 № 13/09/21, ссылка на который имелась в назначении платежа.

При этом полученный заем возвращен ответчиком частично в сумме 600 000 руб., что подтверждается  платежным поручением от 22.10.2021 № 1429 и актом от 22.10.2021. 

Другая часть обязательства прекращена по соглашению сторон зачетом встречных требований по арендной плате за январь - май 2022 года, основанных на договоре субаренды от 13.01.2022. В подтверждение существования арендного обязательства представлен акт приема-передачи имущества от 13.01.2022.

Суд кассационной инстанции также учитывает, что ООО «Муслим-1» даны приемлемые пояснения касательно обстоятельств заключения с должником договора субаренды от 13.01.2022.

Так, ответчик пояснил, что является арендатором фермерского комплекса под г. Гатчина Ленинградской области, среди строений которого имеется неиспользуемое помещение. Данное нежилое помещение было предоставлено должнику в субаренду для целей хранения производственных инструментов и средств индивидуальной защиты (каски, перчатки и т.п.), что соответствовало осуществляемым АО «Корта» видам деятельности (строительство зданий, производство земляных работ и т.д.). В свою очередь, у должника отсутствовали в собственности или на праве пользования какие-либо объекты недвижимости, которые могли быть использованы для хранения инструментов и др.

Данные пояснения кредитором и конкурсным управляющим не опровергнуты и правомерно приняты апелляционным судом во внимание.

Ввиду изложенного непередача должником конкурсному управляющему договора субаренды и актов о зачете, исходя из установленных апелляционным судом конкретных обстоятельств настоящего спора, не является достаточным основанием для вывода об отсутствии со стороны ООО «Муслим-1» встречного предоставления.

При таком положении сложившиеся взаимоотношения сторон не могли негативно сказаться на платежеспособности должника, получившего равноценное встречное предоставление.

Учитывая, что получение денежных средств обеспечивалось равноценным встречным предоставлением (то есть уменьшения стоимости имущества должника не произошло, соответственно, вред кредиторам не причинен), элемент заинтересованности сторон сделок определяющим не является.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства и пояснения сторон, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности кредитором оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными, а также обстоятельств, которые могли бы служить основанием для вывода о мнимом характере арендных отношений и применения статей 10, 170 ГК РФ.

Доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебного акта.

Нормы материального права применены апелляционным судом верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289  и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А56-113079/2022/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭН+ ГИДРО» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

С.Г. Колесникова

М.В. Трохова