СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-17002/2022-ГК

г. Пермь

10 февраля 2023 года

Дело № А71-4387/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой  Н.П.,

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

с участием:

истец ФИО2, паспорт, 

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО2,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 06 декабря 2022 года по делу № А71-4387/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эко-бетон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО2

к ФИО4,

третье лицо: Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании ФИО3 утратившим статус участника общества с ограниченной ответственностью «Эко-Бетон», признании права на долю в уставном капитале общества,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Эко-бетон» (далее - истец, ООО «Эко-бетон») в лице участника ФИО2 (далее - ФИО2) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ФИО4 (далее - ответчик, ФИО4) о признании ФИО3 (далее - ФИО4) утратившим статус участника ООО «Эко-Бетон», признании права собственности ООО «Эко-Бетон» на долю умершего участника ФИО3 в уставном капитале ООО «Эко-Бетон» в размере 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (далее - третье лицо, Межрайонная ИФНС№ 11 по Удмуртской Республике).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.12.2022 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

Заявитель жалобы указывает, что ФИО4, являясь наследником умершего участника общества со дня смерти участника общества по настоящее время в общество не обращалась, меры к оформлению свидетельства о праве на наследство на спорную долю в обществе не предпринимала и не получила, в регистрирующий орган не обратилась, государственная регистрация перехода доли к наследнику ФИО4 не произведена. Указывает на невозможность понудить ответчика обратиться с заявлением о внесении изменений по форме Р13014 для внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли к наследнику участника в регистрирующий орган в силу добровольности получения свидетельства о праве на наследство на спорную долю в обществе. Также указано, что при отсутствии в ЕГРЮЛ сведений о ФИО4 как участнике общества, обращение в суд участника общества с иском об исключении из общества участника невозможно, либо с иском о признании отсутствующими (не возникшими) корпоративных прав (права участника ООО «Эко - Бетон») ФИО4 с долей в уставном капитале общества в размере 50%, либо о понуждении ФИО4 к отказу от доли, является невозможным. Со дня смерти участника и директора ФИО4 в обществе отсутствует легитимный исполнительный орган, что прямо свидетельствует о наступлении (возможности наступления) негативных для общества последствий. Непринятие ответчиком мер по надлежащему выполнению обязанностей участника препятствует осуществлению прав участников общества по организации его деятельности в связи с невозможностью обеспечить кворум на общем собрании участников общества как по вопросу об избрании директора общества, так и иным необходимым для деятельности вопросам. В ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о директоре. Межрайонной ИФНС России № 11 по Удмуртской Республике принято решение № 3153 от 15.11.2021 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Считает, что в нарушение разъяснений п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд не ставил на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора, если бы усмотрел ненадлежащий способ защиты права.

Ответчиком отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец апелляционную жалобу поддержал, по доводам, изложенным в жалобе. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (выписка из ЕГРЮЛ, публикация «Вестник государственной регистрации»).

Протокольным определением в соответствии с ч. 2 ст. 268 АПК РФ ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств удовлетворено. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, единоличным исполнительным органом - директором ООО «Эко-Бетон» являлся ФИО4, который 04.07.2020 умер.

Лицом, принявшим наследство после смерти ФИО4 является его дочь - ФИО4 

18.05.2021 ФИО4 было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на недвижимое имущество: земельный участок по адресу: Удмуртская Республика, Глазовский район, п. Дом отдыха Чепца, ул. Солнечная, д.3, жилой дом по адресу: Удмуртская Республика, Глазовский район, п. Дом отдыха Чепца, ул. Солнечная, д.3, земельный участок по адресу: Удмуртская Республика, Глазовский район, п. Дом отдыха Чепца, ул. Солнечная, д.3а, жилой дом по адресу: Удмуртская Республика, Глазовский район, п. Дом отдыха Чепца, ул. Солнечная, д.3а, на которые имеются обременения: запрещение регистрации.

Доля умершего ФИО4 в уставном капитале ООО «Эко-Бетон»  не включена в наследственную массу и свидетельство о праве на наследство в отношении указанной доли не выдавалось, меры по получению свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества наследником не предприняты, государственная регистрация перехода доли к наследнику не произведена.

Истец указал, что бездействие ФИО4 по оформлению наследственных прав на долю в уставном капитале общества делает невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняет, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст. 1110, 1112 - 1114, 1152, 1153, 1162, 1176, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями  Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), и установил, что ФИО4, принявшая наследство умершего, приобрела право на его долю в уставном капитале ООО «Эко-Бетон» и предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью права на участие в управлении ООО «Эко-Бетон» с момента открытия наследства. При этом оснований для прекращения статуса участника общества с ограниченной ответственностью и перехода доли к обществу суд не установил.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Согласно статье 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

При этом доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 6 статьи 93 ГК РФ).

В пункте 7 названной статьи установлено, что переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции на дату открытия наследства, предусмотрен переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отражено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

По смыслу ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Исходя из названных норм, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

При этом право на долю в уставном капитале общества возникает у наследника, принявшего наследство, с момента открытия наследства.

В силу принципа универсального правопреемства объем прав и обязанностей, переходящих к наследникам, должен быть тождественным тому набору прав и обязанностей, которыми на момент открытия наследства обладал наследодатель. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО4 приняла наследство умершего ФИО4 23.12.2020 путем подачи заявления о принятии наследства от 23.12.2020 (л. д. 110 оборот, 111).

В п. 9 ст. 93 ГК РФ, части 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (часть 8 статьи 21 указанного Закона).

Согласно п. 5.8 устава ООО «Эко-Бетон», утвержденного протоколом собрания учредителей Общества от 16.03.2015, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц. Являющихся участниками общества, независимо от согласия общества или его участников. 

Таким образом, положения устава ООО «Эко-Бетон» не предусматривают необходимость получения наследниками, в частности ФИО4, согласия иных участников ООО «Эко-Бетон» на переход доли умершего по наследству.

С учетом изложенного, вне зависимости от того факта, что ФИО4, являющаяся наследником умершего ФИО4, не получила свидетельства о праве на наследство на 50% долей в уставном капитале ООО «Эко-Бетон», в материалах дела имеется документ, свидетельствующий о  возникновении у нее права на долю в уставном капитале ООО «Эко-Бетон» в порядке статьи 1152 ГК РФ, а именно: заявление ФИО4 от 23.12.2020, в котором дано согласие на принятие наследства умершего ФИО4 

Учитывая наличие заявления о вступлении в наследство умершего, суд первой инстанции верно установил, что ФИО4 с даты открытия наследства стала владелицей имущества умершего, в том числе доли уставного капитала ООО «Эко-Бетон» в размере 50%, перешедшей ей по наследству по закону от умершего отца  ФИО4

Таким образом, ФИО4, принявшая наследство, приобрела его долю в уставном капитале ООО «Эко-Бетон» и предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью права на участие в управлении ООО «Эко-Бетон» с момента открытия наследства (04.07.2020).

В силу положений ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственность вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает право участника общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Исходя из приведенных положений закона, следует, что статус участника общества с ограниченной ответственностью прекращается в следующих случаях: подачи участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из состава участников общества; продажи или отчуждения иным образом своей доли; исключения участника общества с ограниченной ответственности на основании решения суда; приобретения обществом доли в случаях, перечисленных в пунктах 2 - 6 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, поскольку ФИО4 04.07.2020 умер, владелицей доли уставного капитала ООО «Эко-Бетон» в размере 50%, принадлежавшей ранее ФИО4, в настоящее время является ФИО4, оснований для прекращения статуса ФИО3 статуса участника ООО «Эко-Бетон» в данном случае у суда первой инстанции не имелось. 

На основании абз. 2 п. 5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (абз. 2 п. 5).

Поскольку доказательств принятия мер по выплате ответчику действительной стоимости доли в обществе (расчет стоимости доли,  внесение надлежащей суммы на депозит нотариуса, извещение наследника о внесении денежных средств на депозит нотариуса), апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для в удовлетворении исковых требований о признании права собственности ООО «Эко-Бетон» на долю умершего участника ФИО4 в уставном капитале ООО «Эко-Бетон» в размере 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб.

Вопреки доводам жалобы, нарушений разъяснений п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судом не допущено.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к несогласию истца с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 06.12.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06 декабря 2022 года по делу № А71-4387/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики. 

 

Председательствующий

 

Н.П.Григорьева

 

Судьи 

 

Р.А.Балдин

 

И.О.Муталлиева