﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань	Дело № А65-20984/2021 

Дата принятия решения –  23 ноября 2021 года.

Дата объявления резолютивной части –  16 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Э.Г.Мубаракшиной,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Толкушкиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Шишкановой Светланы Евгеньевны, г. Сочи; Шишкановой Лилианны Георгиевны, г. Казань к  Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г. Казань (ОГРН  1041625497209, ИНН 1654009437); Акционерному обществу Управляющая компания "КамДорСтрой", г. Набережные Челны, (ОГРН 1061650064200, ИНН 1650149144) 

- о признании недействительным договора залога недвижимого имущества ЗАО «Санаторий Радуга» от 21.06.2021, (заключенного в обеспечение мирового соглашения), о котором в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество 25.06.2021 внесены записи об ограничении права – ипотека, присвоены следующие регистрационные номера: 16:52:010309:82-16/136/2021-26, 16:52:010309:86-16/136/2021-24, 16:52:010309:90-16/136/2021-24, 16:52:010309:5-16/136/2021-12, 16:52:010309:85-16/136/2021-24, 16:52:010309:87-16/136/2021-25,

- об аннулировании записи об ограничении права – ипотеки, с регистрационными номерами: 16:52:010309:82-16/136/2021-26, 16:52:010309:86-16/136/2021-24, 16:52:010309:90-16/136/2021-24, 16:52:010309:5-16/136/2021-12, 16:52:010309:85- 16/136/2021-24, 16:52:010309:87-16/136/2021-25,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» (АО «Трест Камдорстрой») (ИНН 1650011322), Шарипова Шамила Билаловича, Закрытого акционерного общества «Санаторий Радуга» (ИНН 1650174969),

с участием:

от истца –  не явился, извещен,

от ответчиков:

УФНС России по РТ  – Михайлова Р.А., доверенность от 29.01.2021, Хусаинов Р.Т., доверенность от 18.11.2020,

АО УК "КамДорСтрой" - не явился, извещен,

от третьих лиц:

АО «Трест Камдорстрой» – Шарифуллин М.М., доверенность от 16.08.2021,

остальные лица – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Шишканова Светлана Евгеньевна, Шишканова Лилианна Георгиевна, (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, Акционерному обществу Управляющая компания "КамДорСтрой", (далее – ответчики), о признании недействительным договора залога недвижимого имущества ЗАО «Санаторий Радуга» от 21.06.2021, (заключенного в обеспечение мирового соглашения), о котором в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество 25.06.2021 внесены записи об ограничении права – ипотека, присвоены следующие регистрационные номера: 16:52:010309:82-16/136/2021-26, 16:52:010309:86-16/136/2021-24, 16:52:010309:90-16/136/2021-24, 16:52:010309:5-16/136/2021-12, 16:52:010309:85-16/136/2021-24, 16:52:010309:87-16/136/2021-25, об аннулировании записи об ограничении права – ипотеки, с регистрационными номерами: 16:52:010309:82-16/136/2021-26, 16:52:010309:86-16/136/2021-24, 16:52:010309:90-16/136/2021-24, 16:52:010309:5-16/136/2021-12, 16:52:010309:85- 16/136/2021-24, 16:52:010309:87-16/136/2021-25.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ было привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» (АО «Трест Камдорстрой») (ИНН 1650011322), Шарипова Шамила Билаловича, Закрытого акционерного общества «Санаторий Радуга» (ИНН 1650174969).

 Третьи лица, кроме АО «Трест Камдорстрой», истцы, АО Управляющая компания "КамДорСтрой", не явились, извещены надлежащим образом.

От Шарипова Ш.Б. поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, доводы ответчиков поддерживает, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

УФНС по РТ, АО УК «КамДорСтрой» возражают против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным в отзывах.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменных отзывах на иск, заслушав объяснения представителей, суд не находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Шишканова Светлана Евгеньевна, Шишканова Лилианна Георгиевна, являются акционерами Акционерного общества Управляющая компания «КамДорСтрой» с владением по 297 000 обыкновенных именных акций каждая.

Также, Шишканова Светлана Евгеньевна, Шишканова Лилианна Георгиевна, являются акционерами Акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» (АО «Трест Камдорстрой») с владением 247 098 обыкновенных именных акций, 5 854 именных привилегированных акций и 247 097 обыкновенных именных акций, 5 854 именных привилегированных акций, соответственно.

Акционерное Общество Управляющая компания «КамДорСтрой», в свою очередь, является 100% владеющим акциями Закрытого акционерного общества «Санаторий Радуга».

Судом установлено, что ФНС России в лице Управления ФНС России по РТ (далее – Управление) 13.04.2021 обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании АО «Трест Камдорстрой» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2021 по делу №А65-8546/2021 заявление Управления было принято к производству в связи с наличием задолженности в размере 71 072 623 рублей 25 копеек.

Также в ходе рассмотрения дела о банкротстве возникла задолженность в размере 25 095 387 рублей 51 копейка, всего составила 96 168 010 рублей 76 копеек.

В последующем, должник обратился в Управление с намерением заключить мировое соглашения в рамках дела о банкротстве №А65-8546/2021.

В качестве обеспечения исполнения условий мирового соглашения должник предложил залог недвижимого имущества ЗАО «Санаторий Радуга», в связи с чем, был заключен договор залога недвижимого имущества от 21.06.2021, удостоверенный нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан Хабибуллиной Милеушой Садрисламовной, зарегистрированным в реестре за № 16/120-н/16-2021-6-1031, в соответствии с которым обязуется отвечать за исполнение обязательств АО «Трест Камдорстрой», г. Набережные Челны, (ИНН 1650011322, ОГРН 1021602014224) перед УФНС России по Республике Татарстан, если должник не уплатит сумму задолженности и процентов в соответствии с графиком, являющимся неотъемлемой частью настоящего мирового соглашения (приложение № 1). 

В соответствии с договором залога недвижимого имущества от 21.06.2021 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество 25.06.2021 внесены записи об ограничении права – ипотека, присвоены следующие регистрационные номера: 16:52:010309:82-16/136/2021-26, 16:52:010309:86-16/136/2021-24, 16:52:010309:90-16/136/2021-24, 16:52:010309:5-16/136/2021-12, 16:52:010309:85-16/136/2021-24, 16:52:010309:87-16/136/2021-25.

 Передача недвижимого имущества в залог является для залогодателя крупной сделкой и согласовано органами управления, о чем свидетельствует прилагаемое к настоящему мировому соглашению решение № 030621/1 от 03.06.2021 АО УК «Камдорстрой» - единственного акционера ЗАО «Санаторий Радуга», а также уведомление собственника земельного участка о передаче имущества в залог.

Залоговая стоимость имущества, предоставляемого в залог, на основании оценочной стоимости и по соглашению сторон, составила 152 200 000 рублей, ликвидационная стоимость – 104 500 000 рублей.

В рамках дела о банкротстве №А65-8546/2021 было утверждено мирового соглашение от 01.07.2021 и производство по делу было прекращено.

Как следует из выписки Единого государственного реестра юридических лиц единоличным исполнительным органом ЗАО «Санаторий Радуга» и АО «Трест Камдорстрой» является АО УК «Трест КамДорСтрой».

Единоличным исполнительным органом АО УК «Трест КамДорСтрой» является Шарипов Ш.Б.

Истцами в адрес Шарипова Ш.Б. были направлены письма с требованием о необходимости инициировании процедуры банкротства АО «Трест Камдорстрой», однако ввиду бездействия Шарипова Ш.Б. налоговый орган и ПАО «Акибанк» обратились в суд с заявление о признании несостоятельным (банкротом) АО «Трест Камдорстрой».

Истцами указано, что исходя из определения суда о прекращении производства по делу и утверждении мирового соглашения, Шарипов Ш.Б. действовал от имени АО УК «КамДорСтрой», исполняющий функции единоличного исполнительного органа АО «Трест Камдорстрой», как должника, также действовал от имени АО УК «КамДорСтрой», исполняющей функции единоличного исполнительного органа ЗАО «Санаторий Радуга» (залогодатель) с принятием решения №030621/1 от 03.06.2021 от имени АО УК «КамДорСтрой» - единственного акционера ЗАО «Санаторий Радуга».

Полагая, что договор договора залога недвижимого имущества ЗАО «Санаторий Радуга» от 21.06.2021, (заключенного в обеспечение мирового соглашения), является крупной сделкой, сделкой в которой имеется заинтересованность в пользу Шарипова Ш.Б., причинен ущерб ЗАО «Санаторий Радуга» и соответственно истцам как конечным бенефициарам, последние обратились в арбитражный в суд с настоящими требованиями в силу статей 173, 173.1, 174 ГК РФ.

В силу положений статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (статья 11 ГК РФ).

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об акционерных обществах и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 21 Постановления Пленума ВС РФ N 27 разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 27 Постановления N 27 по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Как следует, из определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2021 по делу №А65-8546/2021 01.07.2021 между Федеральной налоговой службой в лице заместителя руководителя УФНС России по Республике Татарстан Кузьминой Олеси Сергеевны и акционерным обществом «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» в лице генерального директора Акционерного общества Управляющая компания «Камдорстрой», исполняющей функции единоличного исполнительного органа АО «Трест Камдорстрой» Шарипова Шамила Билаловича, подписано мировое соглашение.

Как усматривается из текста мирового соглашения от 01.07.2021,  оно заключено в следующей редакции:

ФНС России в лице УФНС России по Республике Татарстан, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 1654009437, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1041625497209, свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия 16 №002667575, дата государственной регистрации: 31 декабря 2004 года, наименование регистрирующего органа: Инспекция МНС России по Ново-Савиновскому району г.Казани Республики Татарстан, код причины постановки на учет (КПП): 165501001, адрес юридического лица: 420111, РФ, Республика Татарстан, город Казань, улица Театральная, дом 13А (тринадцать "А"), место нахождения юридического лица: РФ, Республика Татарстан, город Казань, улица Театральная, дом 13А (тринадцать "А"), юридическое лицо действует на основании Положения, наименование органа, зарегистрировавшего учредительный документ: Межрайонная ИФНС №18 по Республике Татарстан, дата регистрации: 14 апреля 2021, в лице заместителя руководителя УФНС России по Республике Татарстан Кузьминой Олеси Сергеевны, 14 июня 1982 года рождения, пол: женский, паспорт 92 03 963547, выданный ОВД Камско-Устьинского района Республики Татарстан, 30 декабря 2002 года, код подразделения 160-006, зарегистрированной по адресу: Республика Татарстан, пгт. Камское Устье, ул. Гагарина, д. 98, действующей на основании доверенности от 29.01.2021 № 2.1-39/035, с одной стороны (далее – Взыскатель), 

Акционерное общество «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» (АО «Трест Камдорстрой»), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 1650011322, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1021602014224, код причины постановки на учет (КПП): 165001001, адрес юридического лица: 423800, Республика Татарстан, гор. Набережные Челны, промзона Промышленно-коммунальная зона, Промбаза, место нахождения юридического лица: Республика Татарстан, гор. Набережные Челны, Промбаза, юридическое лицо действует на основании Устава, наименование органа, зарегистрировавшего учредительный документ: Межрайонной инспекцией ФНС №18 по Республике Татарстан, дата регистрации: 02.06.2006 года, в лице генерального директора Акционерного общества Управляющая компания «Камдорстрой», исполняющей функции единоличного исполнительного органа АО «Трест Камдорстрой» Шарипова Шамила Билаловича, 08 октября 1962 года рождения, место рождения: гор. Казань, гражданство: Российская Федерация, пол: мужской, паспорт 92 07 318735, выданный отделением в Комсомольском районе отдела УФМС России по Республике Татарстан в городе Набережные Челны 22 января 2008 года, зарегистрированного по адресу: Республика Татарстан, город Набережные Челны, улица Батенчука, дом 11, действующего на основании Устава, протокола собрания акционеров и договора о передаче полномочий, (далее – Должник), 

Закрытое акционерное общество «Санаторий Радуга», идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 1650174969, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1081650006020, код причины постановки на учет (КПП): 165001001, адрес юридического лица: 423800, Республика Татарстан, гор.Набережные Челны, улица Старосармановская, дом 37 (тридцать семь), помещение 1Н (один "Н"), место нахождения юридического лица: Республика Татарстан, гор.Набережные Челны, улица Старосармановская, дом 37 (тридцать семь), помещение 1Н (один "Н"),  юридическое лицо действует на основании Устава, наименование органа, зарегистрировавшего учредительный документ: Межрайонной инспекцией ФНС №18 по Республике Татарстан, дата регистрации: 06.03.2012 года, в лице генерального директора акционерного общества Управляющая компания "Камдорстрой", исполняющего функции единоличного исполнительного органа ЗАО "Санаторий Радуга", Шарипова Шамила Билаловича, 08 октября 1962 года рождения, место рождения: гор. Казань, гражданство: Российская Федерация, пол: мужской, паспорт 92 07 318735, выданный отделением в Комсомольском районе отдела УФМС России по Республике Татарстан в городе Набережные Челны 22 января 2008 года, зарегистрированного по адресу: Республика Татарстан, город Набережные Челны, улица Батенчука, дом 11, действующего на основании Устава, протокола собрания акционеров и договора о передаче полномочий, (далее – Залогодатель),

вместе именуемые «Стороны», в целях добровольного урегулирования порядка и сроков исполнения обязательств Должника перед Взыскателем по обязательным платежам и прекращения производства по делу № А65-8546/2021 о несостоятельности (банкротстве) Должника, руководствуясь статьями 139 – 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» заключили настоящее мировое соглашение.

Договор залога недвижимого имущества от 21.06.2021 был заключен между ЗАО «Санаторий Радуга» в лице в лице генерального директора акционерного общества Управляющая компания "Камдорстрой", исполняющего функции единоличного исполнительного органа ЗАО "Санаторий Радуга", Шарипова Шамила Билаловича и Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан.

 В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 27 Постановления N 27, по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Таким образом, необходимым условием признания сделки недействительной по заявленному истцом основанию является установление факта того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка является крупной и/или имеется элемент заинтересованности в сделке и отсутствует одобрение указанной сделки.

Аналогичное положение содержится в пункте 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019.

При этом доказательства того, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной и/или сделкой с заинтересованностью и/или о том, что надлежащее согласие на ее совершение получено не было, должен представить именно истец.

При заключении оспариваемого договора залога недвижимого имущества Управлению ФНС России по РТ, было предоставлено решение № 030621/1 от 03.06.2021 АО УК «Камдорстрой» - единственного акционера ЗАО «Санаторий Радуга», доказательства того, что на дату заключения договора от 21.06.2021 Управление, руководствуясь принципом публичной достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, заведомо должен был знать об отсутствии надлежащего согласия на совершение указанной сделки, истцы не представили.

Также следует отметить, что в силу пункта 2 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно информации об акционерах ЗАО «Санаторий Радуга» единственным акционером Общества является АО УК «Камдорстрой».

Органами управления Общества являются: общее собрание акционеров, единоличный исполнительный орган (генеральный директор).

Поскольку сторонами сделки по заключению договора залога являются ЗАО «Санаторий Радуга» и Управление ФНС по Республике Татарстан, правом на иск обладает Общество «Санаторий Радуга» и его акционер АО УК «Камдорстрой».

Соответственно, лицо, выступающее в арбитражном процессе не в своих, а в чужих интересах и не имеющее правовых оснований для обращения с иском к ответчикам, признается ненадлежащим истцом.

В связи с чем, основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, также является подача иска ненадлежащими истцами в силу корпоративного законодательства.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» положения главы об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются к обществам, в которых 100 процентов голосующих акций принадлежит одному лицу, являющемуся одновременно единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, представляемому в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

 Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По смыслу данной правовой нормы, именно на истце, оспаривающем сделку на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, лежит бремя доказывания возникновения в результате сделки ущерба для юридического лица и факта осведомленности другой стороны сделки о таком ущербе либо факта сговора действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица с другой стороной сделки.

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ не связывает недействительность сделки с такими обстоятельствами, как "несоответствие сделки экономическим интересам стороны", если только такое несоответствие не носит характера явного ущерба.

Изучив договор залога, суд приходит к выводу, доказательств совершения сделок в ущерб Обществу на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых Управление могло знать, суду не представлено.

При заключении данного договора Шарипов Ш.Б. действовал на основании договора управления Обществом, как его единоличный исполнительный орган.

Наличие между сторонами договора сговора либо иных совместных действий в ущерб интересам общества судом не установлено.

Следует отметить, невыгодность сделки определяется на момент ее совершения (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»). 

Доказательств, подтверждающих, что  заключение оспариваемого договора залога имело целью причинение вреда имущественным интересам общества не представлено.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При оценке оспариваемого договора необходимо исходить из того, что условием признания договора недействительным является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого общества или его участника, указанная сделка не может быть признана недействительной в случае, если она не повлекла за собой негативных последствий для общества и его участников. 

В результате совершения оспариваемой сделки Общество не ликвидировано, участник, само Общество не лишено возможности продолжить предпринимательскую деятельность. 

В данном случае оспариваемый договор залога недвижимого имущества ЗАО «Санаторий Радуга»  от 21.06.2021, был заключен в обеспечение мирового соглашения.

Целью заключения мирового соглашения является восстановление ведения хозяйственной деятельностью АО «Камский трет по строительству автомобильных дорог и аэродромов», акционерами которого являются истцы – Шишканова С.Е., Шишканова Л.Г., что свою очередь должно предотвратить большие убытки для Общества.

На основании изложенного, суд считает, что истцы не доказали, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу. 

Какие неблагоприятные последствия для указанных лиц наступили, истцы также не указали.  

Истцами в обоснование доводов также не представлены доказательства того, что ими понесены убытки.

Истцы  не предоставили доказательств того, что ответчики использовали свое право злонамеренно, с целью нанести вред истцам.

Учитывая вышеизложенное, суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований, в том числе об аннулировании записи, которое заявлено в виде применения последствий недействительности сделки.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истцов. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,    

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

       

   СУДЬЯ                                                                                               Э.Г.Мубаракшина