АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

город Новосибирск дело № А45-21670/2024

резолютивная часть решения объявлена 4 августа 2025 года                                                                                        

решение в полном объеме изготовлено 14 августа 2025 года 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клименко А.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, 

<

...>, зал № 622, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агронива», г. Куйбышев, ИНН 

<

***>, к 1) ФИО1, Тогучинский район, с. Северное; 

2) ФИО2, г. Куйбышев;

3) обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Сервис», г. Куйбышев, ИНН 

<

***>, 

о солидарном взыскании убытков в размере 90 421 457 рублей 33 копеек,  

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО3, доверенность от 21.06.2024, диплом, паспорт, ответчиков - 1) ФИО4, нотариальная доверенность № 54АА4673086 от 18.05.2023 (срок доверенности 3 года), диплом, паспорт, 

2) ФИО2, лично, паспорт, ФИО5, нотариальная доверенность №54АА5088306 от 13.08.2024, диплом, паспорт, 3) ФИО5, доверенность от 17.07.2024, диплом, паспорт, ФИО6, доверенность от 27.01.2025, диплом, паспорт, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агронива» (далее – истец, ООО «Агронива») обратилось с иском к 1) ФИО1, Тогучинский район, с. Северное; 2) ФИО2, г. Куйбышев; 3) обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Сервис», г. Куйбышев, ИНН 

<

***>, о солидарном взыскании убытков в размере 90 421 457 рублей 33 копеек.  

Исковые требования основаны на том, что в согласованных действиях ответчиков прослеживается направленность на причинение вреда обществу посредством создания фиктивного документооборота с целью формирования у общества искусственной задолженности и вывода денежных средств ответчиками в пользу подконтрольного общества «Агро-Сервис». 

Ответчики в отзывах на иск просят в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на отсутствие у общества убытков, осуществление поставок товарно-материальных ценностей в ООО «Агронива», в связи с чем и произведены расчеты. Также заявили о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

В обоснование исковых требований ссылается на то, что ФИО7 является участником с долей 50,3% уставного капитала и ФИО2 с долей в размере 49,7% уставного капитала ООО «Агронива» (далее – общество), что подтверждается сведениями Единого государственного реестра юридических лиц.

С 2019г. по 26.04.2024г. функции исполнительного органа осуществлял ФИО1. ФИО2 является единственным участником и директором ООО «Агро-Сервис».

В соответствии с решением внеочередного общего собрания участников от 03.04.2024г. ФИО7 была избрана в качестве директора ООО «Агронива». 

При передаче первичных документов при смене директора истец узнал, что между ООО «Агронива» и ООО «Агро-Сервис» был заключен договор поставки товарно-материальных ценностей (далее- ТМЦ) от 01.04.2021г.  

В соответствии с указанным договором в период с 21.04.2021г. по 31.12.2023г. в адрес ООО «Агронива» ответчиком-3 была поставлена продукция и оплачена ООО «Агро-Нива» на общую сумму 90 421 457,33 руб., в том числе: с 21.04.201 года по 31.12.2021 в 2021г. – 4 088 000 руб. , с 26.10.2022 по 20.12.2022 – 60 163 511 руб., с 16.01.2023 по 18.12.2023 – 26 169 946, 26 руб.

Как следует из предоставленных в материалы дела УПД за 2021г., передача товара осуществлялась не в соответствии с договором от 01.04.2021г., а на основании договора для перепродажи (так дословно указано в УПД). Более того, как следует из п. 1.1. договора поставки от 01.04.2021г., наименование товара определяется в накладных (УПД). 

Между тем, на основании УПД не представляется возможным определить конкретное наименование передаваемого товара ни по родовым, ни по индивидуальным признакам. Так, в УПД №БП-484 от 01.06.2022г. указано масло моторное в количестве 4 штук. Прежде всего, масло моторное реализуется на рынке в литрах.  

Кроме того, масло моторное реализуется с разной маркировкой для разных транспортных средств и различных производителей, и его цена может отличаться в несколько раз (цены разных производителей). 

В этом УПД отражены отдельно фильтры масляные по различной цене 7 333,34руб. за 1 шт. 3708,33руб. за 1шт. 

В этой связи не представляется возможным провести идентификацию указанных фильтров (непонятно даже назначение их использования).

То же самое касается и фильтров топливных, которые отражены отдельно по цене 2500руб. за 1 шт. и 2 416,67руб. за 1шт. 

Позиция № 4 в данном УПД отражена вообще под наименованием - «фильтр» без указания какой-либо маркировки и области применения (использования). 

В аналогичном порядке составлены практически все УПД, что не позволяет идентифицировать товар ни по области его применения, ни по производителю, ни по иным индивидуализирующим признакам.

Истец обращает внимание и на то обстоятельство, что в отдельных УПД наименование товара отражено как «запчасти», что свидетельствует о невозможности идентификации товара не только по индивидуальным признакам, но и по родовым. Это в частности относится к следующим УПД:

№Номер и дата УПДНаименование товара по УПДСумма

1БП-1457 от 30.11.2021г.Запчасти 420 000

2БП-396 от 06.05.2022г.Запчасти 75 044

3БП-450от 24.05.2022г.Запчасти 65 200

4БП-451 от 25.05.2022г.Запчасти 132 100

5БП-497 от 02.06.2022г.Запчасти 88 500

6БП-498 от 02.06.2022г.Запчасти 115 770

7БП-519от 14.06.2022г.Запчасти 50 031

8БП-526 от 17.06.2022г.Запчасти 4 120

9БП-738 от 08.08.2022г.Запчасти 49 152

10БП-741 от 15.08.2022г.Запчасти 61 001

11БП-765 от 17.08.2022г.Запчасти 8 692

12БП-764 от 18.08.2022г.Запчасти 3 304

13БП-870 от 15.09.2022г.Запчасти 21 902

14БП-898 от 25.09.2022г.Запчасти 53 608

15БП-958 от 06.10.2022г.Запчасти 137 193

16БП-959 от 06.10.2022г.Запчасти 3 486

17БП-1005 от 28.10.2022г.Запчасти 62 628

18БП-1067 от 06.10.2022г.Запчасти 33 500

19БП-1137 от 22.12.2022г. Запчасти 48 748

ИТОГО ПО ДАННЫМ УПД1 433 979 руб. 

Также истец ссылается на то, что в рамках оспариваемого договора в 2021г. и 2022г. были предъявлены к оплате и оплачены УПД, которые не имеют никакого отношения к данному договору.

 В частности, по отдельным УПД обществу ответчиком предъявлены не подлежащие идентификации услуги сервиса, в том числе:

№Номер и дата УПДНаименование товара по УПДСумма

1БП-839 от 01.06.2021г.Услуги сервиса 100 000

2БП-840 от 04.06.2021г.Услуги сервиса. Проезд25 150

3БП-838 от 30.06.2021г.Услуги сервиса. Проезд25 150

4БП-ЗЗбот 11.04.2022г.Монтаж 30 900

5БП-304 от 13.04.2022г.Услуги сервиса 8 800

6БП-360 от 28.04.2022г.Услуги сервиса. Проезд17 800

7БП-350 от 04.05.2022г.Услуги сервиса. Проезд11 590

Итого: по данным УПД219 390 руб. 

О создании фиктивного документооборота свидетельствует и то обстоятельство, что за непродолжительный период с 24.03.2021г. по 22.06.2022г. по актам произведено списание материалов на общую сумму 5 512 467,41руб. 

При этом в указанных актах полностью отсутствует информация о конкретных материальных ценностях, которые списываются. Предоставленные акты на списание подписаны ответчиком-1 и ответчиком-2. Указанное свидетельствует о том, что не представляется возможным установить конкретные материальные ценности, которые были приобретены, а впоследствии списаны обществом.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, единственным участником и директором ООО «Агро-Сервис» является ФИО2, который одновременно является участником общества «Агронива». 

Между тем, в установленном законом порядке согласие на совершение указанной сделки не было получено, информация об оспариваемой сделке до другого участника общества не доводилась. Существенным является и то обстоятельство, что дважды ФИО7 истребовала информацию у ответчика о сделках, совершенных с контрагентами ООО «Агронива», включая ООО «Агро-Сервис». 

Данное обстоятельство подтверждается запросом от 02.08.2022г., в соответствии с которым истребовались все договоры и документы об исполнении договоров за период с 01.01.2019г. по 31.07.2022г. Документы так и не были предоставлены.

Копию данного договора истец получил на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 10.10.2022г. по делу № А45-24236/2022. 

В согласованных действиях ответчиков прослеживается направленность на причинение вреда обществу посредством создания фиктивного документооборота с целью формирования искусственной задолженности.

Цель причинения убытков прослеживается и при исполнении договора от 01.04.2021г. Изначально, в рамках исполнительного производства ФИО7 была предоставлена справка № 71 от 23.12.2021г., в соответствии с которой стоимость поставленного ответчиком-3 товара была увеличена 47 132 969,12руб. 

Данная сумма отражена в акте сверки за 2021г. При этом согласно указанной справке сумма задолженности в размере 46 628 728,92 руб. была переведена с «основного договора». Указанное свидетельствует о том, что ответчик не поставлял продукцию по договору от 01.04.2021г., а стоимость поставленной продукции без каких-либо правовых оснований необоснованно была увеличена на указанную сумму в ситуации, когда не представляется возможным установить гражданско-правовое обязательство, поименованное в бухгалтерской справке № 71 от 23.09.2021г. как «основной договор». Также бухгалтерская справка №71 от 23.09.2021г. не подписана надлежаще уполномоченным лицом общества, является внутренним документом общества и не может изменять гражданские права и обязанности в отношении общества.

Далее, искусственно увеличив задолженность общества перед ответчиком-3, на основании бухгалтерской справки № 111 от 31.12.2021г. погашается задолженность общества по указанному выше договору на сумму 53 918 339,60 руб. 

Указанная справка также не подписана уполномоченными лицами. 

 Впоследствии, в рамках рассмотрения дел №А45-21528/2023 и №А45-22638/2023 ответчик-3 представляет под тем же номером и датой акт взаимозачета, согласно которому производится зачет взаимных денежных требований по договору поставки ТМЦ от 01.04.2021г. и договору купли-продажи зерна № 90.21 от 01.09.2021г. При этом, в ходе рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, представитель ООО «Агро-Сервис» заявляет о том, что указанный акт взаимозачета является дубликатом, который был составлен в связи с утратой оригинала документа. Следовательно, в результате указанных манипуляций с документами проведено необоснованное погашение обязательств ответчика-3 перед обществом на сумму 53 918 339,60руб.

То же самое происходит и в 2022г. 

Как следует из акта сверки за 2022г., стоимость поставляемой продукции по договору поставки ТМЦ увеличивается на 7 755 000руб. на основании бухгалтерской справки №10 от 18.02.2022г. В указанной справке имеется ссылка на уточнение платежа. О каком именно платеже идет речь, непонятно. Данная справка также не была подписана уполномоченным лицом общества. Следовательно, и в данном случае имеет место неосновательное увеличение стоимости поставленной продукции по договору поставки ТМЦ от 01.04.2021г. на сумму 7 755 000руб.

В соответствии с п.1.1. договора поставки ТМЦ от 01.04.2021г. было установлено, что наименование, количество и цена товара определяется в накладных (УПД). По своей сути данный договор является рамочным, а обязательства возникали на основании подписанных между обществом и ответчиком УПД. 

Вместе с тем, как было указано выше, в большинстве случаев УПД не позволяет определить наименование товара, а последующее списание материальных ценностей без указания конкретных наименований, само по себе свидетельствует о создании формального документооборота и отсутствии факта реальной передачи товара. 

По имеющемся у общества сведениям в штате отсутствовала должность кладовщика или иного материально-ответственного лица, которое бы осуществляло приемку и отпуск материальных ценностей. Помимо этого у общества отсутствовали и помещения для хранения указанных ценностей. С учетом указанных обстоятельств отдельные отгрузки товара по УПД подлежат оценке на предмет мнимости (п. ст. 170 ГК РФ).

Истец также полагает, что данные сделки носят притворный характер (п.2 ст.170 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила (пункт 87).

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 88).

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной (пункт 71).

Нормальным способом изъятия участниками и акционерами денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли либо выплата дивидендов (абзац четвертый пункта 1 статьи 8, статья 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" статья 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается участником общества или выплачивается ему под прикрытием иной сделки, например, займа. Установив признаки притворности такой сделки, суд с учетом конкретных обстоятельств дела вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения, связанные с распределением прибыли по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец полагает, что отгрузки товара по УПД в рамках исполнения договора поставки ТМЦ от 01.04.2021г. фактически прикрывают сделку по выводу активов общества на подконтрольную ФИО2 организацию - ООО «Агро-Сервис», с целью отнесения всех затрат (расходов) по хозяйственной деятельности на ООО «Агронива» и формировании прибыли от хозяйственной операции у ООО «Агро-Сервис». 

Истец ссылается на то, что ООО «Агронива» было зарегистрировано в 2017г. 

ООО «Нива» выступило единственным учредителем ООО «Агронива» и внесло в уставный капитал все свое имущество, участвующее в хозяйственной деятельности. 

08.09.2017г. общим собранием участников ООО «Нива» было принято решение о продаже долей в уставном капитале ООО «Агронива» ФИО8 (50%) и ФИО7 (50%). При этом стоимость отчуждаемых долей была определена в сумме 500000руб., несмотря на то, что рыночная стоимость имущества, внесенного в уставный капитал истца, составляла более 50 млн. руб. 

Впоследствии участником общества в 2019г. стал на ФИО2 

Истец обращает внимание на то обстоятельство, что согласно достигнутой договоренности между истцом и ФИО2, в уставный капитал общества подлежало внесению имущество, необходимое для осуществления сельскохозяйственного производства (земельные участки, техника). Указанный вклад подлежал внесению ООО «Нива» с последующим переоформлением долей на истца и ФИО2 

Вкладом же ФИО2 являлось эквивалентное денежное финансирование деятельности ООО «Агронива». 

ООО «Нива» и ФИО7 исполнили соответствующие обязательства и внесли необходимое и согласованное имущество. Со стороны же ФИО2 имело место соответствующее финансирование. Однако, денежные средства, внесенные ФИО2 через подконтрольные ему организации впоследствии, начиная с 2020г. были изъяты из оборота общества через заключенные многочисленные договоры с ООО «Агро-Сервис», включая и договор поставки ТМЦ от 01.04.2021г.

Согласно имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ с 2017г. по настоящее время ФИО2, являясь участником ООО «Агронива» с долей в размере 49,7% от уставного капитала, являлся и является единственным участником и директором ООО «Агро-Сервис».

Учитывая факт создания ООО «Агронива» за счет имущества ООО «Нива», а также тот факт, что с сентября 2017г. ФИО7 является участником ООО «Агронива» с долей в размере 50% от уставного капитала, то в силу ст.9 ФЗ «О защите конкуренции» и ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ООО «Нива», ООО «Агронива» и ГУП Подхоз «Ульяновское», ООО «Агро-Сервис» входят в одну группу лиц (являются аффилированными).

Налицо согласованные действия ФИО2 и ФИО7 по созданию ООО «Агронива» за счет имущества, ранее принадлежащего ООО «Нива». Что же касается вклада в имущество ООО «Агронива» в виде предоставленного денежного финансирования, то он фактически был изъят через заключение договоров с ООО «Агро-Сервис» и переводом всей финансово-хозяйственной деятельности на данное лицо. В результате совершения указанных действий, включая заключения оспариваемых договоров, общество полностью утратило возможность самостоятельного осуществления финансово-хозяйственной деятельности, а вся прибыль от осуществления деятельности в результате исполнения заключенных с ООО «Агро-Сервис» договоров аккумулировалась у последнего.

С конца 2019г. ответчик фактически отстранил истца от контроля над деятельностью общества. Начиная с 2020г. общие собрания участников не проводились, годовые отчеты о деятельности общества не утверждались. Наличие разногласий к началу 2020г. подтверждается определением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.07.2020г. по делу №А45-8262/2020, которым было прекращено производство по делу в связи с отказом ФИО7 от иска. Иск был мотивирован совершением крупной сделки (около 50млн. руб.) без одобрения участника, а также мнимостью договора, а отказ от иска был связан с тем, что была достигнута договоренность о реальной поставке оборудования. По имеющейся у истца информации указанное оборудование фактически было поставлено, однако до настоящего времени так и не используется ООО «Агронива» по назначению.

Подтверждая наличие корпоративного конфликта, истец считает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что директор ООО «Агронива» ФИО1 действует в интересах ФИО2 и ООО «Агро-Сервис». 

Как было указано в определении Верховного Суда РФ №305-ЭС22-28611 от 28.08.2023г., если участник общества препятствовал ведению общего дела, используя для этого полномочия единоличного исполнительного органа по руководству текущей деятельностью общества, такой участник не вправе ссылаться на то, что те или иные вредоносные действия были совершены им за рамками реализации корпоративных прав, либо совершены не им лично, а через подконтрольное лицо. Кроме того, в указанном определении отмечено, что наличие подобных сговоров, как правило, является сложным в доказывании в виду их скрытого характера, в связи с чем судами должно в совокупности учитываться поведение участника и директора (по предложению какого участника назначен директор, действовал ли директор с заинтересованностью по отношению к этому участнику и т.п.).

В сложившемся корпоративном конфликте очевидно, что директор действует в интересах ФИО2 и ООО «Агро-Сервис». 

Говоря о переводе бизнеса на ООО «Агро-Сервис» в соответствии с оспариваемыми договорами, истец также ссылается на то, что их фактическое исполнение осуществлялось через второго участника - ФИО2 

Так, 19.12.2019г. от имени ООО «Агронива» была оформлена доверенность № 27 на ФИО2 с полными полномочиями на действия от имени юридического лица., кроме того, ФИО2 являлся заместителем директора по развитию. Факт исполнения ФИО9 своих трудовых обязанностей подтверждается реестрами № 84 от 18.07.2022г. и № 10 от 28.02.2020г. 

Таким образом, заключение ООО «Агронива с подконтрольным ООО «Агро-сервис» договора поставки, свидетельствует о конфликте интересов и фактическом совершении действий от имени общества и формальном заключении оспариваемых договоров с ответчиком. 

Как было указано ранее, за период 2021-2023г. ответчиком-3 по УПД было реализовано товара на сумму более 84млн. руб. (основные затраты Общества). При этом начиная с 2021г. имеет место резкое увеличение себестоимости продаж. Так, при выручке 89 411 000руб. в 2021г. себестоимость продаж составляла 70 011 000руб. Согласно акта сверки приобретение ТМЦ по договору от 01.04.2021г. было произведено на сумму 28 080 064,95руб. (без учета оборота по бухгалтерской справки №71 от 23.09.2021г.). В 2022г. выручка Общества составила 94 391 000руб. при себестоимости продаж 102 017 000руб. и приобретении ТМЦ у ответчика 3 на сумму 42 961 778,60руб. В 2023г. выручка составила 54 772 000руб. при себестоимости продаж 54 772 000руб. и приобретении товара у ответчика-3 на сумму 13 231 529,50руб. По данным бухгалтерской отчетности у Общества в 2022г. и 2023г. сложился убыток 7 626 000руб. и 11 942 000руб. соответственно. Следовательно, указанные финансовые показатели подтверждают доводы истца об искусственном формировании задолженности по договору поставки ТМЦ от 01.04.2021г. и направленности действий ответчика на причинение убытков Обществу.

Истец оспаривает как факт реальности передачи товара обществу, так и ставит под сомнение необходимость его передачи. 

Сумма убытков складывается из поставок было в 2021 году на сумму 23 928 284, 88 руб. , (по акту сверки за 2021 год без учета 41 215 98 руб. 00 коп. – не было поставок, фигурирует в бухсправке).

Оплачено согласно акту сверки без учета корректировок и акта зачета на 53 918 339, 60 руб. – 4 088 000 руб. (стороны согласились).

В 2022 – 35 205 778, 60 руб. 

Разница в акте сверки на 7 755 000 руб. – это бухгалтерская справка, которую истец не принимает во внимание. 

Оплат было: 60 163 511, 07 руб. согласно акту сверки.

В 2023 – 23 061 875, 35 руб.

Оплаты в 2023 года – 26 169 946, 26 руб. (строго по акту сверки, справок и зачетов не было). 

Итого поставок было на сумму 82 206 938, 83 руб. – а оплат было 90 421 457, 33 руб.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Между ООО «Агронива» (покупателем) и ООО «Агро-сервис» (поставщиком) был заключен рамочный договор поставки ТМЦ, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя ТМЦ (товар), наименование, количество и цена которых указана в соответствующих накладных (УПД). Оплата товара производится путем 100% предоплаты. Стороны обязуются проводить ежемесячную сверку расчетов за фактически переданный товар. 

Как следует из представленных истцом УПД, ответчик поставлял ООО «Агронива» в рамках данного договора семена, химические удобрения, запчасти для автотранспорта истца, оказывались услуги по ремонту техники. 

 Согласно пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» № 62 от 30.07.2013г. (далее по тексту-постановление №62) разъяснено, что в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п.3 ст. 53.1. ГК РФ установлено, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. При этом п.4 ст. 53.1. ГК РФ также установлено, что в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) (пункты 1, 2 статьи 44) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

По общему правилу статьи 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пункт 2 статьи 15 ГК РФ определяет убытки как расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков истцу необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: факт их причинения и размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

В пункте 1 постановления N 62 разъяснено, что истец на основании пункта 5 статьи 10 ГК РФ, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; либо до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 постановления N 62).

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 6 постановления N 62).

Согласно п. 2 постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

Кроме того, как указано в п. 2 постановления № 62 директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В обоснование возражений ответчик ссылается на то, что истцом пропущен срок исковой давности, так как иск предъявлен 25.06.2024 года, то есть по истечении трех лет и двух месяцев после начала исполнения договора ТМЦ от 01.04.2021 года. Кроме того, ФИО7 и ее супруг ФИО10 работали в спорный период времени в ООО «Агронива», ФИО7 в должности экономиста, ФИО10 в должности агронома, следовательно, не могли не знать о наличии данного договора.   

Рассмотрев заявление ответчика, суд пришел к следующим выводам. 

По требованиям о взыскании убытков применяется общий трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 196 ГК РФ), который исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Исходя из подхода к применению указанных норм, сложившегося в судебной практике, в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено к руководителю хозяйственного общества самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового руководителя получило реальную возможность узнать о нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия руководителя, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным руководителем.

Таким образом, при проверке соблюдения юридическим лицом срока исковой давности для обращения в суд за возмещением убытков по пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса значение имеет не только день совершения руководителем юридического лица соответствующих действий, например дата отчуждения имущества общества, но и обстоятельства, касающиеся сокрытия руководителем информации о совершенных им действиях.

Руководитель хозяйственного общества не должен получать неоправданное преимущество в ситуации, когда информация о совершении сделки в условиях конфликта интересов была им намеренно скрыта от участников общества, что объективно затрудняет защиту нарушенного права.

Заявляя о пропуске срока исковой давности, бывший руководитель должен обосновать, что общество имело реальную возможность узнать как о конфликте интересов, так и о совершенных сделках, о несоответствии условий сделки интересам юридического лица до того, как полномочия руководителя были прекращены (п. 24 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30 июля 2025 года).

Согласно положениям 10 пункта Пленума № 62 в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Ответчики также ссылаются на то, что ответчик 2, и ФИО7, и ФИО10 в течение 2021 – 2022 годов были работниками истца, что подтверждается трудовыми договорами, представленными в материалы дела, следовательно, учитывая характер их должностных обязанностей, все эти лица не только были осведомлены о хозяйственных операциях истца с ответчиком 3, но и активно участвовали в соответствующем документообороте, не выражая каких-либо сомнений в добросовестности в разумности сделок истца с ответчиком 3.

Истец ссылается на то, что в силу своих должностных обязанностей ФИО7 не могла не знать о договоре поставки ТМЦ и спорных хозяйственных операциях с ООО «Агро-Сервис», ссылаясь на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-17981/2017.

Однако в ходе судебного разбирательства ответчиками не представлено доказательств того, что ФИО7 знала о наличии такого договора и сопроводительных документов к нему, поскольку бухгалтерским учетом общества «Агронива» не занималась, ни один свидетель не подтвердил, что ФИО7 оформляла первичные документы, связанные с договором поставки или принимала какое-то участие в них как исполнитель. Тоже относится и к ФИО11 Ссылка ответчика 1 на судебный акт по делу о банкротстве ГУП Подхоз «Ульяновское» (дело № А45-17981/2017) не относима к отношениям между ООО «Агронива» и ООО «Агро-Сервис». Кроме того, сам судебный акт ответчиком в материалы дела не представлен. 

Истец при обращении с иском указал, что документы о деятельности общества добровольно обществом представлены не были, что вынудило истца обратиться с иском в арбитражный суд, и только после вынесения судебного решения по акту приема-передачи от 13.05.2024 года истец в лице нового директора ФИО7 получил доступ к документации. С иском истец обратился 25.06.2024 года, в пределах трёхлетнего спорка исковой давности с момента, когда юридическое лицо в лице нового директора получило реальную возможность узнать о нарушении его прав.

Следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен.

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-186005) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений.

Тесная экономическая связь позволяет аффилированным лицам настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что их процессуальный оппонент в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов.

Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, основанных на договорных связях аффилированных лиц, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности (реальности) соответствующих хозяйственных операций (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16- 20992(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, № 305-ЭС18- 17063(3), № 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 № 305- ЭС18-25788(2)), когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО «Агронива» является выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур.

Основным видом деятельность ООО «Агро-Сервис» является деятельность по складированию и хранению, дополнительным видом деятельности является ремонт машин и оборудования, торговля оптовая зерном.

Доводы истца о невозможности хранения поставленных ООО «Агро-Сервис» товарно-материальных ценностей, опровергаются представленными ответчиком доказательствами, наличием у ООО “Агронива” складских помещений на полевом стане недалеко от с. Новоульяновское Барабинского района Новосибирской области, о чем истец не мог не знать, так как договор аренды земельного участка № 10 от 16.11.2016 был заключен между ФИО7 и администрацией Октябрьского сельсовета Куйбышевского района Новосибирской области (участок с кадастровым номером 54:14:025505:147), с последующей уступкой прав (цессии) от 25.12.2017 г. между ФИО7 и ООО «Агронива».

 Из разрешения на строительство от 08.11.2018 следует, что администрация Куйбышевского района разрешила обществу "Агронива" строительство объекта капитального строительства - комплекса по подработке зерна и семян, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 54:14:025505:147. Данный комплекс включал в себя склады (см. стр. 2 разрешения на строительство).

Согласно сведениям из системы rusprofile.ru в 2021, 2022, 2023 годах среднесписочная численность работников ООО “Агронива” составляла 29, 22 и 18 человек соответственно.

Также в ходе судебного разбирательства не оспаривалось, что ООО «Агро-Сервис» обладает необходимым парком автотранспорта (приложение к отзыву ФИО1 от 13.01.2025 года), водителями, иными сотрудниками, которые были допрошены в ходе судебного разбирательства в качестве свидетелей, с целью поставки истцу товаров ООО «Агро-сервис» осуществлялись закупки товарно-материальных ценностей у третьих лиц.

В подтверждение доводов о реальных операциях по передаче товарно-материальных ценностей и оказания услуг, ответчиком 3 и обществом представлены книги покупок и продаж, из которых следует, что и покупатель и поставщик отразили в своем бухгалтерском учете и налоговой отчетности оспариваемые истцом как мнимые сделки по передаче товаров (оказании услуг). Так, представлены в материалы дела сведения из книги покупок ООО «Агронива» за период – 2 кв.2021 г. – 4 кв.2023 г. (л.д. 81,, л.д. 121-123, т.1). Следовательно, истец получил законную налоговую выгоду (в виде уменьшения суммы НДС, подлежащего уплате в бюджет).

Из расчетов ответчика 1 следует, что общая сумма НДС, заявленного к вычету, составляет 20 653 054 рубля, так как истец применяет общую систему налогообложения, является плательщиком НДС.   

13.12.2024 года ответчик представил в материалы дела с дополнением № 1 к отзыву на иск сведения о полном совпадении сведений из книги покупок и продажи истца и ответчика, в которых отражены реализация и покупка услуг, ТМЦ и пр. УПД нашли отражение в книге покупок истца.

Ответчиком подготовлена сводная справочная таблица, содержащая информацию, о количестве, наименовании и стоимости ТМЦ, реализованных в пользу ООО «Агронива» с разбивкой, которая содержит количество, наименование и стоимость ТМЦ, приобретенных ООО «Агро-Сервис» для перепродажи в пользу ООО «Агронива» (флэш-носитель от 30.04.2025 года). 

Как следует из представленных ответчиком 3 пояснений к судебному заседанию от 30.04.2025 года, между ООО «Агронива» и ООО «Агро-Сервис» имелись длительные хозяйственные отношения, всего было заключено не менее 10 договоров (если не считать сам договор поставки ТМЦ от 01.04.2021):

1) Договор поставки зерна от 01.09.2021 (упомянут в бух. справке от 18.02.2022);

2) Т.н. “основной договор” (т.е. совокупность одноразовых поставок на 46,6 млн руб.,

упомянутая в бухгалтерской справке от 23.09.2021);

3) Договор купли-продажи от 25.05.2020 (упомянут в бух. справке от 31.12.2021);

4) Договор поставки нефтепродуктов от 15.10.2021 (упомянут в бух. справке от

31.12.2021);

5) Договор поставки нефтепродуктов от 01.01.2021 (упомянут в бух. справках от

23.09.2021 и от 31.12.2021);

6) Договор оказания транспортных услуг от 01.10.2018 (упомянут в бух. справке от

31.12.2021);

7) Договор поставки №57К/21 от 01.01.2021 (упомянут в бух. справке от 31.12.2021);

8) Договор поставки нефтепродуктов от 27.08.2018 (упомянут в бух. справке от

31.12.2021);

9) Договор поставки продукции от 01.04.2018 (упомянут в бух. справке от 31.12.2021);

10) Договор поставки продукции от 01.04.2018 (упомянут в бух. справке от 23.09.2021).

 К исковому заявлению приложены акты сверки за 2021, 2022 и 2023 год, составленные между “Агронивой” и “Агро-Сервисом” сразу по всем договорам. Подписан ООО «Агро-Нива» только акт сверки за 2023 год.

Ответчик 3 ссылается на то, что согласно этим актам по договору поставки ТМЦ от 01.04.2021 часть обязательств сторон прекращалась не исполнением, а иным (суррогатным) способом. Так, в актах отражены следующие операции:

23.09.2021 — Сумма 47 132 969,12 руб. засчитана в качестве исполнения, полученного “Агронивой” от “Агро-Сервиса”.

31.12.2021 — Сумма 53 918 339,60 руб. засчитана в качестве исполнения, полученного “Агро-Сервисом” от “Агронивы”.

31.12.2021 — Сумма 4 141 780,07 руб. засчитана в качестве исполнения, полученного “Агронивой” от “Агро-Сервиса”.

18.02.2022 — Сумма 7 755 000 руб. засчитана в качестве исполнения, полученного “Агронивой” от “Агро-Сервиса”.

Обозначенные выше операции не сопровождались ни передачей товара по договору поставки ТМЦ от 01.04.2021, ни платежами по нему. 

Оформлялись эти взаимоотношения через бухгалтерские справки ООО “Агронива” от 23.09.2021, от 31.12.2022 и от 18.02.2022, из которых видно, что бухгалтерия истца переносила в учете суммы обязательств контрагентов с одного договора на другой. 

 Таким образом, с 2021 года взаиморасчеты по заключённым договорам, в том числе и по договору на поставку ТМЦ, оформлялись между “Агронива” и “Агро-Сервисом” бухгалтерскими справками, и платежи осуществлялись соответствующим образом. 

Результатом данных взаиморасчетов стал подписанный в 2023 году акт сверки, из которых следует, что воля сторон была направлена на то, чтобы считать часть своих взаимных обязательств прекращенными.

Поскольку судом установлено, что истец и ответчик 3 переносили свои взаиморасчеты из одного договора к расчётам по другому договору, основания для принятия во внимание бухгалтерских справок как достоверных доказательств суд не усматривает. 

Поэтому оборот по договору поставки ТМЦ от 01.04.2021 с учетом совершаемых в его рамках оплаты деньгами и факты передачи товаров будет выглядеть следующим образом: в 2021 году сумма поставок составила 23 938 284, 88 руб., оплаты – 4 088 000 руб., в 2022 году - сумма поставок составила 35 206 778 , 60 руб., оплаты – 60 163 511, 07 руб., в 2023 году – сумма поставок – 82 206 938 руб. 83 коп., оплаты – 90 421 457, 33 руб. С учетом актов взаиморасчетов сумма переплаты составила с 2021 по 2024 гг. составила 4 847 2090 , 93 руб. 

По поводу части договоров, участвовавших в переносе сумм по бухгалтерским справкам, также имеются отдельные судебные споры (дела №А45-29342/2022, №А45-21528/2023 и №А45-32105/2024), в которых также исследуются вопросы о разовых поставках за период 2019-2021 гг. 

Поскольку истец ссылается на то, что указанный в УПД товары и услуги ответчиком 3 фактически истцу не поставлялись, несмотря на то, что обе организации отражали в бухгалтерском и налоговом учете данные поставки и оказанные услуги, суд также пришел к выводу о необходимости допроса свидетелей, а именно, бывших сотрудников ООО «Агронива».

Судом были допрошены свидетели ФИО12, ФИО13, ФИО14, которые работали в спорный период времени в ООО «Агронива».

Так, свидетель ФИО13, пояснил, что работал в ООО «Агронива» в июне 2023 года водителем УАЗ вплоть до осени 2024 года. В трудовые обязанности его входила перевозка рабочих ООО «Агронива». Работал под руководством ФИО16, который являлся заместителем директора за период с 02.08.2022 по 05.08.2024 года. 

Как происходила техэксплуатация автотранспорта пояснил, что ремонт с заменой запчастей был и масла (раз в два месяца моторное масло «Лукойл»). Менял тягу рулевую, и пр. Получал запчасти от ФИО16. В оформлении каких-либо документов не участвовал. Ремонтировали технику на складе, в поле, склад железный.

Заказывали из Новосибирска газель для запчастей. 

Свидетель ФИО12 пояснил, что работал в ООО «Агронива» в должности тракториста МТЗ-80. Работал с апреля 2021 по 2024 года. 

Входило в обязанности трудовые – возил корма, зерно, сено с полей на ферму ООО «Агронива» непосредственно подчинялись бригадиру – Дмитрию.

 Заправлялись на стане соляркой. Заправка была ООО «АгроНива». Меняли детали на стане, сам менял запасти. Дмитрий заказывал детали, машина придет, привезет запчасти, от кого где, свидетелю неизвестно. Как часто меняли и какие запчасти? Свидетель пояснил, что помнил, что менял коленвал.

Свидетель ФИО14 пояснил, работал в ООО «Агронива» в должности тракториста МТЗ-82 в период с 05.05.2023 по 2024 года весны.  

Работал под руководством Дмитрия (Нечитайло). На поля возил зерно, засыпал в сеялки. Менял коробку передач, получал запчасти от Димы. Масла раз месяц заливали. Масло брали от Димы (Нечитайло), как и запчасти.  

Свидетель ФИО15, который является агрономом ООО «АЯ-Плюс» с 2003 года, пояснил, что с ООО «Агро-Нива» был взаимоотношения, в течение вегетации осуществлялся выезд, совместно с ФИО10, агрономом ООО «Агронива», осуществлялся выезд, сопровождение осуществляли и поддерживали агрономию. Формирование заявки на препараты для выращивания растений осуществлялось совместно с ФИО10, агрономом ООО «Агронива», после выезда на поле, чтобы определить какие средства нужны для выращивания растений и сколько. После определения количества и наименования пестицидов оформлялась заявка ООО «Агронива», затем отгружали пестициды через ООО «Секвойя».

Свидетель ФИО16 – заместитель директора, управляющий в ООО «Агронива», работал с 02.08.2022 по май 2024 года, занимался закупкой удобрений, масел, запчастей, передавал список сотруднику ООО «Агронива» ФИО17 (не был трудоустроен). Заказывал запчасти у третьих лиц. На него выписывалась доверенность на получение запчастей. На полевом стане находилось имущество и ГУП «Совхоз Ульяновский». От него узнал потом, что была техника и ООО «Нива». Могли бы использоваться запчасти ООО «Нива» и ГУП «Совхоз «Ульяновский»? Нет, это исключено. На полевом стане есть гараж для ремонта техники, комплекс подработки зерна есть на полевом стане. Пояснил, что акты на списание составлял на основании своего списка запчастей, сравнивал их со своим списком.  

Свидетель ФИО10 – работал в период с декабря 2018 года по ноябрь 2023 года, занимался и растениеводством, и посевами, и агротехническими работами, и хозяйственной деятельностью. Заказывал запчасти, когда ломалась техника, ставили сразу на технику запчасти, ничего старались не держать, должен был вести складской учет запчастей, однако не вел. Заказывал запчасти для техники для деятельности ООО «Агронива», ООО «Агро-Сервис» поставил запчасти для ООО «Агронива». 

На стане находилась техника ООО «Агро-Сервис», ООО «Агронива», ГУП подхоз «Ульяновское», ООО «Нива». Поставка ГСМ также осуществлялась – приходила техника, заливали в бочку, и через колонку заправляли технику, первичный учет топлива не велся, все машины заправлялись, и ООО «Агро-Сервис», ООО «Агронива», ГУП Подход «Ульяновское», ООО «Нива. Не было учета отдельного. Свидетель пояснил, что запчасти получали, а также сельхозхимию получали. Какие документы выписывались, не знает. 

Свидетель ФИО18 дал пояснения, что знаком с ФИО10 с 2021 года. Свидетель никогда не был трудоустроен в ООО “Агронива” и всегда выполнял для нее задачи именно как водитель ООО “Агро-Сервис”, привлеченного для оказания услуг по гражданско-правовому договору.

При оказании услуг ООО “Агронива” в 2022 году водители ООО “Агро-Сервис” получали указания (задания) непосредственно от ФИО10: он присутствовал на полевом стане и сообщал водителям, где и что грузить, куда ехать, показывал им рабочие места. 

В обоснование того, что ООО «Агронива» сама закупала о третьих лиц товар, истец ссылается на УПД на поставку товара от третьих лиц (21-22 гг.), а также на то, что в оспариваемых УПД имеется ссылка на договор перепродажи.

Ответчик 3 пояснил, что указание в УПД на договор перепродажи – является ошибочным, так как такого договора между сторонами не заключалось, полагает, что данные УПД стороны относили к договору по поставку ТМЦ.

Судом при рассмотрении спора не уставлено, что между сторонами был заключён договор перепродажи, следовательно, указание в оспариваемых УПД на договор перепродажи, является технической ошибкой.

Тот факт, что заявок не имелось на поставку товарно-материальных ценностей, не свидетельствует о мнимости или притворности договора и представленных УПД, поскольку бывшие работники ООО «Агронива» подтвердили факт того, что они делали заявки, запчасти поставлялись от ООО «Агросервис», техника ремонтировалась, поля обрабатывались, сельхозхимия закупалась. Документов, подтверждающих движение материальных ценностей на полевом стане, действительно не имеется, заявки были устными, как следует из показаний свидетелей, однако недостатки в ведении складского и бухгалтерского учета, имевшие место быть в обществе, не могут свидетельствовать о том, что реально запчасти не поставлялись ООО «Агро-Сервис», при условии представления ответчиком 3 доказательств закупа запчастей у третьих лиц и свидетельских показаний бывших сотрудников общества.  

Необходимость закупки товарно-материальных ценностей помимо третьих лиц, у ООО «Агро-Сервис», ответчик 3 пояснил, что данные обстоятельства зависели от наличия или отсутствия денежных средств у ООО «Агронива» в конкретный период времени, все зависело от наличия или отсутствия оборотных средств, зависело от сезонности – уборочная была, нужны были деньги. В таком случае закупка товара осуществлялась у ООО «Агро-Сервис», а ООО «Агронива» оплачивало товар по мере поступления денежных средств.

Так, из представленных ответчиком сведений на флэш-носителе от 30.04.2025 года следует, что удельный объем запасных частей составляет лишь 32,2 % от общего объема товаров, приобретенных у третьих лиц. На закупку запасных частей у ООО «Агро-сервис» приходится 78,3% товаров (см. инфографика № 1, инфографика № 2).  

Также из представленных УПД истцом следует, что ООО “Агронива” не покупала удобрения напрямую у третьих лиц. Товары данной категории приобретались только у ООО “Агро-Сервис”. 

Факт приобретения и использования удобрений подтверждается свидетельскими показаниями, сведениями о наличии у ООО «Агронива» семян (согласно протоколу испытаний). Кроме того, из представленных истцом УПД на закуп товара у третьих лиц следует, что закупались ООО «Агронива» печатная продукция, электрические товары, вет. препараты и оказывались услуги третьими лицами: ремонт техники, шиномонтаж, диагностика, выезд сервисного инженера и т.д. Однако ООО «Агро-Сервис» поставляло иные товары, необходимые для основной деятельности ООО «Агронива», а также оказывало услуги по ремонту техники в гораздо большем объеме, нежели ООО «Агронива» получала у третьих лиц. 

Таким образом, сам по себе закуп товара у третьих лиц, не означал отсутствие необходимости в приобретении ТМЦ и услуг у ООО «Агро-сервис». 

Доводы истца о том, что невозможно идентифицировать полученный товар, судом также рассмотрены. Ответчиком 3 представлена в материалы дела 30.04.2025 года эксель-таблица и первичная документация к ней, согласно которой большинство товарно-материальных ценностей легко поддается идентификации. Более того, можно отследить судьбу товара, начиная с момента его приобретения.

Так, из УПД № 450 от 24.05.2025 следует, что запасные части в ассортименте приобретены 24.05.2022 согласно УПД № Т-4779/6 (№ 335 согласно нумерации в таблице), проданы ООО “Агронива” также 24.05.2022.

В самом УПД № Т-4779/6 (см. ниже) перечислены 19 позиций различных запчастей, которые приобрел “Агро-Сервис”, указаны наименования товаров и т.д.

Таким образом, соотнести купленные товары возможно.

Доводы истца о том, что ООО “Агронива” были причинены убытки в виде среднего уровня наценки по всему договору (он пишет про наценку 3-10% на странице 4 своих пояснений от 15.03.2025) и выделяет один пример, который кажется ему вопиющим (одну поставку из двух с половиной тысяч, которые всего состоялись за 2021-2023 гг.).Наценку уровня 3-10% никак нельзя признать завышенной, так как сама по себе наценка не свидетельствует о наличии убытков у ООО «Агронива». 

Согласно заключению индивидуального аудитора ИII ФИО19 от 24 ноября 2023 г., проанализировав взаимоотношения ООО «АгроНива» и ООО «Агро-сервис» на предмет проведения операций, по договорам поставки сельскохозяйственной продукции, а также по другим сделкам с ООО «Агро-сервис», включая и данный договор, в 2020 - 2022 годах специалист пришел к выводу о положительном экономическом эффекте от поставок сельхозпродукции компанией ООО «АгроНива» в адрес компании ООО «Агро-сервис», так в результате компания ООО «АгроНива» получило прибыль. За исследуемый период компания ООО «Агро-сервис» поставляла в адрес ООО «АгроНива» материалы, ГСМ, удобрения и прочую продукцию. В 2020 году компания ООО «Агро-сервис» заключила договор товарного кредита №2з/20 от 21.01.2020г. по предоставлению товарного кредита ООО «АгроНива» на сумму 4 172 000 руб.

Согласно проведенному анализу кредитовое сальдо по поставкам продукции от компании ООО «Агро-сервис» в адрес ООО «АгроНива» по состоянию на 31.12.2020 г. составило 68 025 328,79 руб. на 31.12.2021 г. 17 206 694,47 руб. и на 31.12.2022 г. 9 981 814,84 руб.

Вывод о наличии положительного экономического эффекта для ООО «Агронива» от хозяйственных взаимоотношений по договорам поставки сельскохозяйственной продукции с ООО «Агро-сервис» в 2020 — 2022 годах подтверждается прибыльностью поставок продукции в адрес ООО «Агро-сервис» общая сумма прибыли по договорам поставок сельскохозяйственной продукции составила 29580 тыс. руб., а также выгоды от сотрудничества в виде поставок в адрес ООО «АгроНива» ГСМ, материалов и запчастей в виде экономии на процентах по отсрочке платежей и значительной экономии на банковском проценте при получении займов без ежемесячной выплаты процентов.

 Также истец ссылается на то, что обществом были произведены оплаты в сумме 3 350 000 руб., тогда как первые поставки произведены 13.05.2021 года и 14.05.2021 года, на суммы 248 800 руб. и 180 620 руб., затем ООО «Агронива» еще оплачивает 178 000 руб. , 260 000 руб., 300 000 руб., при этом поставки начинаются только с 01.06.2021 года, при условии дальнейших поставок в счет оплаты товаров, что не свидетельствует о противоправном поведении ответчиков. 

 Доводы истца о том, что ООО «Агро-Сервис» необоснованно возложил на ООО «Агро-Нива» расходы по приобретению ТМЦ в ситуации, когда ТМЦ использовались в интересах иных подконтрольных ему лиц – ССПК «Усадьба» и ООО «Новоспасское», ГУП подхоз Ульяновское» судом также рассмотрены и отклонены, поскольку доводы истца документально не подкреплены, а основаны только на его предположениях, никаких сведений о том, что ТМЦ, закупленные у ООО «Агро-Сервис», использовались в деятельности ССПК «Усадьба» и ООО «Новоспасское», ГУП подхоз Ульяновское», истцом не представлено.   

Относительно актов списания ТМЦ в количестве 48 штук, ответчик 1 пояснил, что бо́льшая этих актов списания относится к запасным частям для ремонта и обслуживания автотранспортных средств, принадлежащих истцу. Остальное списанное имущество - обычные хозяйственные товары. 

В силу приказа Минфина России от 15.11.2019 № 180н «Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 5/2019 «Запасы» запасы списываются: при выбытии в случаях, отличных от продажи.

В данном случае товарно-материальные ценности (ТМЦ), приобретенные истцом у

ООО «АГРО-СЕРВИС» в частности запасные части для автомобилей, использовались в ремонте и обслуживании соответствующих транспортных средств. Ряд запасных частей, приобретенных истцом у ООО «АГРО-СЕРВИС», заведомо не могли быть использованы для ремонта отсутствующих у ООО «АГРО-СЕРВИС» транспортных средств, которые при этом имелись у истца (перечень принадлежащих истцу и ответчику 3 транспортных средств представлены). 

ООО «АГРО-СЕРВИС» представлены документы о приобретении спорных ТМЦ у иных поставщиков, что также говорит о реальности спорной поставки.

В подтверждение этого тезиса ответчик приводит в качестве примера акт списания № 142 от 02.06.2022 года.

Так, ООО «АГРОТРАК» (ИНН 

<

***>) по УПД №7782 от 02.06.2022 поставило для ООО «АГРО-СЕРВИС» следующие ТМЦ:

 кольцо уплотнительное гидрораспределителя 0.924х0.103» (Бюллер серия 2000, ННТ, ROW CROP) (101571707) Ростсельмаш в количестве 10 штук; кольцо уплотнительное гидрораспределителя 0.984х0.139» (Бюллер серия 2000, ННТ) в количестве 6 штук; кольцо уплотнительное гидрораспределителя 0.734х0.139» (Бюллер серия 2000, ННТ) в количестве 3 штук; ремонт трактора RSM 2375.

Далее все эти ТМЦ были переданы истцу по УПД № БП-497 от 02.06.2022 года, общая стоимость поставки по УПД - 73 750 рублей. И в этот же день все указанные ТМЦ были списаны Истцом на ту же сумму - 73 750 рублей.

Из представленных документов видно, что ТМЦ и услуги приобретались для транспортного средства: трактор производителя Ростсельмаш (RSM) марки BUHLER (Бюлер) Versatile 2375 серия 2000. Данный трактор имелся у истца, что подтверждено справкой о наличии машин. В свою очередь, в перечне транспортных средств ООО «АГРО-СЕРВИС» подобный трактор не упомянут.

Что же касается прочих актов списания, связанных со списанием запасных частей к транспортным средствам, то ответчик представил соответствующую универсальную сводную таблицу, в которой указал, какие запасные части приобретались у ООО «Агро-Сервис» и какие запасные части приобретались ООО «Агро-Сервис» у третьих лиц.

Истцом не представлено доказательств того, что указанные товары, которые были списаны в соответствии с правилами ведения бухгалтерского учета, были приобретены ООО «Агронива» у других лиц.

Кроме того, на довод истца о том, что спорные ТМЦ были списаны в один день и по абсолютно одинаковой стоимости (в актах списания №№ 128 - 143 от 30.09.2021 указана стоимость по 109 946,36 рублей за позицию), ответчик пояснил, что акты на списание №№ 128 – 143 от 30.09.2021 отражают использование запчастей на одну сумму 109 946,36 рублей за 1 позицию, то есть на сумму 549 731,79 за 5 позиций. 

Между тем, общая сумма списания равна 2 638 712,61 рублей, что соответствует общей сумме приобретения ТМЦ у ООО «АГРО-СЕРВИС» (что подтверждается сведениями из представленной универсальной таблицы). 

Отражение таких сумм в актах списания обусловлено требованиями пункта 36 Приказа Минфина России от 15.11.2019 № 180н «Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 5/2019 «Запасы»: при отпуске запасов в производство, отгрузке готовой продукции, товаров покупателю, списании запасов, себестоимость запасов рассчитывается одним из следующих способов: по себестоимости каждой единицы либо по средней себестоимости. То есть при списании запасов или отпуске их в производстве Истец вправе был списывать их не по себестоимости каждой единицы продукции, а по их средней себестоимости, то есть по средней себестоимости всех списываемых товаров. 

Также истец необоснованно ссылается на акты списания ТМЦ, приобретённых истцом у иных лиц. Доводы истца о том, что согласно указанным УПД были приобретены также запчасти для КАМАЗов, которые не находились в собственности у ООО «Агронива», ответчик дал пояснения, что по УПД № РЗ-471, № РЗ -583, № РЗ-332, № РЗ -523,№ РЗ-751, № РЗ-1099, запчасти большей частью приобретались на технику истца, и есть также запчасти для Камаза (МАЗА) на общую сумму 43 147 руб., что незначительно, по сравнению с общим оборотом по договору о поставке ТМЦ. 

Следовательно, данная сумма не свидетельствует о мнимости сделки, так как остальные запасные части приобретались для техники истца.

Таким образом, суд не усматривает в данных действиях ответчиков признаков неразумного или недобросовестного поведения. 

Увеличение количества приобретаемых ООО «Агронива» удобрений с 2021 по 2023 гг. не свидетельствует о мнимости сделки, поскольку общество с учетом характера своей деятельности использовало удобрения и получало экономический эффект в виде реализации выращенного урожая как ООО «Агро-Сервис», так и третьим лицам. 

Также истец ссылается на то, что соотнося товар, указанный в УПД, который был выставлен истцу, с товаром, указанным в УДП, оформленных от третьих лиц, ответчик-3 предоставляет в материалы дела УПД, которые совершенно не относятся к оспариваемому договору (касаются иных гражданско-правовых договоров). При этом не предоставляются в полном объеме УПД, которые относятся к спорному договору. 

Следовательно, даже после продолжительного рассмотрения дела в суде и наличии соответствующих доводов истца, лица, участвующие в деле, ответчики так и не предоставили все первичные документы, касающиеся передачи товара истцу. 

Между тем, сальдо встречных обязательств определяется на основании актов сверки, оформленных в 2021г., 2022г. и 2023г., в которых отражены УПД по передаче товара истцу, а также платежные документы, подтверждающие оплату по спорному договору. 

Как следует из реестра отсутствующих счет-фактур (приложение №1 к настоящим письменным пояснениям), ответчик-3 до настоящего времени так и не предоставил первичные документы по реализации истцу в рамках договора поставки ТМЦ от 01.04.2021г. товарно-материальных ценностей на общую сумму 11 285 530,64руб., 

в том числе: в 2021г. - на 1 200 740,54руб., 

в 2022г. - на 7 871 714,50руб., 

в 2023г. - на 2 212 845,60руб. 

Ответчик пояснил, что в указанных УПД договор перепродажи указан ошибочно. В частности ответчиком 3 предоставлены УПД (п. 15-68 реестра УПД, предоставленных ответчиком 3), которые во взаимоотношениях сторон по договору поставки ТМЦ не участвовали, так как отражены в акте сверки за 2021г. в договоре поставки нефтепродуктов №21/2021 от 01.01.2021г. 

Ответчик 3 также пояснил, что указание в договоре поставки нефтепродуктов данных УПД было ошибкой бухгалтера, так как в данных УПД отражена поставка запчастей к договору поставки ТМЦ от 01.04.2021 года. 

Между тем, содержание бухгалтерской справки № 71 от 23.09.2021 года коррелируется со сведениями, отражёнными в акте сверки взаимных расчётов за 2021 год, приложенным истцом к исковому заявлению: задолженность истца перед ООО «АГРО-СЕРВИС» на сумму 3 600 рублей (поставка по УПД № БП-732 от 28.05.2021 года) из раздела «договор № 1-1К/20 на поставку кислорода от 01.02.2020» перенесена в раздел «Договор поставки ТМЦ от 01.01.2021», с соответствующим уменьшением задолженности перед ООО «АГРОСЕРВИС» по исходному разделу (пункт 3 справки);  

задолженность истца перед ООО «АГРО-СЕРВИС» на сумму 490 969,20 рублей из раздела «Договор поставки нефтепродуктов № 21/2021 от 01.04.2021» перенесена в раздел «Договор поставки ТМЦ от 01.01.2021», с соответствующим уменьшением задолженности перед ООО «АГРО-СЕРВИС» по исходному разделу (пункт 7 справки); 

задолженность истца перед ООО «АГРО-СЕРВИС» на сумму 9 671 рублей из раздела «Основной договор» перенесена в раздел «Договор поставки ТМЦ от 01.04.2021», с соответствующим уменьшением задолженности перед ООО «АГРОСЕРВИС» по исходному разделу (пункт 12 справки); 

задолженность истца перед ООО «АГРО-СЕРВИС» на сумму 46 628 728,92 рубля из раздела «Основной договор» перенесена в раздел «Договор поставки ТМЦ от 01.04.2021», с соответствующим уменьшением задолженности перед ООО «АГРОСЕРВИС» по исходному разделу (пункт 13 справки).

Относительно переноса долга в размере 9 671 рубль (пункт 12 справки) ответчик 1 

поясняет, что необходимость в переносе была вызвана ошибкой отражения в электронной

базе 1С хозяйственных операций по универсальным передаточным документам (УПД) №

БП-601 от 21.04.2021 года на сумму 8 723 рубля и № БП-601 от 21.04.2021 года на сумму 948 рублей. Эти хозяйственные операции заведомо относились к исполнению договора поставки ТМЦ от 01.04.2021 года, однако ошибочно внесены в базу отдельно – как разовые сделки (так называемый «основной договор»). 

Этот вывод в равной степени относится и к задолженности в размере 46 628 728,92

рублей, так же перенесённой из раздела «Основной договор»: в нём, по сути, были отражены разовые сделки по поставке ООО «АГРО-СЕРВИС» товаров и услуг за период до 2021 года. Об этом свидетельствуют как совпадение входящего сальдо по «Основному договору» по акту сверки за 2021 год с итоговым сальдо по тому же разделу акта сверки за 2020 год, так и содержание акта сверки взаимных платежей за 2020 год.

Обоснованность долга истца перед ООО «АГРО-СЕРВИС» по разовым сделкам, выполненным в течение 2019 – 2020 годов, подтверждена универсальными передаточными документами, товарными накладными, актами и счетами-фактурами за 2019 – 2020 годы. 

Доводы истца о том, что ответчиком не представлено доказательств наличия у истца соответствующего имущества, судом отклоняются, поскольку УПД за указанный период ответчиком представлены, доказательства приобретения имущества тоже (подробно информация представлена в табличном виде на флэш-носителе в судебном заседании от 30.04.2025 года). 

 В письменных пояснениях от 21.03.2025г. истец указывал на то обстоятельство, что ответчик 3 не раскрыл обстоятельства реальной передачи товара по отдельным УПД. 

В частности, в качестве доказательств наличия у ответчика-3 товара на момент его реализации истцу по УПД № БП-596 от 26.05.2023г. на сумму 6 059 839,64руб. (№ 1094 реестра, предоставленного ответчиком), ответчик предоставляет УПД № 99 от 30.12.2022г. (№ 1096 реестра, предоставленного ответчиком), по которой ответчик-3 в декабре 2022г. приобрел у истца пшеницу в количестве 111,420 тонн на сумму 1 225 620руб. 

Указанное свидетельствует о том, что через непродолжительное время ответчик-3 произвел обратную реализацию пшеницы, ранее приобретенной у истца. 

Истец ссылается на то, что ответчик-3 в 2022г. произвел реализацию всего объема пшеницы, приобретенной у истца и на 30.12.2022г. у него отсутствовали остатки пшеницы, которая могла быть реализована истцу в 2023г. 

Это подтверждается УПД по реализации пшеницы ответчиком-3 в адрес ООО «НПК» и АО «Новосибирскхлебопродукт», корточками учета и движения зерна на элеваторе - ООО «Барабинскхлебопродут» (документы предоставлены к письменным пояснениям от 21.03.2025г.).

Ответчик 3 также пояснил, что после покупки пшеницы ООО “Агро-Сервис” не успел вывезти ее с полевого стана ООО “Агронива” в зимний период времени.

В результате пшеница перезимовала на складе ООО “Агронива”. Весной стороны подписали УПД об обратной передаче пшеницы в ООО “Агронива”, которой как раз требовались семена под посевную. Не все сделки с пшеницей, которые совершают ООО “Агронива” или ООО “Агро-Сервис”, задействуют элеватор и отражаются в карточке. Например, через элеватор не проходят семена под посевную (как в данном случае). 

К объяснениям ответчика 3 представлена таблица, в которой отражены совершенные ООО “Агро-Сервис” в 2022 году УПД на передачу пшеницы. Cписок операций в таблице отличается от карточки на элеваторе, и на конец года остаток пшеницы “Агро-Сервиса” составляет 111,42 тонны.Также истец ссылается на то, что реальность хозяйственной операции по УПД № БП-596 от 26.05.2023г. на сумму 6 059 839,64руб. опровергается дополнительно нижеследующими обстоятельствами. Согласно указанного УПД истцу были переданы семена следующих культур: лен - 50,6 тонн, пшеница 111,42 тонны, ячмень - 253,9тонн. 

Вместе с тем, при проведении посевных работ в 2023г. истец использовал собственные семена и необходимости в их приобретении у третьих лиц не имелось.

По семенам пшеницы. Истец ссылается на то, что согласно заявке ООО «Агронива» № 54 от 16.11.2022г., подписанной ФИО1, ФГБУ «Российский сельскохозяйственный центр» составлен протокол испытания проб семян сельскохозяйственных растений №508-517 от 23.11.2022г., в котором истцом задекларировано наличие семян пшеницы урожая 2022г. в количестве 250 тонн. Далее, на основании заявки № 18 от 10.03.2023г. ФГБУ «Российский сельскохозяйственный центр» составлен протокол испытания проб семян сельскохозяйственных растений № 163-172 от 20.03.2023г., в соответствии с которым проверено качество семян пшеницы в количестве 250 тонн. Как следует из таблицы площади посева и наличию семян в 2023г., истец располагал собственными семенами пшеницы в количестве 250 тонн, достаточных для посева площади 1087га, когда как фактически была засеяна площадь 430 га. Эти данные подтверждаются статистической отчетностью за 2023г. (сведения об итогах сева под урожай 2023г.), предоставленной ООО «Агронива». Указанные доказательства свидетельствуют о наличии у истца собственных семян пшеницы в 2023г., необходимых и достаточных для проведения посевных работ. В этой связи факт передачи пшеницы в количестве 111,420 тонн на сумму 1237 876,20руб. не подтвержден документально, а УПД №БП-596 от 26.05.2023г. был подписан формально.

По семенам льна. Согласно УПД № БП-596 от 26.05.2023г. истцу якобы были переданы семена льна в количестве 50,6 тонн. Согласно заявке ООО «Агронива» № 54 от 16.11.2022г., подписанной ФИО1, ФГБУ «Российский сельскохозяйственный центр» составлен протокол испытания проб семян сельскохозяйственных растений №540-557, №555-560 от 23.11.2023г., согласно которого истцом задекларировано наличие семян льна урожая 2022г. в количестве 57тонн.

На основании заявки №18 от 10.03.2023г. ФГБУ «Российский сельскохозяйственный центр» составлен протокол испытания проб семян сельскохозяйственных растений №192-199 от 20.03.2023г., в соответствии с которым проверено качество семян льна в количестве 57 тонн. 

Как следует из представленной истцом таблицы площади посева и наличию семян в 2023г., истец располагал собственными семенами пшеницы в количестве 57 тонн, достаточных для посева площади 1425 га, когда как фактически была засеяна площадь только 990 га. Эти данные подтверждаются статистической отчетностью за 2023г. (сведения об итогах сева под урожай 2023г.), предоставленной ООО «Агронива». Указанные доказательства свидетельствуют о наличии у истца собственных семян льна в 2023г., необходимых и достаточных для проведения посевных работ. В этой связи истец полагает, что факт передачи пшеницы в количестве 50,6 тонн на сумму 1 559 180руб. не подтвержден документально, а УПД № БП-596 от 26.05.2023г. был подписан формально.

Согласно УПД № БП-596 от 26.05.2023г. истцу якобы были переданы семена льна в количестве 253,9 тонн. Согласно протоколу испытания проб семян сельскохозяйственных растений №518-521 от 23.11.2023г. ФГБУ «Российский сельскохозяйственный центр» истцом задекларировано наличие семян ячменя урожая 2022г. в количестве 120 тонн. 

Согласно протоколу испытания проб семян сельскохозяйственных растений №173-176 от 24.03.2023г. ФГБУ «Российский сельскохозяйственный центр» проверено качество семян ячменя в количестве 120 тонн. 

Как следует из таблицы площади посева и наличию семян в 2023г., истец располагал собственными семенами ячменя в количестве 120 тонн, достаточных для посева площади 480 га, когда как фактически была засеяна площадь 1400 га. Эти данные подтверждаются статистической отчетностью за 2023г. (сведения об итогах сева под урожай 2023г.), предоставленной ООО «Агронива». 

В этой связи для проведения посевных работ у истца отсутствовали семена в количестве 230 тонн (920 га х 250кг.). 

То же касается реализация гороха в количестве 52,8 тонн по УПД № БП-546 от 01.05.2022г. на сумму 1631520руб. и в количестве 29.14 тонн по УПД № БП-547 от 01.05.2022г. на сумму 900 426руб.

Таким образом, истец ссылается на то, что необходимости в приобретении семян у ООО «Агронива» не было.  

Рассмотрев данные доводы, суд повторно допросил в качестве свидетеля бывшего агронома ООО «Агронива» ФИО10, который пояснил, что в 2022 году была посевная компания (в 2023 году не работал), указанные культуры ООО «Агронива» выращивала, закупом семян в ООО «Агронива» занимались, следовательно, нужны были семена для посева.

Относительно таблицы высева семян, на которую ссылается истец, свидетель пояснил, что эти сведения являются усредненными и не могут быть показателем для конкретного хозяйства, поскольку все зависит от всхожести, от качества семян, разных зон - для северной побольше надо. 

В 2022 сеяли лен, горох, ячмень. Организация была создана в 2017 году, а в 2018 году были закуплены все семена, затем еще покупали и засеяли, и начали пользоваться дальше этими семенами, затем покупали другие семена, так как с каждым годом качество семян ухудшается. Инициатором закупа семян был агроном ФИО10 и директор ООО «Агронива». Кто предлагал закупать семена и в каком объеме, решали ФИО9, ФИО20, ФИО15, а семян нужно оставлять с запасом.

Также ответчик 3 пояснил, что в реальности же ООО “Агронива” постоянно реализовывала свою продукцию, значительную часть которой приобретал у ООО “Агро-Сервис” и перепродавал своим контрагентам. Необходимость покупки семян у ООО“Агро-Сервис” была продиктована тем, что остатки собственных запасов ООО “Агронива” были распроданы, либо использованы в иных целях (например, на изготовление корма для животных). Именно ООО “Агро-Сервис” обеспечивал ООО “Агронива” ресурсами и средствами, без которых ООО “Агронива” не могла самостоятельно осуществлять свою хозяйственную деятельность, в частности засеять и собрать урожай в заявленных объемах.

Семена, приобретенные у “Агро-Сервиса”, в подавляющем большинстве случаев взяты не с урожая ООО “Агронива”, а куплены у третьих лиц (это хорошо видно из таблицы о движении ТМЦ, подготовленной “Агро-Сервисом” и представленной к судебному заседанию от 30.04.2025). Заключение фитосанитарного контроля от 26.05.2022 года на соответствие семян ячменя санитарным нормам представлены ответчиком 26.06.2025 года. ООО «Агро-Сервис» приобретало семена ячменя у ООО КХ»Урожайное».  

Таким образом, данные доводы истца о мнимости закупа семян у ООО «Агро-Сервис» не нашли своего документального подтверждения, тогда как снабжение ООО «Агронива» необходимыми ресурсами для ведения своей основной деятельности в ходе судебного разбирательства подтвердились. 

Относительно иных доводов истца в части недостоверности в содержащихся в спорных УПД сведений, ответчик 3 также подробно ответил на каждый довод.

По результатам рассмотрения доводов истца суд установил, что в отношении услуг сервиса (БП-839 от 01.06.2021 г. БП-840 от 04.06.2021г., БП-838 от 30.06.2021г., БП-304 от 13.04.2022г.) представлены счета-фактуры и акты с ООО “Агро-Мастер” и иные доказательства, согласно которым ООО «Агро-Сервис» оплатило услуги, оказанные ООО “Агро-Мастер” в отношении техники ООО “Агронива”, и перевыставило их для компенсации своих расходов. Тот факт, что счета-фактуры подписывались позже, чем фактически оказаны были услуги, не свидетельствует о том, что данные услуги реально не были оказаны истцу. 

Дизельное топливо закупалось для транспорта истца. Отнесение истцом и ответчиком 3 счетов-фактур № БП -875 от 25.07.2021 года, БП-1175 от 25.08.2021г., БП-1174 от 27.08.2021г. к договору поставки ТМЦ исключает их отнесение к договору поставки нефтепродуктов № 21/2021 от 01.01.2021г. 

 УПД, в которых указана ссылка на договор перепродажи - БП—1469 от 30.11.2021г., БП-1407 от 02.12.2021г. , в действительности имеют отношение к договору поставки ТМЦ, так как никакого договора о перепродаже не осуществлялось. 

Приобретение автомобильных шин подтверждается УПД № 23511 от 04.09.2021 г. на приобретение шины 30,5 L-32 (775x813) (передняя ДОН-1500, АКРОС) Nortec H-64 /169A6/ 16HC (с камерой) АШК”. У ООО «Агро-Сервис» не было комбайнов, в отличие от ООО «Агронива». Это показывает, что купленный у третьего лица ответчиком 3 товар предназначался для перепродажи в ООО “Агронива ”, у которой комбайны были.Приобретение иных товаров – масла трансмиссионного, пропан-бутана связано с основной деятельностью ООО «Агронива».

Услуги сервиса также связаны с основной деятельности ООО «Агронива». Ответчик 3 подробно пояснил необходимость обслуживания техники, используемой в ООО «Агронива» в письменных пояснениях от 30.04.2025 года (таблица) и от 14.07.2025 года, с указанием третьих лиц, которые оказывали услуги сервиса. 

Факт поставки препарата для растений “Альфаплан” объемом 84 л. подтвержден ответчиком 3 документально, по «Дискатор Форте» - если смотреть за весь оборот товаров в 2021-2023 гг., то наценка составила меньше 10%, что хорошо видно из таблицы о движении ТМЦ от 30.04.2025. Это кажется более чем разумной платой за работу по организации бесперебойных поставок столь значительного количества товаров от множества разных поставщиков.

Само по себе наличие переплаты за поставленный товар является в таком случае основанием для предъявления иска в рамках обязательственных правоотношений к ООО «Агро-сервис» и не свидетельствует о том, что ФИО2 и ФИО1 были причинены убытки в результате из неразумного или недобросовестного их поведения в отношении ООО «Агронива». 

Также суд не может согласиться с утверждением ответчика 3 о том, что убытки в пользу ООО «Агронива» в случае установления судом фиктивного документооборота и вывода ФИО2 денежных средств через ООО «Агронива» и ООО «Агро-Сервис» денежных средств, не могут быть взысканы ни с ФИО2, ни с ООО «Агро-сервис», так как в соответствии с пунктом 21 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30 июля 2025 года) участник хозяйственного общества, имевший фактическую возможность определять действия юридического лица, отвечает за убытки, причиненные обществу в результате совершения сделок в собственных интересах. 

При исследовании реальных мотивов совершения спорных сделок следует учитывать совокупность обстоятельств, подтверждающих фактическую аффилированность организаций, участвующих в ее совершении.

Однако, указанное и наличие корпоративного конфликта (по существу лицами, участвующим в деле, данное обстоятельство не оспаривается), автоматически не исключает реальность оказания услуг, в рассматриваемом случае, поставки, не влечет однозначно мнимость сделки.

Из обстоятельств спора не усматривается подконтрольность директора ФИО1 участнику общества ФИО7 Наоборот, следует, что ФИО2 активно участвовал в хозяйственной деятельности ООО «Агронива», осуществляя поставку товаров и оказание обществу услуг через ООО «Агро-Сервис», в результате чего ООО «Агронива» извлекало прибыль и вело свою основную хозяйственную деятельность. 

На основании изложенных норм права и положений заключенного между сторонами договора, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные

в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, применив повышенный

стандарт доказывания с учетом вхождения спорящих сторон в одну группу компаний и наличие кооперативного конфликта, исходя из конкретных обстоятельств дела, придя к выводу о реальности ведения хозяйственной деятельности и ООО «Агронива», и ООО «Агро-сервис», о реальности передачи товаров и оказания услуг по договору поставки ТМЦ, на основании достаточного массива допустимых и относимых доказательств (подтверждение книгами покупок и продаж, налоговыми декларациями, бухгалтерской документацией правоотношений между ООО «Агронива» и ООО «Агро-Сервис», наличие основных средств у ответчика, свидетельских показаний, суд пришел к выводу, что основания считать данный договор поставки ТМЦ от 01.04.2021 года мнимой сделкой, не имеется.

Следовательно, истцом не доказано причинение вреда ООО «Агронива», учитывая доказанность факта реальности спорной сделки и отсутствия доказательств, свидетельствующих о том, что ответчиками были совершены действия по выводу с расчетного общества ООО «Агронива» в пользу подконтрольного общества «Агро-сервис» денежных средств в сумме 90 421 457 рублей 33 копеек.

На основании изложенного, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат. 

Государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в соответствии с предоставленной ему отсрочкой по уплате госпошлины и положений статьи 110 АПК РФ. 

 Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агронива», г. Куйбышев, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины. 

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова