ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-99049/2022

14 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.243

Резолютивная часть постановления оглашена  30 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  14 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей А.Ю. Серебровой, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания А.С. Воробьевой;

при участии в судебном заседании:  

от ООО «Фортап»: представителя ФИО1 по доверенности от 01.11.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-37660/2023, 13АП-37789/2023) общества с ограниченной ответственностью  «Бизнес Про» и общества с ограниченной ответственностью  «Метабо Евразия» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 по делу № А56-99049/2022/тр.243, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Фортап» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Северо-Западный», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Северо-Западный» обратилось в  Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя как ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.10.2023 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Решением от 09.12.2022 (резолютивная часть от 06.12.2022) арбитражный суд признал общество несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, утвердил конкурсным управляющим ФИО2 – члена ассоциации арбитражных управляющих «Орион».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 235 от 17.12.2022.

Общество с ограниченной ответственностью «Фортап» 15.02.2023 подало в суд заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования размере 299 161 317 руб. 41 коп. как обеспеченное залогом имущества в соответствии с договором залога товаров в обороте от 14.09.2021 №3526-З.

Определением от 18.10.2023 суд признал обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества требования заявителя в размере 246 136 626 руб. 41 коп. основного долга, 17 587 070 руб. 40 коп. процентов и 35 410 620 руб. 41 коп. штрафных санкций с учётом суммы штрафных санкций в реестре требований кредиторов отдельно как подлежащую удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.

Не согласившись с законностью судебного акта, общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Про» и «Метабо Евразия» направили апелляционные жалобы, настаивая на аффилированности кредитора и должника, отсутствии экономической целесообразности приобретения заявителем задолженности.

В судебном заседании представитель ООО «Фортап» против удовлетворения апелляционных жалоб возражал, пояснив, что полностью согласен с определением суда от 18.10.2023.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и ходатайства о восстановлении процессуального срока опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 14.09.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Эс-Би-Ай Банк» (заёмодавец) и ООО «ТД Северо-Западный» (заёмщик) в целях пополнения оборотных средств подписан кредитный договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии №3526–ВКЛ, по которому должнику открыта кредитная линия с лимитом выдачи 250 000 000 руб. со сроком погашения - 13.09.2023. По условиям кредитного договора денежные средства предоставляются путём зачисления сумм кредита (траншей) на расчётный счёт заемщика, открытый в банке. 

В обеспечение исполнения обязательства между заемщиком и займодавцем подписан договор залога товаров в обороте №3526-З от 14.09.2021, согласно приложению №1 к которому предметом залога являются электроинструменты и товары для ремонта. 

В соответствии с пунктом 1.4 договора залога залоговая стоимость устанавливается по соглашению сторон и составляет 250 000 000 руб.,  балансовая стоимость 500 000 000 руб. 

На основании пункта 1.5 договора залога предмет залога находится у залогодателя и располагается по адресам: Московская область, Дмитровский район, сельское поселение Габовское, в районе д. Бабаиха, 

<

...> этаж, помещения под номерами 3, 4, 24-26, 54-56, 87-89, 43-47, 49-53, 57-65, 98-102; 2 этаж помещения под номерами 11-20, 35-38; 3 этаж: помещения под номерами 42-47, 26-29, 32-38, 48, 60, территория складского комплекса «Индустриальный парк «ПЛТ – Северное Шереметьево»; Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, Виллозское городское поселение, тер. Южная часть производственной зоны Горелово, ул. Сименса, д.3, корп.2, 1 этаж: части 52, 59, 60 помещения 1-Н, части 53-58, 61-67 помещения 1-Н; 2 этаж часть 129 помещения 1-Н; мезонин, 2 этаж части 289, 130, 114, 309 помещения 1-Н.

Банк свои обязательства по кредитному договору выполнил, что подтверждается выписками по счетам должника. 

Впоследствии, между ООО «Эс-Би-Ай Банк» и ООО «Фортап» заключён договор уступки требования (договор цессии) №3609-Ц от 30.12.2022, по которому банк уступил заявителю права требования к ООО «ТД Северо-Западный» на сумму 299 161 317 руб. 44 коп., вытекающие из кредитного договора о предоставлении возобновляемой кредитной линии №3526 – ВКЛ от 14.09.2021. 

Согласно пункту 2 договора уступки к ООО «Фортап» переходит не только денежные требования, но также и предмет залога по договору №3526-З от 14.09.2021.

Платёжным поручением от 30.12.2022 №188 заявитель оплатил цену договору в размере 90 000 000 руб.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление №35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника. В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга. С учётом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Как усматривается из матери

С учётом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При этом при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается как факт получения должником денежных средств по кредитному договору, так и отсутствие доказательств по их возврату кредитору.

Договор цессии носит реальный и возмездный характер, то есть соответствует положениям действующего гражданского законодательства.

При оценке требований кредиторов, имеющих какую-либо связь с должником (корпоративная или иная аффилированность), судам следует учитывать правовые позиции Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор).

Согласно пункту 2 названного Обзора очерёдность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц. Безусловная субординация требований аффилированных лиц не допустима. При этом в случае установления судом факта наличия аффилированности необходимо применение повышенных стандартов доказывания, то есть представление подтверждающих наличие задолженности документов, позволяющих исключить сомнения об отсутствии мнимости договорных отношений.

В рассматриваемом случае апелляционный суд не установил аффилированности (прямой либо косвенной) или иной заинтересованности кредитора и должника.

Приобретение требований к субъектам, находящимся в процедуре банкротства, по цене – ниже реального долга – не является чем-то экстраординарным, представляет собой типовую деятельность, которую осуществляют многие различные организации. 

Ссылка апеллянтов на приведённую судебную практику не принимается апелляционной инстанцией в силу отличия обстоятельств от имеющихся в настоящем споре.

Суд апелляционной инстанции полагает, что сделка между ООО «Эс-Би-Ай Банк» и ООО «Фортап» совершена в условиях обычной хозяйственной деятельности между организациями, направлена на извлечение определённой прибыли путём переуступки прав требования, исходя из цены уступаемых прав и потенциальных преференции, который может получить новый выгодоприобретатель в дальнейшем.  

При таком положении арбитражный суд правомерно удовлетворил притязание заявителя.

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований для отмены которого апелляционный суд не выявил. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 по делу №  А56-99049/2022/тр.243 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.Ю. Сереброва

 М.В. Тарасова