ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-2039/2020

г. Вологда

03 декабря 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 декабря 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зайцевой А.Я. и Зориной Ю.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания                          ФИО1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройтек» конкурсного управляющего ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройтек» на решение Арбитражного суда Новгородской области                               от 19 августа 2020 года по делу № А44-2039/2020,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРН316532100059024; далее – Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройтек» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 173025, Великий Новгород, проспект Мира, дом 31, корпус 2; далее – Общество) о признании недействительным отказа Общества от 18.02.2020 от исполнения договора                  от 01.01.2017 № 1 купли-продажи имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новгородской области (далее – Управление).

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 19.08.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с решением не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов жалобы указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно и неправомерно устранился от проверки наличия обстоятельств убыточности расторгнутого договора.

Представитель Общества в судебном заседании доводы жалобы поддержал. 

Истец, третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. 

Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя Общества, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 01.01.2017 истец (покупатель) и ответчик (продавец) заключили договор № 1 купли-продажи имущества, по условиям которого Общество обязалось передать Предпринимателю здание котельной площадью 145,2 кв.м, расположенное в рп Пролетарий Новгородского района Новгородской области (кадастровый номер 53:11:1000208:246) и газификацию котельной (трубопровод) протяженностью 2 156 м (кадастровый номер 53:11:0000000:6656), а Предприниматель – уплатить за полученное имущество 500 000 руб. (пункты 1.1 и 2.1).

Находящееся в котельной оборудование перечислено в приложенной к договору спецификации.

Представленная в материалы дела копия договора купли-продажи содержит отметку Управления о проведении государственной регистрации права собственности. 

Стороны 01.01.2017 без замечаний подписали акт приема-передачи имущества к договору купли-продажи, содержание которого соответствует спецификации к договору, но не содержит прямого указания на передачу покупателю здания котельной и трубопровода.

Платежными поручениями от 20.02.2017 (на сумму 50 000 руб.), от 28.02.2017 (на сумму 50 000 руб.), от 09.03.2017 (на сумму 50 000 руб.), от 19.04.2017 (на сумму 100 000 руб.), от 27.03.2017 (на сумму 100 000 руб.) и от 04.05.2017 (на сумму 75 609,88 руб.) Предприниматель перечислил на счет Общества 425 609,88 руб. в счет оплаты за полученное имущество.

Кроме того, 18.04.2017 Предпринимателем (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «УК «Пролетарская» (далее – ООО «УК «Пролетарская», цедент) заключен договор цессии, по условиям которого к истцу перешло право требования к ответчику на сумму 74 390 руб. 12 коп.

О состоявшейся цессии Обществу было сообщено соответствующим уведомлением, получение которого ответчик не оспаривает.

Согласно акту взаимозачета от 05.05.2017 № 3, подписанному Обществом и ООО «УК «Пролетарская», соответствующий платеж (74 390 руб. 12 коп.) должен быть учтен при погашении задолженности Предпринимателя перед Обществом по договору аренды от 30.12.2016 № 1. Со стороны истца названный акт взаимозачета не подписан.

Вместе с тем, как указывает покупатель, спорная сумма (74 390 руб.                 12 коп.) явно представляла собой недостающий платеж по договору купли-продажи и, соответственно, должна была быть учтена ответчиком именно в счет погашения задолженности по договору купли-продажи.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 17.12.2019 по делу № А44-148/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом).

Предприниматель 25.02.2020 получил от конкурсного управляющего Общества заявление от 18.02.2020 об отказе от исполнения договора купли-продажи, основанное на положениях статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и содержащее требование о возврате полученного имущества продавцу. В обоснование заявленного отказа ответчиком указывалось на неисполнение истцом обязательства по оплате, а также на убыточность спорной сделки.

Полагая, что договор купли-продажи сторонами исполнен, а заявленный конкурсным управляющим Общества отказ от исполнения договора является недействительным, Предприниматель направил в адрес ответчика письмо от 26.02.2020, в котором сослался на полную оплату спорных объектов недвижимости (в т.ч. на договор цессии), а затем обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции признал требования законными и обоснованными.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательств.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае отдельного документа, подтверждающего передачу продавцом и принятие покупателем здания котельной и трубопровода, сторонами составлено не было.

При этом фактическая передача Компанией спорного имущества Предпринимателю ответчиком не оспаривается и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (в т.ч. содержанием инвентарных карточек учета соответствующих объектов).

Переход права собственности на здание котельной от ответчика к истцу зарегистрирован в установленном порядке.

Сооружение трубопровода находится в пользовании Предпринимателя. Договор на обслуживание и ремонт соответствующего имущества заключен с акционерным обществом «Газпром газораспределение Великий Новгород» именно истцом.

Апелляционная коллегия согласна с позицией суда первой инстанции относительного того, что отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество согласно статье 551 ГК РФ, не является тем обстоятельством, в силу которого договор купли-продажи недвижимого имущества признается неисполненным и таким образом, договор купли-продажи, заключенный сторонами, со стороны продавца исполнен в полном объеме.

Общая стоимость объектов недвижимости (500 000 руб.) согласована сторонами при заключении договора. Раздельная цена здания котельной и трубопровода в договоре не определена.

Как усматривается в материалах дела, факт получения от истца                    425 609 руб. 88 коп. в счет оплаты за полученное имущество подтверждается копиями платежных поручений и ответчиком не оспаривается.

Наличие у Предпринимателя права требования к Обществу на сумму                          74 390 руб. 12 коп. продавцом признается.

Согласно представленному в материалы дела акту зачета от 05.05.2017               № 3, подписанному Обществом и ООО «УК «Пролетарская», названный платеж должен быть учтен при расчетах между Предпринимателем и ответчиком по договору аренды.

При этом, как обоснованно отметил суд первой инстанции, в рамках дела                    № А44-2056/2020, в котором рассматривалось требование Общества о взыскании с Предпринимателя задолженности по соответствующему договору аренды, ответчик отказался учитывать спорную сумму в качестве платежа по договору аренды и соответствующим образом уменьшать размер задолженности Предпринимателя.

Доказательств наличия между сторонами иных обязательств, предусматривающих возможность зачета права требования в размере                     74 390 руб. 12 коп. в материалы дела не представлено. В течение длительного времени Общество не предъявляло к Предпринимателю претензий о взыскании задолженности по договору купли-продажи.

Таким образом, несмотря на наличие у истца права требования к ответчику на сумму 74 390 руб. 12 коп., соответствующие денежные средства, принимая во внимание отсутствие заявления о зачете и признание ответчика несостоятельным (банкротом), у Общества отсутствует обязанность безусловно учитывать подобное право требования в счет окончательной оплаты по спорному договору.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 2 статьи 453 ГК РФ установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

При таких обстоятельствах, поскольку договор купли-продажи со стороны продавца исполнен, покупателю фактически переданы соответствующие объекты недвижимости, Предпринимателем за полученное имущество уплачена большая часть его цены, согласованной при заключении договора, односторонний отказ конкурсного управляющего Общества от исполнения спорного договора не порождает обязанности покупателя по возврату ответчику здания котельной и газификации котельной (трубопровода). 

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что отказ конкурсного управляющего Компании от исполнения заключенного с Предпринимателем договора купли-продажи в той части, в которой предусматривает возникновение у покупателя обязанности по возврату продавцу спорного недвижимого имущества, является недействительным и противоречащим положениям статьи 453 ГК РФ.

При этом суд первой инстанции правомерно указал, что если на стороне покупателя, по мнению продавца, имеется задолженность по оплате спорного имущества, Общество имеет право на взыскание соответствующей суммы в качестве неосновательного обогащения.

Доводы Общества о том, что суд первой инстанции необоснованно и неправомерно устранился от проверки наличия обстоятельств убыточности расторгнутого договора, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку вопрос об оспаривании договора купли-продажи по соответствующим основаниям в рамках настоящего спора не рассматривается.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы расходы по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 19 августа                   2020 года по делу № А44-2039/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройтек» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

А.Я. Зайцева

Ю.В. Зорина