Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, 

<

...>

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А24-5454/2024

г. Владивосток

30 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.А. Солохиной,

судей Д.А. Самофала, Е.Л. Сидорович,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Р.Сацюк,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КапиталСтройИнвест",

апелляционное производство № 05АП-2468/2025

на решение от 01.04.2025 

судьи Ю.С.Бискуп 

по делу № А24-5454/2024 Арбитражного суда Камчатского края

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Бетон 19 км» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «КапиталСтройИнвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 2 871 946,28 руб., по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтройИнвест» к обществу с ограниченной ответственностью «Бетон 19 км» о признании договора поставки незаключенным, третье лицо: ФИО1,

при участии:

извещенные надлежащим образом о дате, месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Бетон 19 км» (далее – истец по первоначальному иску, ООО «Бетон 19 км») обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КапиталСтройИнвест» (далее – ответчик по первоначальному иску, ООО «КапиталСтройИнвест») о взыскании 2 588 623,72 руб., из которых: 2 261 560,00 руб. задолженности по оплате поставленного по договору поставки от 15.01.2024 № 15012024/К товара; 327 063,72 руб. пеней за период с 10.06.2024 по 22.10.2024, со взысканием пеней по день фактической оплаты долга. 

 Определением Арбитражного суда Камчатского края от 01.11.2024 исковое заявление принято к производству. 15.01.2025 от общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтройИнвест» поступил встречный иск о признании договора поставки от 15.01.2024 №15012024/К незаключенным. 

 Определением Арбитражного суда Камчатского края от 16.01.2025 встречное исковое заявление принято к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском. 

 Определением Арбитражного суда Камчатского края от 29.01.2025 к участию в деле привлечен ФИО1 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

 Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял увеличение размера исковых требований до 2 871 946,28 руб., из которых: 2 261 560,00 руб. долг; 610 386,28 руб. пени за период с 17.06.2024 по 14.03.2025, со взысканием пеней по день фактической оплаты долга.

 Решением от 01.04.2025 суд удовлетворил первоначальные исковые требования и взыскал с ответчика в пользу истца 2 261 560,00 руб. долга, 610 386,28 руб. пени, 102 659,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины, всего взыскал 2 974 605,28 руб. Также суд указал производить взыскание неустойки на сумму долга в размере 2 261 560,00 руб., начиная с 15.03.2025 по день фактической оплаты долга исходя из 0,1% от не выплаченной в срок суммы за каждый день просрочки. Взыскать с ответчика в доход федерального бюджета 8 499,00 руб. государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска суд отказал.

 Ответчик, не согласившись с принятым решением, подал апелляционную жалобу и просит его отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить. В доводах жалобы считает решение незаконным, необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, выводы суда, изложенные в решении, по мнению ответчика, не соответствуют обстоятельствам дела.

 Стороны и третье лицо, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили. От истца по первоначальному иску поступил письменный отзыв и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. 

 В соответствии с частью 3, 5 статьи 156, статей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц, по имеющимся в деле доказательствам.

 Законность и обоснованность принятого решения проверена судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 АПК РФ.

 Из материалов дела судом установлено, что между ООО «Бетон 19 км» (поставщик) и ООО «КапиталСтройИнвест» (покупатель) заключен договор поставки от 15.01.2024 № 15012024/К (далее – договор). 

 Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется изготовить и передать покупателю в собственность, а покупатель – принять и оплатить товарный бетон (товар), а также принять и оплатить дополнительные услуги, оказываемые поставщиком в связи с поставкой товара. 

 Под дополнительными услугами поставщика в договоре понимается: услуги по работе автобетононасоса (АБН). 

 Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что цена на продукцию и дополнительные услуги фиксируется в спецификациях и протоколах согласования цены (приложения к договору), которые являются неотъемлемой частью го договора. Оплата товара производится путём перечисления денежных средств на расчётный счет поставщика, указанный в счете (пункт 4.2 договора). 

 Покупатель производит предварительную оплату полной стоимости заявленной к поставке партии товара, а также оплату стоимости дополнительных услуг, связанных с поставкой партии товара в срок, не превышающий 3 (трех) дней с даты выставления счета поставщиком (пункт 4.3 договора). 

 В соответствии с пунктом 4.4. договора обязательство по оплате считается исполненным со дня зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика. При этом в назначении платежа должна быть ссылка на дату и номер счета, а также на договор. 

 Как указывает истец по первоначальному иску, ООО «Бетон 19 км» поставило ответчику товар и оказало услуги по работе автобетононасоса на общую сумму 2 761 560,00 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами: от 07.06.2024 № 1026 на сумму 2 517 840,00 руб., от 12.06.2024 № 1124 на сумму 36 920,00 руб., от 01.07.2024 № 1426 на сумму 187 840,00 руб., от 03.07.2024 № 1447 на сумму 18 960,00 руб.; транспортными накладными от 07.06.2024, от 12.06.2024, от 01.07.2024, от 03.07.2024. 

 Поскольку ответчиком по первоначальному иску оплачено лишь 500 000,00 руб., задолженность составила 2 261 560,00 руб. 

 17.09.2024 ООО «Бетон 19 км» направило в адрес ООО «КапиталСтройИнвест» требование об оплате долга по договору поставки. Поскольку претензионные требования остались без удовлетворения, ООО «Бетон 19 км» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

 В свою очередь ООО «КапиталСтройИнвест» обратилось в суд со встречным иском о признании договора поставки от 15.01.2024 №15012024/К незаключенным.

 Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив в порядке статей 266 - 270 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы с учётом следующего.

 Пунктом 1 статьи 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в том числе - из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

 Отношения сторон настоящего спора регулируются параграфами 1, 3 главы 30 главой 39 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).

 В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, кроме случаев, предусмотренных законом.

 Пунктом 1 статьи 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

 Из содержания части 5 статьи 454 ГК РФ следует, что положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ применяются к договору поставки, если иное не предусмотрено параграфом 3 главы 30 ГК РФ.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 названного Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

 Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки.

 В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

 Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

 По правилам пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров. 

 В настоящем деле истец заявил о взыскании с ответчика стоимости поставленного ему товара в подтверждение чего представил: договор поставки от 15.01.2024 №15012024/К, универсальные передаточные документы от 07.06.2024 №1026, от 12.06.2024 № 1124, от 01.07.2024 № 1426, от 03.07.2024 № 1447 и транспортные накладные от 07.06.2024, от 12.06.2024, от 01.07.2024, от 03.07.2024, подписанные от имени ответчика по первоначальному иску ФИО1, скрепленные оттиском печати ООО «КапиталСтройИнвест».

 Также в отношении оказанных ответчику услуг автобетононасоса, суд учитывает, что в силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

 Согласно статье 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

 По смыслу статей 779, 781 ГК РФ исполнитель считается надлежащим образом исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности, что является основанием оплаты услуг. 

 Согласно правовой позиции ООО «КапиталСтройИнвест» универсальные передаточные документы и транспортные накладные, представленные истцом подписаны со стороны ООО «КапиталСтройИнвест» неуполномоченным лицом, в связи с чем договор является незаключенным. Также ответчик оспаривает факт поставки товара, ввиду его получения неуполномоченным лицом. 

 Оценив данные доводы суд отметил, что в соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

 В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). 

 В соответствии со статьёй 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

 В силу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. 

 Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны, путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункты 2, 3 статьи 432 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»). 

 При этом если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключённым (пункт 3 статьи 432 ГК РФ). 

 Согласно разъяснениям пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. 

 Изучив представленный истцом односторонний акт сверки взаимных расчетов за период с 16.01.2024 по 22.10.2024 (подписан ООО «Бетон 19 км») суд установил, что по спорному договору ООО «КапиталСтройИнвест» поставлен товар на общую сумму 6 414 920,00 руб., оплаченный им в сумме 4 153 360,00 руб. в период с 19.01.2024 по 31.08.2024. 

 Оплаты подтверждается представленными в материалы дела платёжными поручениями с указанием в назначении платежа счетов на оплату, в которых в качестве оснований выставления указан оспариваемый ответчиком договор. Также в материалы дела представлено гарантийное письмо от 10.06.2024 № 23, подписанное генеральным директором ООО «КапиталСтройИнвест» ФИО2, в котором ООО общество подтвердило наличие на его стороне задолженности в размере 2 517 840,00 руб. по счету на оплату от 06.06.2024 №1026 и просило предоставить отсрочку по оплате до 30.06.2024. Названые обстоятельства справедливо расценены судом первой инстанции в качестве одобрения сделки ответчиком. 

 Таким образом, последующее одобрение сделки ООО «КапиталСтройИнвест» создало для него в силу части 2 статьи 183 ГК РФ гражданские права и обязанности по оплате поставленного товара. 

 Как верно отметил суд первой инстанции со ссылкой на абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ, об одобрении сделки в данном случае также свидетельствуют и действия работника ответчика ФИО1 при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали. 

 Так, учитывая доступ третьего лица к печати ООО «КапиталСтройИнвест» и при отсутствии заявления ответчика об их утрате (хищении) полномочия данного лица в рассматриваемом случае явствовали из обстановки. Данный правовой подход соответствует Определению Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 №ВАС14824/09 и Определению Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 305-ЭС18-5468 по делу № А40-43021/2016. 

 Таким образом, проанализировав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что договор поставки от 15.01.2024 №5012024/К является заключённым, а универсальные передаточные документы и транспортные накладные подписаны от имени ответчика лицом, полномочия которого явствовали из обстановки. 

 При таких обстоятельствах, встречные исковые требования удовлетворению не подлежит, а первоначальные исковые требования о взыскании с ответчика суммы основного долга заявлены правомерно и обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

 Также первоначальным истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 610 386,28 руб. за период с 17.06.2024 по 14.03.2025 со взысканием пени по день фактической уплаты долга.

 В соответствии со статьей 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты гражданского права.

 Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. Право согласования уплаты неустойки в случае ненадлежащего исполнения обязательства по договору и определения её размера предусмотрено статьями 330 - 332 ГК РФ.

 В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

 Из смысла гражданского законодательства следует, что неустойка является способом возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств, но при этом не является средством для получения кредитором необоснованной выгоды. Неустойка носит компенсационный, но не карательный характер. Правовое значение неустойки заключается в установлении адекватного и разумного баланса интересов сторон, при которых достигается, как возмещение кредитору возможных убытков, так и создание условий, исключающих извлечение, как должником, так и кредитором необоснованных имущественных выгод.

 В пункте 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ №7) разъяснено, что на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

 Пунктом 5.4 договора сторонами согласовано условие о том, что в случае просрочки покупателем оплаты товара поставщик вправе потребовать уплату неустойки в размере 0,1% от задолженности за каждый день просрочки.

 Учитывая, что нарушение ответчиком обязательства по своевременной оплате товара в соответствии с условиями договора поставки судом установлено, а соглашение о неустойке сторонами в договоре достигнуто, истец вправе требовать от ответчика уплаты пеней в соответствии со статьями 330, 331 ГК РФ и пунктом 5.4 договора.

 Правильность арифметического расчета заявленной к взысканию суммы неустойки ответчиком не оспорена.

 Проверив расчёт неустойки и признав его верным, суд первой инстанции взыскал неустойку в заявленном размере (610 386,28 руб. за период с 17.06.2024 по 14.03.2025). Расчёт неустойки повторно проверен апелляционной коллегией и признан обоснованным. Оснований для снижения размера неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ суд первой инстанции не установил, с чем апелляционная коллегия также согласна.

 Требование первоначального истца о взыскании пеней по день фактической уплаты долга соответствует разъяснениям пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств». 

 Учитывая, что ООО «КапиталСтройИнвест» доказательств оплаты долга не представило, требование ООО «Бетон 19 км» о взыскании с ответчика пеней на сумму основного долга в размере 2 261 560,00 руб., начиная с 15.03.2025 по день фактической оплаты долга исходя из 0,1% от невыплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, также правомерно и обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

 Судебная коллегия также отмечает, что апелляционная жалоба ООО «КапиталСтройИнвест» не содержит в себе фактических доводов в своё обоснование.

 Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

 Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены или изменения судебного акта по основаниям, установленным частью 4 статьи 270 АПК РФ, апелляционной инстанцией не установлено.

 При таких обстоятельствах основания для изменения или отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

 В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

 Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 01.04.2025 по делу №А24-5454/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Т.А. Солохина

Судьи

Д.А. Самофал

Е.Л. Сидорович