ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-9981/2020

20АП-2423/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа  2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа  2023 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Тучковой О.Г. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания  ФИО1, при участии в судебном заседании: ФИО2 (паспорт), от ФИО2 –  ФИО3 (паспорт, доверенность от 27.08.2021), от ФИО4 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 20.08.2021), в отсутствие иных  лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.11.2022 по делу № А54-9981/2020 (судья Сельдемирова В.А.), принятое по иску ФИО2 (г. Рязань) к ФИО4 (г. Рязань) при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Строительные решения", Государственного учреждения - Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Рязанской области, о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Русские Палаты" и взыскании 1465126 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Русские Палаты" и взыскании 1465126 руб., перечислив из указанной суммы 453026 руб. в Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Рязанской области как возврат средств материнского капитала (с учетом уточнения истцом исковых требований). 

Определением суда от 12.01.2021 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Русские Палаты" (в настоящее время - ООО "Строительные решения"), Государственное учреждение - Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Рязанской области. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 26.11.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.06.2022 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.06.2022 дело принято на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.11.2022 исковые требования удовлетворены. ФИО4 привлеченк субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Строительные решения" (ОГРН 

<

***>). Суд решил взыскать с ФИО4 (г. Рязань) в пользу ФИО2 (г. Рязань) 1465126 руб., с перечислением из указанной суммы 453026 руб. в Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Рязанской области как возврат средств материнского капитала, а также взыскать с ФИО4 (г. Рязань) в пользу ФИО2 (г. Рязань) расходы по оплате госпошлины по иску в сумме 27651 руб., по апелляционной и кассационной жалобам в сумме 6000 руб. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований ФИО2 в полном объеме.

        От ФИО2 поступили письменные пояснения по доводам апелляционной жалобы.

       В судебном заседании представитель ФИО4 подержала доводы апелляционной жалобы, представитель ФИО2  возражал против ее удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и установлено судом области, между ООО "Русские Палаты" (подрядчик) и ФИО2 (заказчик) был заключен договор подряда на строительство индивидуального жилого дома от 05.07.2016 (т. 1, л.д. 33-37), по условиям которого подрядчик обязался в соответствии с техническим заданием и планом-графиком строительных работ осуществить строительство индивидуального жилого дома в течение 5,5 месяцев, а заказчик обязался принять работу и оплатить ее в порядке, предусмотренном договором.

В силу пунктов 2.1, 2.2 договора стоимость строительства составляет 3 700 000 руб. Оплата работ производится в соответствии с планом-графиком.

Пунктом 6.5 договора подряда предусмотрено, что подрядчик обязуется начать выполнение работ в соответствии с планом-графиком и выполнить работы в срок, указанный в договоре.

Работы первого и второго этапов подрядчиком были выполнены в полном объеме и оплачены истцом.

Во исполнение пункта 3.4 плана - графика строительства индивидуального жилого дома истцом произведена частичная оплата третьего этапа строительства в размере 380 000 руб.

Кроме того, по решению Управления Пенсионного фонда РФ в г. Рязани N 1799 от 10.10.2016 в адрес подрядчика 26.10.2016 были перечислены денежные средства материнского (семейного) капитала в размере 453 026 руб. на погашение основного долга по договору подряда от 05.07.2016, заключенному между ООО "Русские палаты" и ФИО2

Однако ООО "Русские Палаты" до срока, предусмотренного планом-графиком строительства индивидуального жилого дома (до 09.10.2016) не выполнило работы третьего этапа строительства.

Решением Московского районного суда г. Рязани 26.04.2017 по делу N 2 - 532/2017 по иску ФИО2 расторгнут договор подряда на строительство индивидуального жилого дома от 05.07.2016, заключенный между ФИО2 и ООО "Русские палаты"; с ООО "Русские Палаты" в пользу ФИО2 взысканы денежные средства, оплаченные по договору подряда на строительство индивидуального жилого дома от 05.07.2016 в счет выполнения третьего этапа работ, в размере 833 026 руб. с перечислением из указанной суммы 453 026 руб. в Отделение Пенсионного Фонда РФ по Рязанской области, как возврат средств материнского капитала; неустойка за нарушение срока выполнения третьего этапа работ в размере 300 000 руб.; компенсация морального вреда в размере 10 000 руб.; штраф за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя в размере 350 000 руб.

Вышеуказанное решение суда вступило в законную силу 16.08.2017, в связи с чем Московским районным судом г. Рязани 23.08.2017 выдан исполнительный лист серии ФС N 010353608 на его принудительное исполнение.

В рамках возбужденного исполнительного производства судебный пристав-исполнитель ОСП по г. Рязани и Рязанскому району УФССП России по Рязанской области передал взыскателю - ФИО2 имущество общества на общую сумму 27 900 руб.

В связи с неисполнением вышеуказанного решения Московского районного суда г. Рязани ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) должника ООО "Русские Палаты".

Определением арбитражного суда от 04.02.2020 по делу N А54-456/2020 указанное заявление было принято к производству.

Определением Арбитражного суда Рязанской области 10.08.2020 по делу N А54-456/2020 производство по делу о несостоятельности ООО "Русские Палаты" прекращено на основании статьи 57 Закона о банкротстве, в связи с отсутствием у должника имущества на покрытие судебных расходов, связанных с делом о его банкротстве, и отказом заявителя финансировать процедуру банкротства.

Единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО "Русские Палаты" (в настоящее время - ООО "Строительные решения") с 17.06.2016 и по настоящее время является ФИО4 (ранее - ФИО6) Артем Юрьевич.

Обращаясь в суд с настоящим иском ФИО2 указал на искажение ответчиком документов общества, которое, по мнению истца, привело к существенным затруднениям в формировании конкурсной массы. Полагает, что ему причинены убытки в результате противоправного поведения бывшего директора ООО "Русские палаты" по исполнению обязательств общества перед ФИО2, а также настаивает на том, что отсутствие активов у общества обусловлено действиями ФИО4

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 26.11.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.06.2022 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области. 

       Направляя спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на следующее обстоятельства. 

          В настоящем случае основанием для отказа в удовлетворении заявленных ФИО2 требований послужили выводы судов о том, что заявитель не представил в дело доказательств, подтверждающих негативное влияние недостоверной информации в ЕГРЮЛ на проведение процедур банкротства общества. Также, по мнению судов, не подтверждены факты совершения каких-либо сделок, направленных на вывод активов Обществом в ущерб его интересам и интересам кредиторов, а также признаков преднамеренного банкротства по вине руководителя данного общества.

            При этом судами обеих инстанций были учтены возражая ответчика в отношении заявленных требований, в подтверждение которых ФИО4 представил в материалы дела договор беспроцентного займа N 1 от 20.06.2016, заключенный им (заимодавцем) с ООО "Русские Палаты" (заемщиком), согласно которому ответчик ФИО4 передает обществу (в котором является учредителем) денежные средства в размере 2 800 000 руб. на срок 365 календарных дней.

         Согласно пояснениям ответчика ФИО4, указанные денежные средства были направлены ООО "Русские Палаты" на развитие деятельности организации, закупку материалов и оборудования, необходимых для ее осуществления, в том числе, необходимых для исполнения обязательств перед истцом по договору подряда. При этом, оплачиваемые ФИО2 по договору подряда денежные средства не были отражены в истории операций по расчетному счету общества, поскольку были засчитаны в счет возврата займа ООО "Русские Палаты" ФИО4

          В соответствии с предложенной ФИО4 в обоснование своей позиции версией в сочетании с имеющимися в материалах дела доказательствами ФИО4 как заимодавцем с Обществом оформлен договор займа (реальность которого не оценена судами), при этом, общество вернуло по указанному договору денежные средства своему учредителю - ФИО4 за счет денежных средств ранее внесенных заказчиком - ФИО2 по договору подряда.

         Таким образом, арбитражным судом в основание вывода об отказе в удовлетворении заявления ФИО2 положены доказательства, которые прямо свидетельствуют о совершении Обществом в лице ответчика ФИО4 и ответчиком лично сделки, которая могла бы быть квалифицирована в рамках дела о банкротстве общества, по крайней мере, как сделка, указанная в ст. 61.3 Закона о банкротстве.

         Более того, судами никак не оценена достоверность возражений ФИО4 относительно предоставления им займа Обществу по договору N 1 от 20.06.2016 при том, что согласно материалам дела, обществом выполнены и истцом полностью оплачены первый и второй этап подрядных работ, а денежные средства за работы, предусмотренные третьим этапом вносились ФИО2 в виде аванса.

         Таким образом, в рассматриваемом случае конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, что и послужило основанием для обращения с заявлением о банкротстве ООО "Русские Палаты", судами обеих инстанций не устанавливались. Вопрос о наличии или отсутствии признаков недобросовестности в действиях ответчика судами фактически не исследовался.

           Удовлетворяя заявленные требования  на новом рассмотрении, суд области правомерно руководствовался следующим. 

       В соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона о банкротстве, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

        Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), по смыслу пунктов 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона. В этом случае иные лица не наделяются полномочиями по обращению в суд вне рамок дела о банкротстве с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности.

         Из материалов дела следует, что ФИО2 являлся заявителем по делу о банкротстве Общества, его требования к должнику подтверждены вступившим в законную силу решением, таким образом, суд области к правильному выводу о том, что ФИО2 обладает правом на предъявления требования о привлечении контролирующих лиц Общества к субсидиарной ответственности по обязательствам должника после прекращения производства по делу о банкротстве последнего.

Как следует из материалов дела, действия, на которые сослался ФИО2, совершены руководителем общества ФИО4 в 2016 году, то есть до вступления в силу Закона N 266-ФЗ.

В связи с этим, а также применительно к гражданско-правовой природе заявленной ответственности, правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757 (2,3), спор подлежит  разрешению с применением положений, действовавших в тот период, в частности, статей 9 и 10 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 266-ФЗ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств:

причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве;

документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

         Судом области установлено, что единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО Русские Палаты" (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "Строительные решения") с 17.06.2016 и по настоящее время является ФИО4 (ранее - ФИО6) Артем Юрьевич.

           В соответствии с данными ЕГРЮЛ, 17.06.2016 в отношении ООО "Русские Палаты" внесена запись об адресе (месте нахождения) данного юридического лица: 390000, 

<

...>, литер А1, помещение Н53. Данные сведения были налоговым органом недостоверными в результате проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, о чем регистрирующим органом была внесена соответствующая запись от 11.07.2019.

        21.01.2021 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения об адресе юридического лица: 390013, 

<

...>, помещ. Н5, офис 5).

        Таким образом, на дату возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО "Русские Палаты" (04.02.2020) в едином государственном реестре юридических лиц по вине единоличного исполнительного органа были внесены недостоверные сведения о данном юридическом лице.

          Налоговым органом неоднократно принимались решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица, что также подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

           Так, 17.09.2018 принято решение №2190 о предстоящем исключении ООО "Русские Палаты" (Вестник государственной регистрации, часть 2 №37(702) от 19.09.2018/10452).

        09.12.2019 принято решение №2685 о предстоящем исключении ООО "Русские Палаты" (Вестник государственной регистрации, часть 2 №49(765) от 11.12.2019/4590).

           20.04.2020 принято решение №3736 о предстоящем исключении ООО "Русские Палаты" (Вестник государственной регистрации, часть 2 №16(783) от 22.04.2020/9755).

              При этом исключения общества из ЕГРЮЛ не последовало в связи с обращениями истца в налоговый орган с возражениями относительно предстоящего исключения общества из реестра.

Согласно представленным Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области сведениям, ООО "Русские Палаты" имело единственный расчетный счет, открытый 21.06.2016 в ПАО "Сбербанк России", который был закрыт ответчиком 20.03.2017, т.е. в процессе рассмотрения дела Московским районным судом г. Рязани.

         С 20.03.2017 и по настоящее время ООО "Русские Палаты" (в настоящее время - ООО "Строительные решения") не имеет открытых счетов в банках, что свидетельствует о том, что общество фактически прекратило какую-либо хозяйственную деятельность, а ФИО4, как контролирующее лицо, не предпринимает каких-либо действий, направленных на погашение долга перед истцом, подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом.

           Более того, 14.02.2017 ФИО4, с целью продолжения ведения коммерческой деятельности, учреждает новое общество - ООО "Русские Палаты Строй" (ИНН 

<

***>), с размером своей доли в уставном капитале 100%, с аналогичным видом деятельности - "Строительство жилых и нежилых зданий".

           Законодательство Российской Федерации не содержит запрета на создание участниками общества должника нового общества со схожим наименованием, аналогичными видами и целями деятельности, однако, предполагает добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота (ст. 1, 10 ГК РФ), что в данном случае не согласуется с рассматриваемым поведением ответчика.

          Как следует из материалов дела,  ФИО2  в период с 30.09.2016 г. по 26.10.2016 г., уплатил ООО "Русские Палаты" в качестве аванса за третий этап строительства 833 026 (Восемьсот тридцать три тысячи двадцать шесть) рублей (100000 + 150000 + 100000 + 30000 + 453026 = 833026):

100000 руб. - квитанция к приходному кассовому ордеру № 23 от 30.09.2016г.;

150000 руб. - квитанция к приходному кассовому ордеру № 24 от 30.09.2016г.;

100000 руб. - квитанция к приходному кассовому ордеру № 24 от 04.10.2016г.;

30000 руб. - квитанция к приходному кассовому ордеру № 25 от 12.10.2016г.;

453026 руб. - средства материнского (семейного) капитала.

Уплаченные истцом ФИО2 денежные средства на счет общества не поступили, что подтверждается выпиской по операциям на счете (специальном банковском счете). Доказательств внесения указанных денежных средств в кассу общества ответчиком не представлено.

Срок исполнения обязательств Общества перед истцом по выполнению третьего этапа строительства предусмотрен планом-графиком строительства индивидуального жилого дома  -09.10.2016 г.

ООО "Русские Палаты" до срока, предусмотренного планом-графиком строительства индивидуального жилого дома (09.10.2016) не выполнило работы третьего этапа, денежные средства ФИО2 не вернуло.

           Из представленной ПАО "Сбербанк России" выписки по расчетному счету ООО "Русские Палаты" за период с 21.06.2016 (дата открытия счета) по 20.03.2017 (дата закрытия счета) следует, что денежные средства, полученные директором ООО "Русские Палаты" ФИО4 от истца в счет оплаты третьего этапа строительства, в размере 380000 руб. не были оприходованы на расчетный счет общества.

         Ответчик не смог обосновать, а равно представить первичные документы бухгалтерского учета, подтверждающие расходование полученных от истца денежных средств, а также средств материнского капитала в размере 453026 руб., направленных 26.10.2016 Управлением ПФ РФ в г. Рязани в адрес ООО "Русские Палаты" на погашение долга по договору подряда от 05.07.2016.

          Как пояснил ответчик, денежные средства, оплаченные ФИО2, были засчитаны в счет погашения займа общества "Русские палаты" перед ФИО4 по договору от 20.06.2016.

         Согласно условиям договора займа от 20.06.2016, денежные средства в сумме 2800000 руб. были предоставлены ответчиком обществу на срок 365 календарных дней.

Согласно п. 1.2 договора беспроцентного займа Займодавец передает сумму займа частями по согласованию не позднее 21.06.2016 г.

В п. 1.4 договора беспроцентного займа определен способ передачи суммы займа: внесение в кассу или насчет компании Займодавцем денежных средств в валюте Российской Федерации (рубль).

Срок действия договора беспроцентного займа до 21.06.2017 г. (п. 2.1 договора).

          Согласно указанной выписке по операциям на счете (специальном банковском счете) № 40702810053000003662 ООО "Русские Палаты" за период с 21.06.2016 (дата открытия счета) по 20.03.2017 (дата закрытия счета), ответчиком ФИО4 на счет общества частями были внесены денежные средства с назначение платежа "займ" на общую сумму 1 914 200 (Один миллион девятьсот четырнадцать тысяч) двести рублей.

№ п/п выписки по счету

Сумма операции

Дата операции

10

145 000

04.07.2016

11

150 000

04.07.2016

34

60 000

08.07.2016

45

65 000

11.07.2016

46

190 000

11.07.2016

74

100 000

18.07.2016

84

145 000

19.07.2016

88

70 000

21.07.2016

103

80 000

26.07.2016

108

5 000

28.07.2016

113

7 000

01.08.2016

116

35 000

02.08.2016

118

89 000

08.08.2016

152

195 000

16.08.2016

164

50 000

17.08.2016

172

5 000

22.08.2016

177

8 200

24.08.2016

178

90 000

24.08.2016

187

150 000

30.08.2016

196

80 000

01.09.2016

204

145 000

05.09.2016

493

20 000

22.11.2016

604

10 000

09.01.2017

606

20 000

10.01.2017

Итого:

1 914 200

04.07.2016 - 10.01.2017

      Доказательства предоставления ответчиком Обществу денежных средств в большем размере в материалы дела не представлено.

            При этом, Общество, не смотря на наличие кредиторской задолженности перед преимущественным кредитором ФИО2, за долго до окончания срока действия договора беспроцентного займа (21.06.2017 г.), в период с 10.08.2016 по 31.01.2017 г., вернуло контролирующему лицу - учредителю ФИО4 денежные средства с назначением платежа "возврат займа" на сумму 2 440 800 рублей, что подтверждается выпиской по операциям на счете (специальном банковском счете) № 40702810053000003662 ООО "Русские Палаты" за период с 21.06.2016 (дата открытия счета) по 20.03.2017 (дата закрытия счета):

№ п/п выписки по счету

Сумма операции

Дата операции

Лист дела

133

30 000

10.08.2016

28

148

10 000

12.08.2016

29

226

140 000

07.09.2016

33 стр.2

281

3 000

22.09.2016

37

284

4 500

22.09.2016

37 стр.2

335

80 000

12.10.2016

40

430

35 000

02.11.2016

45

435

5 000

03.11.2016

45 стр. 2

439

3 500

07.11.2016

46

442

1 000

08.11.2016

46

452

40 000

09.11.2016

46 стр. 2

465

40 000

10.11.2016

47 стр. 2

466

50 000

10.11.2016

47 стр. 2

481

110 000

11.11.2016

48 стр. 2

485

16 500

14.11.2016

48 стр. 2

486

40 000

14.11.2016

48 стр. 2

491

10 000

15.11.2016

49

504

30 000

28.11.2016

50

507

500

30.11.2016

50 стр. 2

519

4 000

08.12.2016

51

520

5 000

08.12.2016

51

521

6 300

08.12.2016

51

530

2 500

13.12.2016

51 стр. 2

537

135 000

14.12.2016

52

544

200 000

19.12.2016

52 стр. 2

552

16 000

22.12.2016

53

553

18 000

22.12.2016

53

555

35 000

22.12.2016

53

565

20 000

23.12.2016

54

568

200 000

23.12.2016

54

578

300 000

26.12.2016

54 стр. 2

590

138 000

28.12.2016

55 стр. 2

593

200 000

29.12.2016

55 стр. 2

651

70 000

23.01.2017

59

658

60 000

24.01.2017

59 стр. 2

666

65 000

27.01.2017

60

678

26 500

31.01.2017

60 стр. 2

682

250 000

31.01.2017

61

Итого:

2 440 800

10.08.2016 - 31.01.2017

Таким образом, ответчик ФИО4 получил от Общества денежные средства в счет погашения займа 2 440 800 рублей, внеся при этом на счет общества денежные средства в качестве займа всего лишь в размере 1 914 200 рублей, то есть ответчику возвращен займ на 526 600 рублей больше, чем он предоставил Обществу (2 440 800 - 1 914 200 = 526 600).

г. была совершена последняя операция на счёте - выдача наличных 8000 руб. ответчику ФИО4 (ФИО6).

г. ответчиком подано в банк заявление о закрытии банковского счета, который был закрыт 20.03.2017 г. (информация ПАО Сбербанк - л.д. 19).

           Таким образом, возврат денежных средств должен быть произведен до 20.06.2017, тогда как обязательства по возврату истцу суммы, перечисленной в счет оплаты третьего этапа работ, возникли ранее указанной даты. 

           Тем самым, действия ответчика по возврату суммы займа за счет денежных средств, полученных от истца, могут быть квалифицированы как сделка, указанная в статье 61.3 Закона о банкротстве - сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, повлекшая за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

В обязанность ФИО4, как контролирующего ООО "Русские Палаты", входило ведение и хранение документов бухгалтерского учета и отчетности.

На дату прекращения производства по делу №А54-456/2020 из-за отсутствия финансирования процедур, применяемых в деле о банкротстве, бухгалтерская отчетность за 2017-2019 год ответчиком в налоговый орган не представлена.

Бухгалтерская отчетность за 2017-2019 г.г. была представлена в налоговый орган ответчиком лишь 29.03.2021, т.е. в период рассмотрения настоящего дела.

При этом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Русские Палаты" ответчиком были представлены справки от 23.06.2020 об отсутствии задолженности перед кредиторами (л.д. 153-155 т.1), тогда как на указанную дату у общества имелась задолженность перед истцом, подтвержденная вступившим в законную силу судебным актом, тем самым ответчик представил в суд искаженную информацию, что свидетельствует о недобросовестном поведении контролирующего должника лицо - ФИО4

При этом ответчик в ходе рассмотрения спора неоднократно указывал, что не признает наличие задолженности перед истцом, взысканной судебным актом.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ответчиком были предприняты все возможные меры для удовлетворения требований истца, как кредитора ООО "Русские Палаты".

Поведение ответчика, выразившееся в том, что полученные им от истца денежные средства не были направлены на ведение финансово-хозяйственной деятельности общества и во исполнение обязательств, принятых обществом, которое из-за его действий фактически прекратило ведение какой-либо хозяйственной деятельности, свидетельствуют о наличии в действиях ответчика признаков недобросовестности.

Доказательством невозможности погашения задолженности ООО "Русские Палаты" перед истцом является возврат судебным приставом-исполнителем исполнительного листа, выданного Московским районным судом г.Рязани на основании п.1 ч.1 ст. 46 Федерального закона "Об исполнительном производстве", т.е. в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, при этом все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

На основании изложенного, истец полагает, что выведение контролирующим лицом денежных средств со счета должника оказало негативное воздействие и существенно отразилось на деятельности должника, финансовое положение должника изменилось до появления признаков объективного банкротства.

Ответчик в силу своего статуса не мог не знать о наличии у должника значительного объема обязательств перед истцом ФИО2, однако, несмотря на это осуществил действия, направленные на вывод всех наличных средств со счета должника. Если бы эти действия не были совершены ответчиком, денежных средств было-бы достаточно для погашения долга перед кредитором ФИО2 (аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757).

Таким образом, ответчик как контролирующее лицо, выводя со счета должника денежные средств, действовал не во благо хозяйственной деятельности должника, а в ущерб, как его интересам, так и его кредиторов, чем довел ООО «Русские Палаты» до появления признаков объективного банкротства, и соответственно подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308- ЭС17-6757, изложена правовая позиция о том, что субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью ответственности гражданско-правовой, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчикам действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для их привлечения к ответственности).

Таким образом, суд области пришел к обоснованному  выводу о том, что  имеются обстоятельства, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя и учредителя ООО "Русские Палаты", и тем, что долг общества перед кредитором не был погашен, что и послужило основанием для обращения истца с заявлением о признании ООО "Русские Палаты" несостоятельным 

(банкротом).

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены решения  суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного решения.

            Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Рязанской области от  30.11.2022  по делу № А54-9981/2020    оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Н.А. Волошина

М.М. Дайнеко

 О.Г. Тучкова