Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-10782/2016

г. Хабаровск

24 января 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2017 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Д.Л. Малашкина

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Международная агропромышленная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 679230, ЕАО, 

<

...>, литер Б)

к главе крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место жительства: 679502, ЕАО, Биробиджанский район, с. Опытное поле) 

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора – Администрация Октябрьского муниципального района Еврейской автономной области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 679230, ЕАО, 

<

...>) 

о   взыскании 4 080 143 руб. 98 коп.

и по встречному иску главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Международная агропромышленная компания» 

о  признании соглашения от 31.03.2015 недействительным

при участии:

от ООО «МАК» – ФИО3 по доверенности от 10.01.2016 № 7-общ,

от главы КФХ ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 26.09.2016,

от Администрации Октябрьского муниципального района ЕАО – не явились, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Международная агропромышленная компания» (далее – истец, ООО «МАК») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к главе крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 (далее – ответчик, глава КФХ ФИО2) о взыскании 5 230 880 руб. 00 коп. задолженности, возникшей в связи с неисполнением обязательств по соглашению о стратегическом партнерстве от 31.03.2015.

Определением суда от 05.08.2016 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А73-10782/2016. 

Глава КФХ ФИО2 обратилась в арбитражный суд со встречным иском к ООО «МАК» о признании соглашения о стратегическом партнерстве от 31.03.2015 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 04.10.2016 встречное исковое заявление главы КФХ ФИО2  принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

ООО «МАК» на основании статьи 49 АПК РФ уменьшило размер исковых требований по первоначальному иску до 4 080 143 руб. 98 коп. с учетом частичного исполнения ответчиком обязательства по соглашению о стратегическом партнерстве от 31.03.2015.

Глава КФХ ФИО2 уточнила предмет исковых требований по встречному иску, просила признать соглашение о стратегическом партнерстве от 31.03.2015, заключенное между ООО «МАК и главой КФХ ФИО2, недействительным в части передачи земельных участков, кроме земельного участка площадью 1 700 000 кв.м с кадастровым номером 79:02:0800002:228, находящийся в 3900 м на запад от дома № 1 по ул.Почтовой с.Самара Октябрьского района Еврейской автономной области. 

Уменьшение размера исковых требований по первоначальному иску и уточнение предмета встречного иска судом приняты к рассмотрению, так как не противоречат закону и не нарушают права других лиц.

Определением от 07.12.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Администрацию Октябрьского муниципального района Еврейской автономной области. Судебное разбирательство по делу отложено на 10.01.2017 в 11 часов 00 минут.

В судебном заседании 10.01.2017 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 11 часов 40 минут 17.01.2017. Информация о перерыве размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, в отзыве заявило ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

В соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании в отсутствие третьего лица.

Представитель ООО «МАК» поддержал позицию по первоначальному иску с учетом уточнения, в обоснование указал на неисполнение главой КФХ ФИО2 обязательств по соглашению о стратегическом партнерстве от 31.03.2015, наличие оснований для применения мер ответственности, предусмотренных данным соглашением; встречный иск полагал необоснованным, привел возражения, изложенные в отзыве на встречный иск и дополнительных письменных пояснениях.

Представитель главы КФХ ФИО2 с первоначальным иском не согласился по доводам отзыва на встречный иск; поддержал встречные исковые требования с учетом уточнения, полагал соглашение о стратегическом партнерстве от 31.03.2015 недействительным в части передачи земельных участков, кроме земельного участка площадью 1 700 000 кв.м с кадастровым номером 79:02:0800002:228, находящийся в 3900 м на запад от дома № 1 по ул.Почтовой с.Самара Октябрьского района ЕАО, который фактически был передан и использовался главой КФХ ФИО2 для выращивания сои; ссылался на отсутствие у ООО «МАК» прав на использование земельных участков, указанных в приложении к спорному соглашению, за исключением вышеуказанного земельного участка; на ошибочное подписание ФИО2 соглашения от 31.03.2015.

В ходе судебного разбирательства представитель главы КФХ ФИО2 заявлял о фальсификации соглашения о стратегическом партнерстве от 31.03.2015, ссылаясь на то, что ФИО2 данное соглашение не подписывала в марте 2015 года. Судом в порядке статьи 161 АПК РФ принимались меры для проверки заявления о фальсификации доказательств (сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления, опрошена в судебном заседании лично ФИО2, предложено ответчику заявить ходатайство о назначении экспертизы). Однако в ходе проверки заявления о фальсификации доказательств представитель главы КФХ ФИО2 заявил об отказе от данного заявления, подтвердив в судебном заседании 07.10.2016 подписание ФИО2 соглашения о стратегическом партнерстве от 31.03.2015 с приложением. В связи с отказом ответчика от заявления о фальсификации доказательств дальнейшая проверка обстоятельств, изложенных в заявлении о фальсификации, судом не проводилась.

Администрация Октябрьского муниципального района Еврейской автономной области согласно представленному отзыву, ссылается на то, что земельные участки с кадастровыми номерами 79:02:0502003:58, 79:02:0800002:236, 79:02:0800002:238, 79:02:0800001:367, 79:02:0502003:67, 79:02:0800002:235, 79:02:0800002:234, 79:02:0502003:35, 79:02:0502003:39, 79:02:0502003:75, 79:02:0502003:79, 79:02:0502003:74, 79:02:0502003:73, 79:02:0502003:76, 79:02:0502003:72, 79:02:0502003:78, 79:02:0502003:77, 79:02:0502003:80, 79:02:0502003:34, 79:02:0502003:33, 79:02:0502004:127, 79:02:0502003:37, 79:02:0502003:36, 79:02:0502004:128, 79:02:0502004:126, 79:02:0502003:38 были переданы по договорам аренды, находящихся в государственной собственности земельных участков от 29.03.2012 № 16д, от 14.08.2012 №39д крестьянскому (фермерскому) хозяйству ФИО5 В Администрацию Октябрьского муниципального района уведомления о передаче указанных участков в субаренду или о заключении договоров о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков третьем лицам не поступали. Часть вышеуказанных земельных участков не используется для проведения сельскохозяйственных работ более 10 лет. Земельные участки с кадастровыми номерами 79:02:0901001:24; 79:02:0901001:36, 79:02:0901001:23, 79:02:0901001:32, 79:02:0901001:28, 79:02:0901001:34, 79:02:0901001:27, 79:02:0901001:26, 79:02:0901001:25, 79:02:0901001:35, 79:02:0901001:33, 79:02:0901001:31, 79:02:0901001:29, 79:02:0901001:30, 79:02:0901001:109 переданы по договору аренды, находящегося в муниципальной собственности земельного участка от 22.06.2011 № 22д ООО «МАК». Информация о заключении соглашения о стратегическом партнерстве на указанные участки в Администрацию не поступала. По результатам обследования Администрацией было установлено, что земельные участки с кадастровыми номерами 79:02:0901001:26, 79:02:0901001:25, 79:02:0901001:33, 79:02:0901001:31, 79:02:0901001:109 не используются по целевому назначению длительное время, заросли сорняками и кустарниками. 

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

31.03.2015 между ООО «МАК» (Партнер 1) и главой КФХ ФИО2 (Партнер 2) было заключено соглашение о стратегическом партнерстве, по условиям которого Партнер 1 поручает, а Партнер 2 принимает на себя обязательства по выполнению работ по обработке земельных участков и выращиванию соевых бобов, на данных земельных участках.  

Для целей выполнения работ по выращиванию соевых бобов (далее - продукция), Партнер 1 предоставляет Партнеру 2 земельные участки сельскохозяйственного назначения, расположенные в Октябрьском районе ЕАО. Перечень земельных участков указан в приложении № 1 к настоящему соглашению (пункт 2 соглашения). 

В соответствии с пунктом 3 соглашения Партнер 2 принимает на себя обязательства осуществить все необходимые работы по выращиванию соевых бобов на участках, указанных в п. 2 настоящего соглашения. Работы по выращиванию должны проводиться в полном соответствии со сложившейся практикой выращивания бобов сои с учетом научных методик ведения сельскохозяйственных работ. В работы, выполняемые Партнером 2, входят предпосевные (вспашка, дискование, боронование земельного участка) и посевные (посев семян, заделка почв) и другие (внесение удобрений и иных агротехнических средств, проведение агротехнических мероприятий, сбор урожая) работы по выращиванию бобов сои.

Партнер 2 обязуется приступить к выполнению работ не позднее 20 апреля текущего года и завершить их в срок не позднее 10 ноября 2015 г.

Согласно пункту 5 соглашения Партнер 2 не позднее 10 ноября текущего года обязуется передать Партнеру 1 результат выполненных работ - выращенные соевые бобы в количестве 120 кг с 1 га земельных участков, указанных в п.2 настоящего соглашения.

Пунктом 9 соглашения предусмотрено, что в случае недостижения Партнером 2 результата, указанного в п.5 настоящего соглашения (непередачи согласованного в п.5 объема продукции или передачи её в меньшем объеме), Партнер 2 возмещает Партнеру 1 имущественные потери, рассчитанные исходя из рыночной стоимости количества бобов сои, определяемого как разница между количеством фактически переданных Партнером 2 в результате исполнения настоящего соглашения бобов сои, и количеством бобов сои, указанных в п.5 соглашения, с уменьшением полученного результата на стоимость работ, подлежащую оплате согласно п. 10 настоящего соглашения. В этом случае в качестве рыночного размера применяется стоимости соевых бобов на ноябрь 2015г. на территории Хабаровского края, который определяется на основании сведений, предоставленных органами государственной статистики Хабаровского края.

Споры по обязательствам, согласованным в настоящем пункте соглашения, подлежат разрешению Арбитражным судом Хабаровского края.

Согласно пункту 10 соглашения оплата выполненных работ осуществляется Партнером 1 денежными средствами в сумме 550 000 руб. 00 коп. при условии достижения результата, указанного в п.5 настоящего соглашения. Оплата осуществляется в течение 10 дней после исполнения Партнером 2 условия, предусмотренного п.5 настоящего соглашения.

В соответствии с приложением № 1 к земельным участкам, согласованным в соглашении о стратегическом партнерстве от 31.03.2015,  относятся следующие земельные участки общей площадью 2 811,318 га, расположенные в ЕАО, Октябрьском районе:

-  земельный участок площадью 1163242 кв.м, кадастровый номер 79:02:0502003:58, находящийся в 9200 м на юго-восток от дома № 2 по ул. Центральной с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 42753 кв.м, кадастровый номер 79:02:0800002:236, находящийся в 2889 м на юго-восток от дома № 5 по ул. Гаражной с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 645478 кв.м, кадастровый номер 79:02:0800002:238, находящийся в 1030 м на юго-восток от дома № 5 по ул. Гаражной с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 460776 кв.м, кадастровый номер 79:02:0800001:367, находящийся в 1940 м на юго-запад от дома № 5 по ул. Гаражной с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 1781181 кв.м, кадастровый номер 79:02:0502003:67, находящийся в 5272 м на северо-запад от дома № 2 по ул. Советской с. Полевое;

-  земельный участок площадью 3313009 кв.м, кадастровый номер 79:02:0800002:235, находящийся в 2900 м на юг от дома № 5 по ул. Гаражной с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 2628247 кв.м, кадастровый номер 79:02:0800002:234, находящийся в 2281 м на юг от дома № 5 по ул. Гаражной с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 141000 кв.м, кадастровый номер 79:02:0502003:25, находящийся в 7950 м на юго-восток от с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 101900 кв.м, кадастровый номер 79:02:0502003:39, находящийся в 7200 м на юго-восток от с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 89000 кв.м, кадастровый номер 79:02:0502003:75, находящийся в 5730 м на юго-восток от с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 55700 кв.м, кадастровый номер 79:02:0502003:79, находящийся в 6070 м на юго-восток от с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 463700 кв.м, кадастровый номер 79:02:0502003:74, находящийся в 4810 м на северо-восток от с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 49991 кв.м, кадастровый номер 79:02:0502003:73, находящийся в 7590 м на юго-восток от с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 2103103 кв.м, кадастровый номер 79:02:0502003:76, находящийся в 8200 м на юго-восток от с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 456496 кв.м, кадастровый номер 79:02:0502003:72, находящийся в 4680 м на юго-восток от с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 387401 кв.м, кадастровый номер 79:02:0502003:78, находящийся в 6200 м на юго-восток от с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 43000 кв.м, кадастровый номер 79:02:0502003:77, находящийся в 4810 м на юго-восток от с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 970000 кв.м, кадастровый номер 79:02:0502003:80, находящийся в 3920 м на юго-восток от с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 69100 кв.м, кадастровый номер 79:02:0502003:34, находящийся в 7600 м на юго-восток от с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 400000 кв.м, кадастровый номер 79:02:0502003:33, находящийся в 7600 м на юго-восток от с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 1250000 кв.м, кадастровый номер 79:02:0502004:127, находящийся в 8030 м на юго-восток от с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 247800 кв.м, кадастровый номер 79:02:0502003:37, находящийся в 8730 м на юго-восток от с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 172100 кв.м, кадастровый номер 79:02:0502003:36, находящийся в 8290 м на юго-восток от с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 301200 кв.м, кадастровый номер 79:02:0502004:128, находящийся в 7500 м на юго-восток от с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 580000 кв.м, кадастровый номер 79:02:0502004:126, находящийся в 5870 м на юго-восток от с. Столбовое;

-  земельный участок площадью 92100 кв.м, кадастровый номер 79:02:0502003:38, находящийся в 8060 м на юго-восток от с. Столбовое;

-  земельный участок площадью  558296 кв.м, находящийся в 10500 м на северо-восток от с. Амурзет, кадастровый номер 79:02:0901001:24;

-  земельный участок площадью 409585 кв.м, находящийся в 10500 м на северо-восток от с. Амурзет, кадастровый номер 79:02:0901001:36;

-  земельный участок площадью   155094 кв.м, находящийся в 10500 м на северо-восток от с. Амурзет, кадастровый номер 79:02:0901001:23;

-  земельный участок площадью  1187302 кв.м, находящийся в 10500 м на северо-восток от с. Амурзет, кадастровый номер 79:02:0901001:32;

-  земельный участок площадью 645583 кв.м, находящийся в 10500 м на северо-восток от с. Амурзет, кадастровый номер 79:02:0901001:28;

-  земельный участок площадью 808618 кв.м, находящийся в 10500 м на северо-восток от с. Амурзет, кадастровый номер 79:02:0901001:34;

-  земельный участок площадью 543738 кв.м, находящийся в 10500 м на северо-восток от с. Амурзет, кадастровый номер 79:02:0901001:27;

-  земельный участок площадью 263043 кв.м, находящийся в 10500 м на северо-восток от с. Амурзет, кадастровый номер 79:02:0901001:26;

-  земельный участок площадью 199392 кв.м, находящийся в 10500 м на северо-восток от с. Амурзет, кадастровый номер 79:02:0901001:25;

-  земельный участок площадью 159605 кв.м, находящийся в 10500 м на северо-восток от с. Амурзет, кадастровый номер 79:02:0901001:35;

-  земельный участок площадью 630647 кв.м, находящийся в 10500 м на северо-восток от с. Амурзет, кадастровый номер 79:02:0901001:33;

-  земельный участок площадью 395406 кв.м, находящийся в 10500 м на северо-восток от с. Амурзет, кадастровый номер 79:02:0901001:31;

-  земельный участок площадью 1027026 кв.м, находящийся в 10500 м на северо-восток от с. Амурзет, кадастровый номер 79:02:0901001:29;

-  земельный участок площадью 239625 кв.м, находящийся в 10500 м на северо-восток от с. Амурзет, кадастровый номер 79:02:0901001:30;

-  земельный участок площадью 71917 кв.м, находящийся в 10500 м на северо-восток от с. Амурзет, кадастровый номер 79:02:0901001:109;

- земельный участок площадью 2810032 кв.м, находящийся в 3900 м на запад от дома № 1 по ул. Почтовой с. Самара, кадастровый номер 79:02:0800002:228.

По акту приема-передачи от 31.03.2015 ООО «МАК» передало главе КФХ ФИО2 земельные участки, указанные в приложении №1 к соглашению от 31.03.2015 для выполнения работ.

Как следует из материалов дела, глава КФХ ФИО2 обязательства по соглашению надлежащим образом не исполнила. 

24.11.2015 Глава КФХ ФИО2 по товарной накладной без номера и без даты передала ООО «МАК» бобы сои в количестве 68320 кг. 

В связи с неполучением в установленный срок результата, предусмотренного соглашением от 31.03.2015, ООО «МАК» в соответствии с пунктом 9 соглашения с учетом информации Хабаровсккрайстата о стоимости бобов сои на ноябрь 2015 г. произвело расчет имущественных потерь на сумму 5 230 880 руб. 00 коп.

16.06.2016 во исполнение требований пункта 15 соглашения от 31.03.2015 ООО «МАК» направило в адрес главы КФХ ФИО2 претензию от 14.06.2016 с требованием в срок не позднее десяти календарных дней со дня направления претензии возместить стоимость не переданных по соглашению от 31.03.2015 бобов сои в сумме 5 230 880 руб. 00 коп.  

Претензия получена главой КФХ ФИО2 21.06.2016 (согласно информации с официального сайта ФГУП «Почта России»), однако оставлена без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «МАК» в Арбитражный суд Хабаровского края с первоначальным иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

Глава КФХ ФИО2, в свою очередь, ссылаясь на недействительность соглашения о стратегическом партнерстве от 31.03.2015 в части передачи земельных участков, кроме земельного участка площадью 1 700 000 кв.м с кадастровым номером 79:02:0800002:228, находящегося в 3900 м на запад от дома № 1 по ул.Почтовой с.Самара Октябрьского района ЕАО, обратилась в арбитражный суд со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

Рассмотрев встречный иск, суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Пунктом 1 статьи 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Оценив условия соглашения о стратегическом партнерстве от 31.03.2015, с учетом условия пункта 17 соглашения и положений статьи 431 ГК РФ, суд приходит к выводу, что между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами главы 37 ГК РФ о договоре подряда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В обоснование встречного иска глава КФХ ФИО2 ссылается на статьи 168, 174.1 и 183 ГК РФ и указывает на то, что земельные участки, поименованные в приложении № 1 к соглашению от 31.03.2015 (за исключением земельного участка с кадастровым номером 79:02:0800002:228) не могли быть предоставлены КФХ ФИО2, поскольку ООО «МАК» в 2015 году не принадлежали; на отсутствие согласия арендодателя на распоряжение ООО «МАК» земельными участками; на подписание соглашения от 31.03.2015 неуполномоченным лицом. 

При уточнении встречного иска глава КФХ ФИО2 не представила правового обоснования уточненных встречных исковых требований. В связи с этим суд исходит из оснований, указанных во встречном исковом заявлении.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Во встречном иске и в заявлении об уточнении встречного иска глава КФХ ФИО2 не указала требования какого закона или иного правового акта нарушены спорным соглашением от 31.03.2015. 

Судом таких нарушений не установлено.

Доводы истца по встречному иску о том, что спорные земельные участки не могли быть предоставлены Обществом «МАК», поскольку последнему в 2015 году не принадлежали, судом отклоняются по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, часть земельных участков, указанных в приложении № 1 к соглашению от 31.03.2015, находились во владении и пользовании ООО «МАК» на основании договоров аренды №22д от 22.06.2011 и №7д от 14.03.2011 (земельные участки с кадастровыми номерами 79:02:0901001:24; 79:02:0901001:36, 79:02:0901001:23, 79:02:0901001:32, 79:02:0901001:28, 79:02:0901001:34, 79:02:0901001:27, 79:02:0901001:26, 79:02:0901001:25, 79:02:0901001:35, 79:02:0901001:33, 79:02:0901001:31, 79:02:0901001:29, 79:02:0901001:30, 79:02:0901001:109, 79:02:0800002:228), а часть - по договору субаренды от 01.04.2012, заключенному с главой КФХ ФИО5, с дополнительным соглашением от 20.08.2012 (земельные участки с кадастровыми номерами 79:02:0502003:58, 79:02:0800002:236, 79:02:0800002:238, 79:02:0800001:367, 79:02:0502003:67, 79:02:0800002:235, 79:02:0800002:234, 79:02:0502003:35, 79:02:0502003:39, 79:02:0502003:75, 79:02:0502003:79, 79:02:0502003:74, 79:02:0502003:73, 79:02:0502003:76, 79:02:0502003:72, 79:02:0502003:78, 79:02:0502003:77, 79:02:0502003:80, 79:02:0502003:34, 79:02:0502003:33, 79:02:0502004:127, 79:02:0502003:37, 79:02:0502003:36, 79:02:0502004:128, 79:02:0502004:126, 79:02:0502003:38). 

Отсутствие государственной регистрации договора субаренды от 01.04.2012 с дополнительным соглашением от 20.08.2012, заключенного между ООО «МАК» и главой КФХ ФИО5, не может являться основанием для вывода о том, что земельные участки, являвшиеся предметом этого договора, фактически не находились в 2015 году в пользовании ООО «МАК». 

Факт наличия в пользовании у ООО «МАК» спорных земельных участков подтверждается,  не только соответствующим договором субаренды с дополнительным соглашением и актом приема-передачи, но и платежными поручениями об оплате ООО «МАК» арендной платы по договору субаренды от 01.04.2012 с дополнительным соглашением от 20.08.2012, в порядке, предусмотренном пунктом 2.3 указанного договора субаренды.

Представленные главой КФХ ФИО2 в материалы дела выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 79:02:0502003:70, 79:02:0502003:58, 79:02:0800002:236, 79:02:0800002:238, 79:02:0800001:367, 79:02:0502003:67, 79:02:0800002:235, 79:02:0800002:234, 79:02:0502003:35, 79:02:0502003:39, 79:02:0502003:75, 79:02:0502003:79, 79:02:0502003:74, 79:02:0502003:73, 79:02:0502003:76, 79:02:0502003:72, 79:02:0502003:78, 79:02:0502003:77, 79:02:0502003:80, 79:02:0502003:34, 79:02:0502003:33, 79:02:0502004:127, 79:02:0502003:37, 79:02:0502003:36, 79:02:0502004:128, 79:02:0502004:126, 79:02:0502003:38 содержат сведения об арендаторах земельных участков по состоянию на август 2016 года и  не опровергают факт наличия в пользовании у ООО «МАК» данных земельных участков в 2015 году, в период действия соглашения от 31.03.2015.   

Таким образом, утверждение истца по встречному иску о том, что ООО «МАК» не могло исполнить предусмотренную пунктом 2 соглашения от 31.03.2015 обязанность по передаче главе КФХ ФИО2 для осуществления сельскохозяйственных работ земельных участков, поименованных в приложении №1 к соглашению, является несостоятельным.

Данное утверждение опровергается также актом приема-передачи земельных участков от 31.03.2015, подписанным главой КФХ ФИО2 без возражений. 

Кроме того, глава КФХ ФИО2 в течение срока действия соглашения от 31.03.2015 не заявляла о не передаче Партнером 1 земельных участков, указанных в приложении № 1 к соглашению от 31.03.2015 и акте приема-передачи от 31.03.2015, не направляла Партнеру 1 уведомлений о наличии каких-либо препятствий для выполнения сельскохозяйственных работ на данных земельных участках. 

Между тем, согласно статье 719 ГК РФ подрядчик вправе не приступать к работе, а начатую работу приостановить в случаях, когда нарушение заказчиком своих обязанностей по договору подряда, в частности непредоставление материала, оборудования, технической документации или подлежащей переработке (обработке) вещи, препятствует исполнению договора подрядчиком, а также при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение указанных обязанностей не будет произведено в установленный срок.

Однако в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом по встречному иску в материалы дела не представлены доказательства направления в адрес ООО «МАК» уведомлений об отказе от начала работ по спорному соглашению или о приостановлении работ в связи с наличием обстоятельств, указанных в статье 719 ГК РФ. 

Доказательства, объективно свидетельствующие о невозможности выполнения КФХ ФИО2 работ, предусмотренных соглашением от 31.03.2015, по вине ООО «МАК», в деле отсутствуют.

Изложенные обстоятельства с учетом имеющихся в материалах дела доказательств свидетельствуют о том, что ООО «МАК» надлежащим образом исполнило установленную пунктом 2 соглашения от 31.03.2015 обязанность по предоставлению главе КФХ ФИО2 земельных участков для осуществления сельскохозяйственных работ. 

Несостоятельным является и довод главы КФХ ФИО2 о недействительности спорного соглашения от 31.03.2015 на основании статьи 174.1 ГК РФ в связи с отсутствием согласия на его заключение со стороны арендодателя земельных участков. В судебном заседании представитель главы КФХ ФИО2 ссылался на необходимость получения согласия Администрации Октябрьского муниципального района Еврейской автономной области на распоряжение земельными участками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Между тем, соглашение от 31.03.2015 не содержит условий о распоряжении ООО «МАК» имуществом (земельными участками). Предметом соглашения от 31.03.2015 является выполнение Партнером 2 сельскохозяйственных работ на земельных участках и передача обусловленного результата работ Партнеру 1. 

В обязательствах между Партнером 1 и Партнером 2 по соглашению от 31.03.2015 основание пользования Партнером 1 земельными участками правового значения не имеет.

Положения статьи 174.1 ГК РФ в рассматриваемом случае не подлежат применению.

Не имеется оснований и для признания недействительным соглашения от 31.03.2015 по статье 173.1 ГК РФ.

Согласно статье 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой и может быть признана недействительной только по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу положений статьи 173.1 ГК РФ у ответчика отсутствует материальное право на обращение в суд с иском о признании спорного соглашения недействительным по основанию, указанному в этой статье.

Не имеется оснований и для применения статьи 183 ГК РФ, поскольку не представлено доказательств того, что спорное соглашение подписано не ФИО2, а иным лицом. В ходе судебного разбирательства представитель главы КФХ ФИО2 отказался от заявления о фальсификации доказательств и признал, что соглашение от 31.03.2015 подписано лично ФИО2 

Довод о подписании ФИО2 соглашения от 31.03.2015 только в 2016 году отклоняется как неподтвержденный относимыми и допустимыми доказательствами и опровергаемый материалами дела. 

Отделением полиции Межмуниципального отдела МВД России «Ленинский» (дислокация с.Амурзет) были проведены проверки по заявлениям гражданина ФИО4 (представитель главы КФХ ФИО2), зарегистрированному в КУСП за № 1449/324 от 11.10.2016, и по заявлению гражданина ФИО6 (представитель ООО «МАК»), зарегистрированному в КУСП за № 1502/327 от 22.10.2016. 

Определением от 16.11.2016 судом по ходатайству сторон были истребованы в Отделении полиции Межмуниципального отдела МВД России «Ленинский» (дислокация с.Амурзет) материалы указанных проверок.   

В рамках проведения проверок сотрудниками полиции были отобраны объяснения, в том числе у ФИО2 и гражданина Китая Син Цзе, являющегося супругом ФИО2 и работающим бригадиром, начальником участка в КФХ ФИО2  

Из объяснений ФИО2 и гражданина Китая Син Цзе следует, что в качестве основания проведения работ КФХ ФИО2 на земельном участке, находящемся в 3900 м на запад от дома № 1 по ул. Почтовой с. Самара Октябрьского района ЕАО, кадастровый номер 79:02:0800002:228, ссылались именно на соглашение о стратегическом партнерстве от 31.03.2015.

С учетом положений статей 1, 10, пункта 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, содержащихся в пунктах 1, 70 постановления №25 от 23.06.2015, заявление главы КФХ ФИО2 о недействительности соглашения от 31.03.2015, сделанное после предъявления ООО «МАК» искового заявления о применении гражданско-правовой ответственности за неисполнение данного соглашения, при том, что главой КФХ ФИО2 спорное соглашение в течение срока его действия было частично исполнено, что подтверждается представленными самим истцом по встречному иску доказательствами, свидетельствует о недобросовестном поведении главы КФХ ФИО2 и такое заявление не имеет правового значения.

На основании изложенного встречный иск удовлетворению не подлежит.

По первоначальному иску.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В нарушение требований статей 309, 702 ГК РФ, а также условий соглашения от 31.03.2015 глава КФХ ФИО2 свои обязательства по данному соглашению надлежащим образом не исполнила - оговоренный сторонами в соглашении результат выполненных работ Обществу «МАК» не был передан.

В пункте 9 соглашения от 31.03.2015 стороны предусмотрели, что в случае не достижения Партнером 2 результата, указанного в пункте 5 соглашения, то есть не передачи согласованного объема продукции или передачи её в меньшем объеме, Партнер 2 возмещает Партнеру 1 имущественные потери, рассчитанные исходя из рыночной стоимости количества бобов сои, определяемого как разница между количеством фактически переданных ответчиком в результате исполнения указанного соглашения бобов сои, и количеством бобов сои, указанных в пункте 5 соглашения, с уменьшением полученного результата на стоимость работ, подлежащую оплате согласно пункту 10 соглашения. Также сторонами согласовано, что в качестве рыночного размера применяется стоимость соевых бобов на ноябрь 2015 г. на территории Хабаровского края, которая определяется на основании сведений, предоставленных органами государственной статистики Хабаровского края.

Установление соглашением сторон указанного последствия неисполнения ответчиком обязательства по передаче истцу предусмотренного соглашением результата работ в силу положений статей 1 и 421 ГК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 1, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №16 от 14.03.2014, не противоречит действующему законодательству.

Предусмотренная пунктом 9 соглашения от 31.03.2015 компенсация имущественных потерь Партнера 1 по своей правовой природе является неустойкой за неисполнение Партнером 2 обязательства, установленного соглашением.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Расчет размера компенсации на сумму 4 080 143 руб. 98 коп. произведен ООО «МАК» в соответствии с пунктом 9 соглашения от 31.03.2015, 

Исходя из общей площади земельных участков (2 811,318 га), количества сои, подлежащего передаче по условиям соглашения (2 811,318 га  х 120 кг = 337 358 кг) за вычетом количества фактически переданной ответчиком по первоначальному иску сои (68 320 кг), не был передан результат работы в количестве 269 038 кг бобов сои.

Согласно информации Хабаровскстата (письмо от 27.01.2016 № 17-07/069) средняя цена бобов сои в Хабаровском крае в ноябре 2015 г. составляла 17 205,57 руб. за тонну (или 17,21 руб./кг).

По расчету ООО «МАК», стоимость не переданного ответчиком количества бобов сои составила 4 630 143 руб. 98 коп.

За вычетом стоимости работ, подлежащей оплате согласно пункту 10 соглашения, размер компенсации составил 4 080 143 руб. 98 коп. (4 630 143 руб. 98 коп. - 550 000 руб. 00 коп.).

Ответчиком по первоначальному иску возражения по расчету размера компенсации не заявлены, контррасчет не представлен.

Судом расчет компенсации имущественных потерь, представленный ООО «МАК», проверен, является верным.

Оснований для освобождения главы КФХ ФИО2 от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства по соглашению от 31.03.2015 судом не установлено.

Возражения главы КФХ ФИО2 по первоначальному иску судом отклоняются как несостоятельные и опровергаемые материалами дела и вышеприведенными выводами суда.

При таких обстоятельствах уточненное исковое требование ООО «МАК» по первоначальному иску о взыскании с главы КФХ ФИО2 задолженности по выплате компенсации имущественных потерь по соглашению о стратегическом партнерстве от 31.03.2015 в размере 4 080 143 руб. 98 коп. подлежит удовлетворению. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному и встречному искам распределяются между сторонами в соответствии с правилами части 1 статьи 110 АПК РФ. 

Государственную пошлину в сумме 5 753 руб. 00 коп., излишне уплаченную по платежному поручению № 117 от 29.07.2016, следует возвратить ООО «МАК» из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Международная агропромышленная компания» долг в сумме 4 080 143 руб. 98 коп. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме   43 401 руб. 00 коп.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Международная агропромышленная компания» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 753 руб. 00 коп., излишне уплаченную по платежному поручению № 117 от 29.07.2016.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                    Д.Л. Малашкин