ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1529/2025

г. Челябинск

17 июня 2025 года

Дело № А76-43448/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Забутыриной Л.В., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2024 по делу № А76-43448/2022.

Определением Арбитражного суда Челябинской области  от 10.01.2023 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Абсолютные системы» (далее – ООО ГК «Абсолютные системы», должник).

Решением суда от 05.04.2023 в отношении ООО ГК «Абсолютные системы» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Информационное сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» за №66(7511) от 15.04.2023. 

Конкурсный управляющий 02.07.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил взыскать с ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) в пользу ООО ГК «Абсолютные системы» 30 640 818 руб. 50 коп. – убытки, причиненные вследствие недобросовестных действий.

Определением Арбитражного суда Челябинской области  от 24.12.2024 (резолютивная часть от 10.12.2024) заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в ненадлежащем извещении  о рассмотрении спора.  Утверждает, что денежные средства снимались для выплаты заработной платы сотрудникам должника. Соответствующие документы переданы конкурсному управляющему. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству суда. Судебное заседание назначено на 29.04.2025.

По ходатайству конкурсного управляющего ФИО3 судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (часть 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 судебное разбирательство отложено на 04.06.2025; суд предложил ФИО1 представить в суд апелляционной инстанции сведения о регистрации (копию соответствующих страниц паспорта), пояснения о том, кто проживает по ул. Тухачевского, а также в связи с чем в апелляционной жалобе ее податель указывает адрес на ул. Тухачевского.

В коллегиальном составе суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Волковой И.В. на судью Ковалеву М.В., в связи с чем, рассмотрение дела начато сначала.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пунктам 1, 2, 3, 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Исходя из разъяснений в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Предъявляя требование к единоличному исполнительному органу общества о возмещении убытков в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий бывшего директора, наличие причинной связи между бездействием ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями. Ответчик, в свою очередь, должен доказать необходимость и разумность своих действий, направленность действий в интересах общества.

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению (абзац 2 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), ООО ГК «Абсолютные системы» зарегистрировано 26.12.2013, единственным участником и последним руководителем являлся ФИО1

При анализе и изучении выписок по расчетным счетам должника, конкурсным управляющим ФИО3 выявлены снятия наличных денежных средств с расчётных счетов ООО ГК «Абсолютные системы».

Как указал управляющий, доступ к расчетным счетам ООО ГК «Абсолютные системы» имел только ФИО1 как единственный руководитель Должника.

ФИО1 во время нахождения на посту директора ООО ГК «Абсолютные системы» снял денежные средства в наличной форме со счетов Должника в общей сумме 29 862 932,50 руб., что подтверждается выписками по счетам.

Конкурсный управляющий считает, что операции по снятию наличных денежных средств, совершенные директором ФИО1, не носят экономический характер, практическая необходимость в снятии и расходовании данных денежных средств со счета отсутствовала, то есть указанные денежные средства получены ФИО1 без правовых оснований и использованы не в интересах должника, тем самым должнику причинены убытки в общей сумме 29 862 932,50 руб.

Кроме того, управляющим установлено, что ФИО1 периодически осуществлял денежные переводы со счетов Должника на свои счета, а именно: Согласно выпискам:

1) Из ПАО Банка «ФК Открытие» по счету № 40702810005500003682   переведено 413 626 руб.

2) Из ПАО «Челиндбанк» по счету № 40702810807110007340 переведено 364 260 руб.

В назначении некоторых платежей указано, что перевод осуществлен в качестве командировочных. 

Однако, сведения об указанных денежных средствах, выданных под отчет  как командировочные ФИО1, в распоряжении кредиторов, и в переданной конкурному управляющему документации отсутствуют.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие кассовых и/или товарных чеков, приходных ордеров и иных допустимых доказательств, подтверждающих совершения этих расходов ответчиком в интересах общества, суд первой  инстанции пришел к выводу о доказанности причинения Обществу убытков и наличии причинно-следственной связи и наступления убытков по вине ответчика, в связи с чем удовлетворил требования в соответствующем размере.

Суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Как разъяснено в абзаце 8 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 Постановления N 62).

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Статус единственного руководителя должника ФИО1 не оспаривается, подтвержден материалами дела.

Таким образом, ФИО1, будучи участником должника, в период совершения оспариваемых переводов денежных средств осуществлял властно-распорядительные полномочия, отвечал за эффективное использование материальных, трудовых и финансовых ресурсов общества, являлся единственным лицом, полномочным распоряжаться денежными средствами на расчетном счете общества (пункт 4 статьи 32, пункты 1, 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). 

В апелляционной жалобе ответчик не оспаривает факт получения денежных средств.

При этом в суде первой инстанции документы, подтверждающие факт расходования ответчиком полученных денежных средств на нужды организации, представлены не были.

На стадии апелляционного производства соответствующие доказательства также не представлены.

В апелляционной жалобе ответчик лишь поясняет, что денежные средства снимались для выплаты заработной платы сотрудникам должника; документы переданы конкурсному управляющему.

Между тем, документально подтвердить свои аргументы ФИО1  не смог.

Суд исходит из того, что добросовестный руководитель общества, получая под отчет денежные средства и расходуя их на нужды предприятия, при введении процедуры банкротства  предпримет все необходимые и разумные старания с целью исключить любые материальные притязания к нему в отношении израсходованных средств.

Ответчиком не предоставлены оформленные надлежащим образом первичные учетные документы (авансовые отчеты) по полученным денежным средствам, подкрепленные соответствующими оправдательными документами - кассовыми и/или товарными чеками, приходными ордерами и иными допустимыми документами, подтверждающими разумность и обоснованность осуществленных ответчиком расходов, а также подтверждающими факт совершения этих расходов ответчиком в интересах общества. 

Доводы о том, что подтверждающие документы были переданы конкурсному управляющему, отклоняются судом, как необоснованные.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего, переданные ФИО1 документы не содержат авансовых отчетов, товарных чеков, служебных записок и иной бухгалтерской документации, которая бы подтверждала расходы на нужды хозяйственной деятельности Общества.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2024 (резолютивная часть от 24.10.2024) ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в том числе, в связи с неисполнением надлежащим образом обязанности по передаче конкурсному управляющему необходимой документации и имущества (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025).

Размер ответственности бывшего руководителя должника за причинение убытков должнику не ограничен размером требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, при взыскании убытков действует принцип полного возмещения вреда.

Таким образом, исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что при подконтрольности ООО ГК «Абсолютные системы» ФИО1 имели место факты снятия денежных средств с расчетного счета должника, учитывая отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих расходование полученных ответчиком денежных средств на нужды должника или их возврат на счет, либо в кассу должника (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что действия бывшего руководителя должника по снятию денежных средств Общества причинили ущерб в виде уменьшения объема его имущества.

Подлежат отклонению доводы ФИО1 о его ненадлежащем извещении судом первой инстанции о времени и месте судебного разбирательства.

Согласно части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Также в силу части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Согласно имеющемуся в материалах дела почтовому конверту определение суда первой инстанции от 29.08.2024 направлялись ФИО1 по адресу: 

<

...> д.***, кв.***., не было им получено, почтовое отправление вернулось в суд. Адресная справка о месте регистрации ФИО1 судом первой инстанции не запрашивалась.

Вместе с тем, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что ответчик владел информацией о начавшемся судебном разбирательстве.

Так, ФИО1 является единственным участником должника, следовательно, является участником дела о банкротстве.

В отношении ФИО1 рассмотрен спор о привлечении к субсидиарной ответственности.  

Заявление о взыскании убытков направлено конкурсным управляющим ФИО1 по адресу его регистрации (

<

...>; адресная справка содержится в обособленном споре  о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности).

Согласно информации Почты России (почтовый идентификатор 80110296162705) почтовый конверт возвращен отправителю в связи с  истечением срока хранения.

В апелляционной жалобе ФИО1 указан адрес: 

<

...> д.***, кв.***.

Суд апелляционной инстанции предлагал апеллянту представить пояснения о том, кто проживает по ул. Тухачевского, а также в связи с чем в апелляционной жалобе ее податель указывает данный адрес.

Какие-либо пояснения в суд не поступили.

Судебные акты суда первой инстанции опубликованы в информационно-справочной системе "Картотека арбитражных дел" (определение о принятии заявления от 05.07.2024 опубликовано 06.07.2024 в 09:00:17 МСК, определение об отложении судебного заседания от 29.08.2024 опубликовано 30.08.2024 в 14:56:32 МСК, определение об отложении судебного заседания от 21.10.2024 опубликовано 22.10.2024 в 16:41:13МСК).

Информация по делу размещена, в том числе, в ЕФРСБ (14761711 от 01.07.2024 15:26:17 МСК). 

Имеющиеся в деле документы, а также апелляционная  жалоба направлены ответчиком в суд в электронном виде с использованием системы "Мой арбитр". Приведенные доказательства свидетельствуют о том, что заявитель жалобы имеет доступ к сети Интернет, является активным пользователем электронных ресурсов, способен оперативно получать и передавать информацию, активно использует электронный сервис "Мой арбитр".

Судебная корреспонденция из суда апелляционной инстанции направлялась в оба адреса, ответчиком не получена. 

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что апелляционная жалоба подана в установленный срок, в пределах месячного срока на обжалование.

Следовательно, суд приходит к выводу, что ФИО1 владел информацией о судебном процессе и обладал возможностью использовать общедоступную систему "Мой арбитр".

Кроме того, податель жалобы не указал, какие доказательства он намерен представить в суд и какие обстоятельства подтвердить.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что само по себе не является основанием для признания определения необоснованным, в связи с чем, апелляционный суд полагает, что доводы жалобы направлены исключительно на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность определения первой инстанции.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения жалобы не имеется.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2024 по делу № А76-43448/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            С.В. Матвеева 

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

                                                                                                 М.В. Ковалева