Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-148901/2018

29 декабря 2019 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  07 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  29 декабря 2019 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Шустовой Д.Н.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Ё-АВТО" (адрес:  Россия 123104, г МОСКВА, 

<

...> ПОМЕЩ 619, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЕВЕЛОПМЕНТ"; Общество с ограниченной ответственностью "Флора" (адрес:  Россия 199178, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>/ЛИТ.А; Россия 141075, ФИО2, Кооперативная д.12 кв 1, ОГРН:  

<

***>);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "МЕРИДИАН"; Общество с ограниченной ответственностью «Орион»

о признании сделки недействительной

 

при участии

- от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 19.12.2018, ФИО4 по доверенности от 27.03.2019

- от ответчика: представитель Сальная И.Н. по доверенности от 14.01.2019

- от третьего лица: представитель ФИО5 по доверенности от 22.01.2019 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ё-Авто" (далее – Истец) обратилось в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Девелопмент» (далее- Ответчик1) и обществу с ограниченной ответственностью «Флора» (далее – Ответчик2) о признании соглашения об оставлении предмета залога за ООО «Девелопмент» от 10.10.2017 - недействительной ничтожной сделкой и о применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции:

обязать ООО «Флора» вернуть ООО «Девелопмент» денежные средства в размере 1 000 000 рублей, перечисленные 02.11.2017 на основании пункта 1 статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

обязать ООО «Девелопмент» вернуть в конкурсную массу ООО «Флора» имущество, являвшееся предметом залога по обеспечению исполнения ООО «Меридиан» обязательств перед ООО «Девелопмент» по договору займа №2013/04/09 от 17.04.2013, общей стоимостью 144 500 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "МЕРИДИАН", Общество с ограниченной ответственностью «Орион».

Определением от 22.03.2019 производство по делу приостановлено  до вступления в законную силу судебного акта по делу №А41-1188/2016.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2019, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, отказано в удовлетворении заявления о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Московской области от 04.04.2017 об отказе в удовлетворении заявления ООО «Меридиан» о признании за ним статуса залогового кредитора, в связи с чем, определением от 29.07.2019 производство по настоящему делу возобновлено. 

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2019 в соответствии со статьей 18 АПК РФ  дело № А56-148901/2018 дело передано  для рассмотрения судье Шустовой Д.Н.

В настоящем судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования, представители ответчика  ООО «Девелопмент» и третьего лица ООО «Орион» против удовлетворения иска возражали. От ответчика ООО «Флора» поступило ходатайство о рассмотрении спора в свое отсутствие, против удовлетворения иска ответчик возражал. 

Исследовав материалы дела, судебные акты по делам А41-1188/2016, А41-99340/2018, суд установил следующее.

25.08.2014 между закрытым акционерным обществом "СФК" (залогодержатель, правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "Девелопмент") и  ООО «Флора» (залогодатель) заключен договор залога движимого имущества №2014/08/25-ЗИ в обеспечение исполнения обязательств ООО «Меридиан» по договору займа №2013/04/09 от 17.04.2013.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.03.2016 по делу №41-1188/2016 в отношении ООО «Флора» введено наблюдение.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.06.2016 по тому же делу требование ООО «Девелопмент» в размере 159 422 687,70 руб. включено в реестр требований ООО «Флора» как обеспеченное залогом имущества должника. 

ООО «Ё-Авто» приобрело статус конкурсного кредитора ООО «Флора» с требованием в размере 100 000 руб. на основании определения о процессуальном правопреемстве от 27.09.2016.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.09.2016 ООО «Флора» признано несостоятельным (банкротом).

ООО "Девелопмент" утверждено Положение о цене, порядке, сроках и условиях проведения торгов, порядке и условиях обеспечения сохранности имущества ООО "Флора", являющегося предметом залога.

В результате открытых торгов (публичное предложение) по продаже имущества ООО "Флора" победителем повторных торгов признан индивидуальный предприниматель ФИО6 (10 000 000 рублей).

Поскольку договор купли-продажи имущества, заключенный между ООО "Флора" и индивидуальным предпринимателем ФИО6, был расторгнут в связи с отсутствием оплаты, ООО "Девелопмент" воспользовалось своим правом об оставлении предмета залога за собой, направив ООО "Флора" соответствующее заявление.

10.10.2017 между ответчиками было заключено соглашение об оставлении ООО "Девелопмент" предмета залога за собой (далее - Соглашение), по условиям которого имущество, принадлежавшее ООО "Флора", заложенное по договору залога №2014/08/25-ЗИ, было оставлено за ООО "Девелопмент" по цене 10 000 000 руб. на условиях перечисления в пользу общества с ограниченной ответственностью "Флора" денежных средств в размере 1 000 000 руб.

Полагая, что указанная сделка совершена с нарушением требований законодательства о банкротстве, ст.10 ГК РФ  и нарушает права кредиторов ООО «Флора», истец обратился с настоящим требованием в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу №А41-99340/2018, принятому с участием истца и ответчиков по настоящему делу, отказано в удовлетворении иска ООО «Меридиан» о признании недействительным Соглашения по основанию нарушений требований законодательства о банкротстве, ст.ст.10 и 168 ГК РФ. Суды исходили из того, что в оспариваемое соглашение об оставлении залогодержателем предмета залога за собой не может быть признано недействительным, поскольку право залогового кредитора оставить предмет залога за собой в случае признания повторных торгов несостоявшимися прямо предусмотрено Законом о банкротстве, при этом  нарушений при подаче заявления об оставлении предмета залога за собой ООО "Девелопмент" допущено не было.

Указанный вывод не может быть в силу положений ст.69 АПК РФ предметом переоценки в настоящем процессе.

Довод истца о наличии заинтересованности между ООО «Флора» и ООО «Девелопмент» как основания для признания Соглашения заключенным со злоупотреблением правом не подкреплен какими-либо доказательствами. 

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения иска не имеется.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Шустова Д.Н.