АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 апреля 2024 года

Дело №

А66-15378/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15  апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Дмитриева В.В., Куприяновой Е.В..,

при участии от финансового управляющего ФИО1 ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 24.01.2024, от общества с ограниченной ответственностью «Гранд Авто» ФИО4 по доверенности от 09.01.2024,

рассмотрев 15.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гранд Авто» на решение Арбитражного суда Тверской области от 09.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу                  № А66-15378/2022,   

у с т а н о в и л:

финансовый управляющий ФИО1 ФИО2, адрес: 460000, город Оренбург, а/я 2936 (далее - Управляющий), обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд Авто», адрес: 170546, Тверская область, Калининский муниципальный район, сельское поселение Бурашевское, Боровлево-1 промзона, строение 4, ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее - Общество), об истребовании из незаконного владения транспортного средства марки BMW Х1 DRIVE 18D 11AD, 2021 года выпуска, тип ЛЕГКОВЫЕ, УНИВЕРСАЛ, номер кузова WВА11АD0605Т24300 № 0314223, свидетельство о регистрации 9932 836409, выдано 10.03.2021, государственный регистрационный знак  

<

***>.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5, адрес: 460014, город Оренбург.  

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.10.2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 16.01.2024), оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023, исковые требования удовлетворены. 

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Общество обратилось в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 09.10.2023 и постановление от 27.12.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Податель кассационной жалобы считает, что при оценке добросовестности приобретателя имущества в рамках применения статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует исходить из обстоятельств, которые имели место на момент совершения им соответствующей сделки по приобретению этого имущества. На момент заключения договора купли-продажи транспортного средства от 05.08.2022 каких-либо запретов/ограничений по отчуждению имущества у ФИО5 и у ФИО1 не было, на момент совершения сделки для покупателя отсутствовало противоправное поведение продавца. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе. 

Представитель Общества в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Управляющий в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, на основании заявления ФИО6 определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.11.2017 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1 (ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.05.2022 по делу № А47-13956/2017 требование кредитора признано обоснованным, в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов, утвержден Управляющий.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.11.2022 по делу № А47-13956/2017 в отношении ФИО1 введена процедура реализации имущества гражданина, утвержден Управляющий.

ФИО1 и ФИО5 20.12.2017 заключили брачный договор ФС АА 1959122, по условиям которого супруги изменяют установленный законом режим совместной собственности в отношении жилого дома, с кадастровым номером 56:44:0239001:17347, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Оренбургская область, город Оренбург, СНТ «Водовод», участок 116 (сто шестнадцать), и земельного участка, с кадастровым номером 56:44:0239001:17124, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Оренбургская область, город Оренбург, СНТ «Водовод», земельный участок № 116 (сто шестнадцать), приобретенных в период брака и устанавливают индивидуальную собственность ФИО5 после заключения договора, как в период брака, так и в случае его расторжения. Иное имущество, приобретенное супругами во время брака до заключения настоящего договора, не является предметом договора и в отношении него сохраняется режим общей совместной собственности супругов. Любое недвижимое имущество, нажитое супругами во время брака после заключения настоящего договора, является в период брака, а также в случае его расторжения, индивидуальной собственностью того из супругов, на имя которого зарегистрировано возникшее право. В связи с установлением договором режима раздельной собственности в отношении недвижимого имущества, каждый из супругов освобождается от дачи другому супругу нотариально удостоверенного или иного согласия на распоряжение данным имуществом в случаях, предусмотренных действующий законодательством. Автомобиль, приобретенный супругами во время брака после заключения договора, является во время брака и в случае его расторжения собственностью того из супругов, на имя которого он зарегистрирован.

ФИО1 (продавец) и ФИО5 (покупатель) 04.03.2022 заключили договор купли-продажи автомототранспортного средства - BMW XI DRIVE 18D HAD, 2021 год выпуска, тип ТС - ЛЕГКОВЫЕ УНИВЕРСАЛ, номер кузова WBA11AD0605T24300 № 0314223, свидетельство о регистрации 9932 836409 выдано 10.03.2021, государственный регистрационный знак 

<

***>, стоимостью 3 000 000 руб.

Обществу указанный автомобиль был продан ФИО5 по договору от 05.08.2022 за 3 330 000 руб.

Управляющий 14.09.2022 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением, в котором просил признать недействительными: брачный договор от 20.12.2017, заключенный ФИО1 и ФИО5; сделки, направленные на отчуждение имущества, а именно: договор дарения земельного участка от 21.10.2019, заключенный ФИО1 и               ФИО5; договор купли-продажи автомототранспортного средства от 04.03.2022, заключенный ФИО1 и ФИО5; применить последствия недействительности сделок, а именно: восстановить режим совместной собственности супругов на имущество, нажитое ФИО1 и                ФИО5 в период брака; возложить на ФИО5 обязанность возвратить в конкурсную массу ФИО1    3 330 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.06.2023 по делу № А47-13956/2017, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023, заявление Управляющего удовлетворено, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу ФИО1 денежных средств в размере    3 315 000 руб.

Управляющий 03.11.2022 обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением об истребовании у Общества транспортного средства BMW Х1 DRIVE 18D 11AD, год выпуска 2021, тип - ЛЕГКОВЫЕ УНИВЕРСАЛ, номер кузова WВА11АD0605Т24300 № 0314223, свидетельство о регистрации 9932 836409 выдано 10.03.2021, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Поскольку Общество добровольно отказалось вернуть транспортное средство, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными   по праву.  

Апелляционный суд, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В абзаце 3 пункта 16  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) судам разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.  

Учитывая, что  договор купли-продажи автомототранспортного средства от 04.03.2022, заключенный ФИО1 и ФИО5, признан недействительным вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.06.2023 по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве,   истец верно предъявил виндикационный иск ко второму приобретателю спорного автотранспортного средства по договору купли-продажи от 05.08.2022 – Обществу.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 302  ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Таким образом, для разрешения иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения юридически значимым является вопрос о добросовестности приобретателя имущества, в рассматриваемом случае - Общества.

В пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22) разъяснено, что ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38  Постановления № 10/22).

Истребование имущества у недобросовестного приобретателя возможно во всех случаях независимо от возмездности приобретения и поведения собственника.

Пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» предусмотрено, что разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности, совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Отклоняя доводы Общества о том, что оно является добросовестным приобретателем спорного имущества, суды исходили из следующего.

Судами установлено, что при заключении договора купли-продажи транспортного средства от 05.08.2022 Общество проводило проверку на предмет наличия у ФИО5 полномочий на совершение сделки по реализации автомобиля. Перед совершением сделки по выкупу автомобиля ответчик провел оценку рыночной стоимости автомобиля и выкупил его по рыночной стоимости, выплатив цену приобретаемого автомобиля в полном объеме.

Вместе с тем, договор купли-продажи транспортного средства от 05.08.2022 Общество и ФИО5 заключили в период имеющегося в арбитражном суде дела о несостоятельности (банкротстве) одного из супругов - ФИО1

При заключении указанного договора Обществу представлен брачный договор от 20.12.2017, заключенный ФИО1 и ФИО5, а также договор купли-продажи автотранспортного средства от 04.03.2022, заключенный супругами.

Как указали суды, факт совершения возмездной сделки по продаже транспортного средства супруге должника, а также спустя 5 месяцев дальнейшей перепродаже данного имущества Обществу в период нахождения в арбитражном суде дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, должен был насторожить ответчика как добросовестного приобретателя. 

При этом Общество, как профессиональный участник рынка по покупке/продаже автомобилей, имело возможность из открытых источников получить информацию о наличии в Арбитражном суде Оренбургской области дела о несостоятельности (банкротстве) супруга ФИО5 - ФИО1

Принимая на себя риски заключения договора купли-продажи, действуя разумно с должной степенью осмотрительности, Общество могло принять дополнительные меры, направленные на проверку юридической чистоты совершаемой им сделки.

Как разъяснено в абзацах 4 и 5 пункта 16 Постановления № 63,  виндикационный иск не подлежит удовлетворению, если к моменту его рассмотрения стоимость вещи уже будет полностью возвращена должнику стороной первой сделки. В иных случаях допускается вынесение двух судебных актов: о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи с первого приобретателя и о виндикации той же вещи у конечного приобретателя. При наличии таких судебных актов, если один из них будет исполнен, исполнительное производства по второму оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив отсутствие доказательств, подтверждающих, что ответчик проявил в достаточной степени заботливость и осмотрительность при совершении сделки по приобретению транспортного средства, отсутствие доказательств исполнения ФИО5 определения суда от 26.06.2023 по делу № А47-13956/2017, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя являлись предметом детального рассмотрения судов,   поэтому подлежат отклонению как не связанные с нарушением норм материального права. 

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора правильно определены нормы права, которые следовало применить к спорным правоотношениям сторон, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ. 

При этом выводы судов носят последовательный, мотивированный характер, основаны на всестороннем исследовании представленных доказательств, основания для переоценки которых у суда кассационной инстанции в силу статей 286, 287 АПК РФ отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Тверской области от 09.10.2023 и постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу                    № А66-15378/2022, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.03.2024.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 09.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу № А66-15378/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гранд Авто» - без удовлетворения.

        Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Тверской области от 09.10.2023 и постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу № А66-15378/2022, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.03.2024.

Председательствующий

 О.К. Елагина

Судьи

 В.В. Дмитриев

 Е.В.Куприянова