ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                           

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-9245/2020

г. Воронеж

02 июля  2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2021 года  

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июля  2021 года  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

          ФИО1,

судей

                          ФИО2, 

                  ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4,

при участии:        

от общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «ТЮС»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от общества с ограниченной ответственностью «ИНЖИНИРИНГ СЕРВИС»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «ТЮС» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17 марта 2021 года по делу № А08-9245/2020 (судья Мирошникова Ю.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИНЖИНИРИНГ СЕРВИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Управляющей компании «ТЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 7 234 000 руб. долга по договору аренды №154/19 от 01.12.2019, 376 168 руб. неустойки за период с 01.05.2020 по 22.06.2020 начисление которой истец просил продолжить с 23.06.2020 по день фактического исполнения обязательств, 61 051 руб. уплаченной государственной пошлины о взыскании 7 610 168 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ИНЖИНИРИНГ СЕРВИС»  (далее – ООО «ИНЖИНИРИНГ СЕРВИС», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющей компании «ТЮС» (далее – ООО УК «ТЮС», ответчик) о взыскании 7 234 000 руб. долга по договору аренды № 154/19 от 01 декабря 2019 г., 376 168 руб. неустойки за период с 01 мая 2020 г. по 22 июня 2020 г., продолжив ее начисление с 23 июня 2020 г. по день фактического исполнения обязательств, 61 051 руб. государственной пошлины.

Определением суда от 10 июля 2020 г. исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А41-40527/2020.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 августа 2020 г., оставленного без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2020 г., дело №  А41-40527/2020 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Белгородской области.

Определением суда от 06 ноября 2020 г. исковое заявление принято к производству, с присвоением делу номера А08-9245/2020.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17 марта 2021 года по делу № А08-9245/2020 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, полагая его незаконным и необоснованным, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой,  в которой просил отменить решение суда, принять новый судебный акт, в иске отказать.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2021 г. указанная жалоба принята к производству. 

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 25 июня 2021 г. представители сторон не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие. 

От ООО «ИНЖИНИРИНГ СЕРВИС» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец полагал решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу ответчика – без удовлетворения.

Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции. 

Как следует из материалов дела, по договору аренды № 154/19 от 01 декабря 2019 г. истец предоставил ответчику за плату во временное пользование хоппер-дозаторные вагоны и вагоны сопровождения с обслуживающим персоналом. 

В соответствии с пунктом 4.1 договора, приложением № 2 к договору стоимость аренды определена сторонами исходя из 2 000 руб., с учетом НДС – 20 %,  за один хоппер-дозаторный вагон  и  5 000 руб. за вагон сопровождения в сутки. 

Количество суток, подлежащих оплате за пользование вагонами, устанавливается в акте, форма которого согласована сторонами в приложении № 3 к договору аренды. 

Ежемесячно до третьего числа месяца, следующего  за отчетным, копии актов установленной формы отправляются арендодателем арендатору по электронной почте e.dorohina@sptstroy.ru, на что указывается в пункте 4.5 договора.

Арендатор, в свою очередь, в течение трех рабочих дней с момента получения акта, подписывает его и направляет копию арендодателю на электронную почту info@ptb.remput.ru, либо в тот же срок направляет мотивированный отказ. Если в течение трех рабочих дней с момента получения акта оказания услуг арендатор не направил его подписанную копию, либо мотивированный отказ в адрес арендодателя, акт считается принятым и подписанным (пункт 4.5).

Оплата за первый месяц аренды вагонов производится путем 100% предоплаты до оформления и отправки вагонов на станцию арендатора. Оплата за последующие месяцы аренды производится с 25 по 30 число путем 100% предоплаты за каждый последующий месяц аренды вагонов (пункт 4.2). 

Обязательства арендатора в части платежей считаются исполненными с момента зачисления денежных средств на расчетный счет арендодателя (пункт 4.6). 

Из актов № 144 от 31 декабря 2019 г., № 145 от 31 декабря 2019 г., № 16 и № 17 от 31 января 2020 г., акт № 28 от 29 февраля 2020 г., платежных поручений № 3554 от 26 декабря 2019 г., № 423 от 13 февраля 2020 г., № 476 от 18 февраля 2020 г., № 478 от 18 февраля 2020 г., № 510 от 29 февраля 2020 г. следует, что после заключения договора арендатор принимал направленные арендодателем акты и оплачивал установленную в них арендную плату.  

В период с марта по май 2020 г. арендодатель направил арендатору акты оказанных услуг № 52 и № 53 от 31 мая 2020 г., № 64 и № 65 от 30 апреля 2020 г., № 85 от 31 мая 2020 г., которые не были подписаны и возвращены отправителю. При этом мотивированный отказ от подписания актов арендатором не составлялся. 

Ссылаясь на то, что в период с марта по май 2020 года арендатор не вносил арендные платежи за пользование вагонами в размере 7 234 000 руб., арендодатель 26 мая 2020 г. направил арендатору претензию о погашении задолженности. 

Поскольку заявленное требование осталось без удовлетворения, арендодатель обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Возражая на иск, ответчик указывал, что договор аренды № 154/19 от 01 декабря 2019 г. подписан от имени арендодателя неуполномоченным лицом; факт передачи и точное количество вагонов не подтверждены доказательствами; акты оказанных услуг подписаны арендодателем в одностороннем порядке, не подтверждено их направление арендатору, а также то, что в марте, апреле и мае 2020 года общество  вагонами истца не пользовалось. 

Отклонив возражения арендатора, арбитражный суд области удовлетворил исковые требования, посчитав доказанным как заключение договора аренды и передачу арендованного имущества в пользование, так и нарушение договора арендатором. 

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Условие о предмете договора согласовано сторонами в пункте 1.2, содержащем наименование и количество подлежащего передаче в аренду имущества, что не позволяет считать незаключенным спорный договор аренды. 

Отклоняя возражения ответчика о незаключенности договора, суд руководствуется правилом пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», которым установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт  3 статьи 1).

Из условий договора, действий сторон по его исполнению, последовавших после его заключения, в частности платежных поручений № 3554 от 26 декабря 2019 г., № 423 от 13 февраля 2020 г., № 476 от 18 февраля 2020 г., № 478 от 18 февраля 2020 г., № 510 от 29 февраля 2020 г., следует, что между сторонами возникли отношения по поводу аренды вагонов, переданных в пользование ответчика. 

Довод ответчика о том, что в период с марта по май 2020 года он не пользовался вагонами, а потому не обязан вносить арендные платежи, противоречат обстоятельствам дела и основан на неверном толковании норм закона об аренде и условий спорного обязательства, по смыслу которых исполнение обязанностей арендодателя, размер платы за пользование вагонами, подлежащей оплате, подтверждается актами, направляемыми арендатору по адресу электронной почты. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывают гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

Правила статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации о юридически значимых сообщениях применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (пункт 2 указанной статьи).

Договором может быть установлено, что юридически значимые сообщения, связанные с возникновением, изменением или прекращением обязательств, основанных на этом договоре, направляются одной стороной другой стороне этого договора исключительно по указанному в нем адресу (адресам) или исключительно предусмотренным договором способом. В таком случае направление сообщения по иному адресу или иным способом не может считаться надлежащим, если лицо, направившее сообщение не знало и не должно было знать о том, что адрес, указанный в договоре является недостоверным (пункт 64 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25).

Согласно пункту 4.5 договора стороны определили, что арендодатель ежемесячно до третьего числа месяца, следующего  за отчетным месяцем, отправляет копии актов по форме, согласованной в приложении № 3 к настоящему договору, на  электронную почту арендатора e.dorohina@sptstroy.ru. Арендатор в течение трех рабочих дней, с момента получения от арендодателя актов оказания услуг, подписывает его и направляет копию арендодателю на электронную почту info@ptb.remput.ru, либо в тот же срок направляет мотивированный отказ. Если в течение трех рабочих дней с момента получения акта оказания услуг арендатор не направил его подписанную копию, либо мотивированный отказ в адрес арендодателя, акт оказания услуг считается принятым и подписанным. Арендодатель выставляет счета-фактуры за оказанные услуги в соответствии с законодательством РФ, оригиналы документов отправляет на почтовый адрес арендатора.

Спорные акты № 52 и № 53 от 31 мая 2020 г., № 64 и № 65 от 30 апреля 2020 г., № 85 от 31 мая 2020 г. направлены ответчику в соответствии с условиями договора на электронную почту, указанную в договоре, оригиналы актов оказанных услуг отправлены почтой России.

Факт направления актов подтверждается представленным в дело скриншотами сообщений, протоколом осмотра доказательств от 07 марта 2021 г., выполненным в нотариальном порядке. 

Ответчиком, в свою очередь, в материалы дела не представлены доказательства того, что  в адрес арендодателя направлен мотивированный отказ от подписания актов, как того требуют положения пункта 4.5 договора (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 2 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных соглашением сторон, молчание может быть признано акцептом, влекущим возникновение установленной договором обязанности.

Учитывая изложенное, арбитражный суд по праву взыскал с ответчика плату за пользование вагонами в спорный период времени и неустойку за допущенную просрочку, установленную пунктом 4.2 договора. 

Возражения ответчика об отсутствии полномочий лица, действовавшего от имени истца при заключении спорного договора, правомерно обоснованно отклонены арбитражным судом, указавшим, что такие полномочия вытекают из представленных в дело документов: решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью  «Инжиниринг-Сервис» от 25 ноября 2019 г. 

Согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации  и пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. При этом закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Полномочия руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени общества без доверенности, возникают с момента избрания его на эту должность общим собранием участников общества, а в определенных законом случаях – единственным участником общества (статья 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Таким образом, то обстоятельство, что запись о руководителе истца, назначенном единоличным участником, была внесена в публичный реестр после совершения спорной сделки, по смыслу закона не означает, что в момент заключения договора у руководителя арендодателя отсутствовали необходимые на то полномочия.

Оснований для иных выводов из имеющихся материалов дела не усматривается, достаточных и надлежащих доказательств, опровергающих упомянутые обстоятельства, ответчиком не представлено, что не отвечает требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не нашли своего правового и документального обоснования, в связи с чем признаются несостоятельными подлежат отклонению.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат. 

Поскольку заявителю при обращении с апелляционной жалобой была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «ТЮС» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета

Руководствуясь статьями 110, 266 – 268, пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 17 марта 2021 года по делу № А08-9245/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «ТЮС» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «ТЮС» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

председательствующий судья

ФИО1 

судьи

ФИО2 

ФИО3