ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-11170/2021

г. Самара

10 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03.02.2022,

постановление в полном объеме изготовлено 10.02.2022    

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Деминой Е.Г., Кузнецова С.А.,     

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                    ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 03.02.2022 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Элис» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2021 по делу №А65-11170/2021 (судья Холмецкая Е.А.) по иску Общества с ограниченной ответственностью «Элис» к Акционерному коммерческому банку «Ак Барс» (Публичное акционерное общество об определении стоимости залогового имущества по договорам №0502/2/2019/2006 от 19.07.2019 и №0502/3/2019/2007 от 07.06.2019, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Публичное акционерное общество "БАНК УРАЛСИБ", временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Элис» ФИО2,

в судебное заседание явились:

от истца - ФИО3, паспорт, доверенность от 10.01.2022, удостоверение адвоката,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

С учетом принятых судом уточнений Общество с ограниченной ответственностью «Элис» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Акционерному коммерческому банку «Ак Барс» (Публичное акционерное общество об определении стоимости залогового имущества по договорам №0502/2/2019/2006 от 19.07.2019 и №0502/3/2019/2007 от 07.06.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2021 отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью «Элис» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, назначить по делу судебную экспертизу.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.1.2021 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 23.12.2021 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 03.02.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылался на несогласие с выводами суда первой инстанции об отсутствии у истца правового интереса в оспаривании залоговой стоимости предметов залога; на то, что приложение № 1 к кредитному договору от 19.07.2019, предоставляющее заемщику право пересмотреть цену залогового имущества и его объем, распространяется и на залоговые обязательства по кредитного договору от 07.06.2019, т.к. договоры залога заключены в целях обеспечения обязательств по обоим договорам. Кроме того, истец выразил несогласие с отказом в удовлетворении его ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, заявив аналогичное ходатайство в тексте апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2021. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (заемщик) и ответчиком (кредитор) заключен кредитный договор от 07.07.2019 №0502/3/2019/2007, согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в размере, на срок и на условиях, предусмотренных в договоре и приложении № 1 к договору. В соответствии с п. 1.2 договора заемщик обязуется возвратить кредит и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные причитающие кредитору платежи в размере, сроки и на условиях, предусмотренных договором.

Между истцом (заемщик) и ответчиком (кредитор) также был заключен кредитный договор от 19.07.2019 № 0502/2/2019/2006, согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в размере, на срок и на условиях, предусмотренных договором. В соответствии с п. 1.2 договора заемщик обязуется возвратить кредит и оплатить проценты за пользование кредитом, а также иные причитающиеся кредитору платежи в размере, сроки и на условиях, предусмотренных договором.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам между ответчиком (залогодержатель) и истцом заключены договоры залога: о залоге транспортных средств от 01.07.2019 № 0502/3/2019/2007-01/03, согласно которому залогодатель в обеспечение исполнения своих обязательств по кредитному договору от 07.06.2019 передает в залог залогодержателю транспортные средства в соответствии с описью. Стоимость транспортных средств согласно описи составляет 695 000 руб.; об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка от 19.07.2019 № 0502/3/2019/2007-01/04, согласно которому залогодатель в обеспечение исполнения своих обязательств по кредитным договорам передает в залог залогодержателю имущество, поименованное в пункте 1.1 договора, в соответствии с п. 1.2 которого стоимость залогового имущества оценена сторонами в размере 2 377 850 руб.; О залоге имущества от 19.07.2019 №0502/3/2019/2007-01/06, согласно которому залогодатель в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам, в соответствии с которыми именуется "заемщик", передает в залог залогодержателю имущество в соответствии с описью, стоимость залогового имущество согласно описи составляет 76 000 руб.

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что согласно данным экспертных организаций, стоимость залогового имущества составляет 125 325 900 руб. В этой связи истец полагает, что в случае обращения взыскания на имущество должника, стоимость залогового имущества будет явно несоразмерна рыночной стоимости. В результате нахождения имущества в залоге кредитора, нарушаются права заемщика на распоряжение имуществом, находящимся в залоге кредитора.

Истец направил ответчику претензию, содержащую требования согласовать изменения залоговой стоимости имущества; исключить из перечня залогового имущества объекты по договорам № 0502/3/2019/2007-01/03 от 01.07.2019, № 0502/3/2019/2007-01/04 от 19.07.2019, № 0502/3/2019/2007-01/05 от 19.07.2021; оформить дополнительные соглашения о внесении изменений в договоры. Неудовлетворение претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело.

В соответствии с ч. 1 ст. 329 Гражданского Кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ч. 1 ст. 3334 Гражданского Кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу ч. 1 ст. 340 Гражданского Кодекса Российской Федерации стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом. В настоящем случае обязанность проведения оценки предметов залога путем проведения экспертизы законом не предусмотрена.

Если иное не предусмотрено законом или договором, изменение рыночной стоимости предмета залога после заключения договора залога или возникновения залога в силу закона не является основанием для изменения или прекращения залога (ч. 2 ст. 340 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. 

В данном случае, как верно отметил суд первой инстанции, сторонами спора являются два участника экономического оборота, которые при заключении договора действовали добровольно и не были связаны какими-либо ограничениями либо императивными требованиями как, например, при заключении договора по результатам проведения конкурентной процедуры, в связи с чем имели возможность вести переговоры в части установления залоговой стоимости имущества. 

Таким образом, условие о величине залоговой стоимости предметов залога, содержащееся в обеспечительных договорах, отражает волю заключивших их сторон.

В апелляционной жалобе истец ссылался на ч. 2 ст. 13 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», согласно которой в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого объекта, данный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, определенном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

Между тем в рассматриваемом случае ссылка на указанную норму несостоятельна, поскольку в размер стоимости залогового имущества, в отношении которой возник спор, установлен не отчетом об оценке, а соглашением сторон.

В соответствии с ч. 3 ст. 340 Гражданского Кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям, размещенным в автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел", определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2021 по делу № А65-6403/2021 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Элис» введена процедура банкротства наблюдение. Требования Публичного акционерного общества «АК БАРС» банк включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Элис» как обеспеченные залогом имущества должника. В связи с чем истец не лишен возможности оспорить стоимость залогового имущества в рамках дела о банкротстве.

Выводы суда согласуются с правовой позицией, сформулированной в п. 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017 (ред. от 26.04.2017).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию ответчика с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2021 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на истца и понесены им при предъявлении апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2021 по делу  № А65-11170/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                        Т.И. Колодина

 

Судьи                        Е.Г. Демина

                     С.А. Кузнецов