ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***> 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-51104/2020

город Ростов-на-Дону

20 августа 2025 года

15АП-8885/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Чеснокова С.С., судей Деминой Я.А. и Шимбаревой Н.В., при ведении протокола секретарем Левченко В.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  акционерного общества «Банк Зенит» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.06.2025 по делу № А32-51104/2020, при участии от публичного акционерного общества «Банк Зенит» – ФИО1 по доверенности от 24.06.2025; посредством проведения онлайн-заседания: от конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 20.06.2025, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТРАСТ БЕТОН» (далее – должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением к                АО «Банк Зенит Сочи» (далее – банк) и ООО «СМУ Краснодар» (далее – общество) о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств на общую сумму 7 334 675 рубелей 76 копеек и применении последствий недействительности сделки (уточенные требования).

Определением от 06.06.2025 суд признал недействительными сделки, выраженные в перечислении денежных средств в общей сумме 7 334 675 рубелей 76 копеек со счета должника в пользу банка, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с банка в конкурсную массу 7 334 675 рублей 76 копеек.

Банк в апелляционной жалобе просит отменить определение от 06.06.2025 и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Жалоба мотивирована тем, что не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Спорные средства перечислены в счет обязательств должника как поручителя по кредитному договору. Доказательства аффилированности сторон сделки не представлены. Факт причинения вреда кредиторами не подтвержден. Установление наличия признаков неплатежеспособности не имеет определяющего значения в данном споре. 

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит оставить определение от 06.06.2025 без изменения, указывая на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы.

Изучив материалы дела и оценив доводы сторон, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, банк (кредитор) и общество (заемщик) заключили договоры об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 14.11.2016 № 53-16К и № 54-16К.

В обеспечение обязательств общества по договорам об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 14.11.2016 № 53-16К и № 54-16К банк (кредитор) и должник (поручитель) заключили договоры поручительства:

- от 29.09.2017 № 53.5-16К П. В соответствии с пунктом 2.1 договора поручитель отвечает перед кредитором за выполнение заемщиком условий кредитного договора в объеме не более 19 061 095 рублей 89 копеек. По договору поручительство дано на срок по 31.12.2017 (включительно). Дополнительными соглашениями от 08.12.2017, 07.03.2018, 10.05.2018 в договор внесены изменения, согласно которым поручительство дано на срок по 01.07.2018 (включительно);

- от 29.09.2017 № 54.5-16К П.  В соответствии с пунктом 2.1 договор поручитель отвечает перед кредитором за выполнение заемщиком условий кредитного договора в объеме не более 38 484 760  рублей 27 копеек. По договору поручительство дано на срок по 31.12.2017 (включительно). Дополнительными соглашениями от 29.11.2017, 07.03.2018, 10.05.2018 в договор внесены изменения, согласно которым поручительство дано на срок по 01.07.2018 (включительно).

В период с 25.04.2018 по 07.06.2018 в счет обязательств по договору поручительства от 29.09.2017 № 53.5-16К П должник перечисли банку 3 317 246 рублей                44 копейки.

В период с 20.12.2017 по 03.04.2018 в счет обязательств по договору поручительства от № 54.5-16К П должник перечисли банку 5 697 429 рублей 32 копейки рублей 44 копейки.

Определением от 01.12.2020 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением от 09.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на цель должника причинить вред имущественным правам кредиторов, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Оспоренные платежи совершены за периодом подозрительности, предусмотренном статьей 61.3 Закона о банкротстве, в период, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) "» (далее – постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, пришел к следующим выводам.

Спорные платежи совершены в счет исполнения обязательств общества, входящего в одну группу компаний с должником. Должник, обладающий признаками неплатежеспособности, исполнял обязательства заведомо неплатежеспособного аффилированного лица без наличия законных и договорных оснований, осознавая невозможность возмещения оплаченных средств в будущем, что свидетельствует о доказанности цели причинения вреда. В результате оспариваемых сделок причинен имущественный вред интересам независимых кредиторов, выразившийся в выводе из конкурсной массы непосредственно перед банкротством наиболее ликвидного актива.

Вместе с тем, суд не учел следующего.

Факт выдачи банком кредитных средств обществу и обеспечение обязательств по их возврату поручительством должника сторонами не оспаривается.

Доказательств того, банк является заинтересованным лицом по отношению к должнику, не представлено, соответствующие доводы не приведены.

Спорные средства являются возвратом кредитных средств поручителем в соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса.

Кредитование юридических лиц с обеспечением обязательств последних поручительством является основной деятельностью кредитной организации – банка.  Доказательств того, что предоставление заемных средств обществу выходило за пределы обычной деятельности банка, последний контролировал деятельность группы компаний и/или иным недобросовестным способом получил необоснованные выгоды в рамках взаимоотношений с обществом и должником, не представлено.

Выводы суда первой инстанции о том, что дополнительные соглашения                          от 07.03.2018 и 10.05.2018 подписаны за пределами срока действия договора поручительства и не продлили срок его действия противоречат статьям 450 и 452 Гражданского кодекса и сложившейся судебной практике.

На основании пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным кодексом, другими законами или договором.

Законом запрет на продление срока договора поручительства соглашением сторон не установлен.

Согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2017 № 305-ЭС16-18849, при исчислении срока действия поручительства и срока на предъявление требований к поручителю следует учитывать поведение поручителя и его влияние на понимание кредитором правильности исчисления срока поручительства.

Из правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2023 № 305-ЭС22-23203, усматривается, что следует учитывать направленность выраженной в переписке сторон воли на изменение (продление) срока поручительства, а также наличие созданных поручителем препятствий для реализации права кредитора на обращение в суд.

Как усматривается из определения Верховного Суда Российской Федерации                   от 03.05.2023 № 307-ЭС22-26731, в случае, если поручителем явно и недвусмысленно выражена вола на одобрение всей совокупности условий соглашения, в том числе условий об увеличении срока исполнения всех без исключения обязательств; должника, кредитор вправе считать поручительство продленным, а поручитель; обязан учитывать созданные им разумные ожидания контрагента.

В рассматриваемом случае неоднократными дополнительными соглашениями банка и должника продлили срок поручительства, в том числе с учетом изменения срока возврата заемных средств.

Договоры поручительства и дополнительные соглашения к ним в установленном порядке не оспорены, основания для признания их ничтожными в рассматриваемом споре участвующими в деле лицами не заявлены и судом не установлены.

При этом, в судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего пояснил, что предметом оспаривания являются только перечисления между должником и банком, сделки между должником и обществом при спорных перечислениях в рамках поданного заявления не оспариваются, требования к обществу о применений последствий недействительности сделки отсутствуют.

При таких обстоятельствах, получение банком в счет ранее выданных кредитов средств в счет обязательств поручителя исключает выводы о том, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения причинен данный вред. В связи с указанным, основания для признания оспоренных перечисления недействительными сделками по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда первой инстанции отсутствовали.

Поскольку при принятии обжалуемого определения суд первой инстанции пришел к выводам, не соответствующим установленным по делу обстоятельствам, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемый судебный акт следует отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы следует распределить в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.06.2025 по делу № А32-51104/2020 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Траст Бетон» в пользу акционерного общества «Банк Зенит» 30 тыс. рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                    С.С. Чесноков

Судьи                                                                                                                   Я.А. Демина

Н.В. Шимбарева