АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ 

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01 

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru  

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-11181/2023

20 декабря 2024 г.

г. Барнаул

 

Резолютивная часть решения суда объявлена 19 декабря 2024 года. Решение суда в полном объеме изготовлено 20 декабря 2024 года.  

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобиной М.А., с использованием средств аудиозаписи, посредством онлайн-заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Барнаул Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «АПК Приоритет», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» (ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Плюс», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю, нотариуса ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «Кадниковское», о признании договора купли-продажи доли 42% ООО «Кадниковское» от 21.01.2020 года № 2216-н/22-2020-1-159 недействительным (ничтожным); применить последствия недействительности ничтожной сделки – договора 21.01.2020 года № 22/16-н22-2020-1-159 купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» в виде восстановления права ФИО1 на эту долю, с одновременным прекращением права на долю ООО «АКП «Приоритет»; о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности на долю 42% в уставном капитале ООО «Кадниковское»,  

при участии в судебном заседании представителей сторон: от истца – ФИО8, паспорт, доверенность от 14.07.2023 года, диплом, 

от ответчика – ФИО9, паспорт, доверенность от 01.06.2023 года, диплом,  

от третьих лиц - от ООО «Приоритет Сибирь» - ФИО5, паспорт (посредством онлайн-заседания), диплом, ФИО10, паспорт, доверенность от 29.07.2024, от ФИО5 - ФИО5, паспорт, от ООО «Кадниковское» - ФИО11, удостоверение адвоката, доверенность от 15.01.2024,  

иные третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,  

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, г. Барнаул Алтайского края (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АПК Приоритет» г. Барнаул Алтайского края (далее - ООО «АПК Приоритет»), о признании договора купли-продажи доли 42% ООО «Кадниковское» от 21.01.2020 года № 22/16-н/22-2020-1-159 недействительным (ничтожным), о применении последствий недействительности ничтожной сделки- договора 21.01.2020 года № 22/16-н22-2020-1-159 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» в виде восстановления права ФИО1 на эту долю, с одновременным прекращением права на долю ООО «АКП «Приоритет»; о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности на долю 42% в уставном капитале ООО «Кадниковское».  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 656008, 

<

...>) (далее - ООО «Приоритет Сибирь»), общество с ограниченной ответственностью «Кадниковское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 658572, 

<

...>) (далее - ООО «Кадниковское»), общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Плюс» (далее - ООО «Приоритет Плюс»), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и нотариус ФИО7 (656043, 

<

...>).  

В обоснование заявленных требований истец указал, что в результате совокупности обстоятельств и фактов были нарушены права и охраняемые законом интересы ФИО1, так как ему причинен ущерб в виде несоразмерно малого встречного предоставления по договору купли-продажи доли общества, сопряженного с лишением имущества в виде доли в уставном капитале против его воли. ФИО1 был лишен того, на что вправе мог рассчитывать, а именно получение справедливой цены от продажи части доли уставного капитала. Сделка по продаже доли ООО «Кадниковское» совершена с явным нарушением соблюдении баланса интересов сторон и по мнению истца, является мнимой.  

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось в связи с истребованием дополнительных документов, необходимых для рассмотрения настоящего дела, по ходатайствам сторон, а также в связи с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.  

Определением от 11.03.2024 года производство по делу было приостановлено, в связи с назначением по делу судебной оценочной экспертизы, проведение которой поручалось обществу с ограниченной ответственностью Экспертно-консалтинговый центр «Независимая экспертиза» (

<

...>, а/я 3755), экспертам ФИО12 и ФИО13. На разрешение эксперта судом были поставлены следующие вопросы:  

- Какова действительная стоимость доли ООО «Кадниковское» в размере 42 % на дату заключения договора купли-продажи от 21.01.2020 года № 22/16-н22-2020-1-159?  

 - Какова рыночная стоимость доли ООО «Кадниковское» в размере 42 % на дату заключения договора купли-продажи от 21.01.2020 года № 22/16-н22-2020-1-159?  

После поступления в суд экспертного заключения производство по делу было возобновлено.  

Третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Плюс», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО6, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю и нотариус ФИО7 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.  

В соответствии с пунктом 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд перешел к рассмотрению дела по существу в отсутствие вышеуказанных третьих лиц.  

Ко дню судебного заседания от ООО «Приоритет Сибирь» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.  

Истец возражал по приобщению к материалам дела документов, поступивших от ООО «Приоритет Сибирь».  

Ответчик по приобщению к материалам дела документов третьего лица не возражал.  

Третье лицо - ООО «Кадниковское» возражало по приобщению к материалам дела документов, поступивших от ООО «Приоритет Сибирь».  

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от ООО «Приоритет Сибирь».  

В судебном заседании были допрошены в качестве свидетелей ФИО14 и ФИО15, которые ответили на вопросы лиц, участвующих в деле. Суд предупредил свидетелей об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний по ст. 307 УК РФ. У свидетелей взяты подписки об уголовной ответственности.  

Представитель ООО «Приоритет Сибирь» ходатайствовал о перерыве в судебном заседании для предоставления дополнительных доказательств.  

Суд посчитал возможным объявить в судебном заседании до 19 декабря 2024 года до 10 час. 20 мин.  

После перерыва слушание дела продолжилось прежним составом суда. В судебное заседание явились те же представители лиц, участвующих в деле.  

Истец настаивал на заявленных требованиях согласно доводам, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях, представленных в материалы дела. Возражал по заявленному ответчиком и третьим лицом ходатайству об истечении срока исковой давности согласно доводам, изложенных в возражениях на ходатайство об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям. Кроме того, ранее от истца поступало ходатайство о восстановлении срока на предъявление искового заявления.  

Ответчик по заявленным требованиям возражал согласно доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление. Указывал, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» был заключен в добровольном порядке на возмездной заранее определенной стоимости в 1 000 000 руб. Оспариваемый договор был удостоверен ФИО7, нотариусом Барнаульского нотариального округа, о чем в реестре нотариуса была внесена запись регистрации № 22/16-н/22-2020-1-159, что прямо соответствовало положениям абзаца 1 пункта 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с  

ограниченной ответственности». В соответствии с частью 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон. Соглашения о прощении долга от 05.03.2020 года было заключено между участниками – сторонами: кредитор – ООО «Приоритет Сибирь» и должник – ООО «Кадниковское». Лица участвующие по настоящему делу, а именно истец – ФИО1 и ответчик – ООО «АПК «Приоритет», не являются участниками соглашения. Соглашение о прощении долга от 05.03.2020 года, содержащее в своем предмете пункт 1.4. – ФИО1 продает 42% принадлежащее ему в уставном капитале ООО «Кадниковское» дочернему предприятию ООО «Приоритет Сибирь» - ООО «АПК «Приоритет» за один миллион рублей, как было указано выше было согласовано без обязанных для этого лиц, названные лица об этом свою позицию и волю, путем подписания не выражали. ООО «Кадниковское» по состоянию на 05.03.2020 г. являлось и является обществом, юридическим лицом, которое не обладало и не обладает правом владения и распоряжения какой-либо долей в уставном капитале самого себя как общества. Пункт 1.4. соглашения о прощении долга от 05.03.2020 г., при наличии согласия поименованных в нем лиц, не содержит условий и порядка их исполнения, то есть особые условия. Соглашение о прощении долга от 05.03.2020 г. имеющее содержание, которое поименовано в пункте 1.4., на дату составления и подписания такого соглашения, является не актуальным, поскольку ранее 21.01.2020 г. (более чем за 1 календарный месяц), между продавцом – ФИО1 и покупателем – ООО «АПК «Приоритет» был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества – 42 % доли уставного капитала ООО «Кдниковское». Соответственно данное положение не подлежало к его применению. Постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 г. по делу № А03-4441/2021, соглашение о прощении долга от 05.03.2020 г., было признано недействительным. Признавая недействительным поименованное выше соглашение, судом было указано следующее: Абз. 1 стр. 10 – Вывод суда первой инстанции о наличии между ФИО2, ФИО16 и ФИО1 договоренности об оплате доли в 42 % ООО «Кадниковское», указанной в 1 000 000 руб., прощением задолженности ООО «Кадниковское» по договору поставки № 08/19-СЗР от 21.03.2019 в размере 78 183 370 руб. 65 коп. материалами дела не подтвержден. При этом из самого договора купли-продажи части доли, заключенного между ФИО1 и ООО «АПК «Приоритет» не следует, что указанный договор заключен во исполнение спорного соглашения. Таким образом, соглашение о прощении долга от 05.03.2020 г., по настоящему делу не доказывает каких-либо обстоятельств, на которые ссылается ФИО1, в том числе о договоренностях по продаже доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» за сумму в размере – 218 338 000 руб., а на оборот показывает, что данное соглашение к оспариваемому договору купли-продажи не имеет какого-либо отношения. При наличии таковых, договоренности ФИО1 о продажи доли в уставном капитале не за 1 000 000 руб., а за иную стоимость, в том числе за 218 338 000 руб., являются ничтожными, поскольку не соответствуют порядку установленному действующему законодательству на территории РФ. Кроме того, ответчик заявил об истечении срока исковой давности. Указал, что ФИО1 для оспаривания договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества пропустил срок исковой давности не только специальный, установленный положением части 2 статьи 181 ГК РФ, но и общий срок исковой давности установленный в три года (статья 196 ГК РФ). Учитывая вышеизложенное, просил в удовлетворении исковых требований отказать.  

Третье лицо - ООО «Кадниковское» в отзыве на исковое заявление поддержало исковые требования. Считало, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен. Указал, что совершение сделки по продаже 42% доли ООО «Кадниковское» по договору № 22/16-н/22-2020-1-159 от 21.01.2020 года повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий и причинение явного ущерба для истца, ввиду несоразмерно малого встречного предоставления, а группа компаний «приоритет», в лице ООО «АПК Приоритет» получило преимущество в результате недобросовестного поведения (при балансовой стоимости ООО «Кадниковское» на дату заключения договора, 285 167 000 руб. стоимость 42% доли пропорционально должна была составить около 119 770 140руб. (285 167 000 х 0.42 = 119 770 140)). Считал, что сделка была совершена с явным намерением причинить вред истцу при недобросовестном осуществлении ответчиком своих гражданских прав, об этом свидетельствуют обстоятельства произошедшие после заключения договора подтвержденные материалами дел А03-2995/2021, А03-3940/2021, № А03-4441/2021, № А03-9107/2022, которые стали возможны в результате действий со стороны группы компаний «Приоритет»: ООО «АПК Приоритет», ООО «Приоритет Сибирь», ООО «Приоритет Плюс» и их бенефициаров, участников и представителей: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 Так же о явном намерении причинить вред свидетельствуют последствия указанных правоотношений: доля в уставном капитале ООО «Кадниковское» продана по цене, которая была в десятки раз ниже ее реальной стоимости, вопреки воли ФИО1, тем самым ему был причинен значительный ущерб. ООО «АПК Приоритет» получило имущество в виде доли уставного капитала ООО «Кадниковское», по цене в десятки раз ниже ее реальной стоимости на момент совершения сделки, что привело к получению необоснованной выгоды в результате недобросовестного поведения стороны. То есть ООО «АПК Приоритет» получило необоснованную выгоду за счет причинения ущерба ФИО1 и ООО «Кадниковское». В результате ряда последующих сделок правам и охраняемым законом интересам ООО «Кадниковское», причинен вред ввиду того, что общество лишилось того, на что вправе было рассчитывать не получив выгоду от продажи части доли уставного капитала. Сделка по продаже доли ООО «Кадниковское» совершена с явным нарушением соблюдении баланса интересов сторон. Просил исковые требования удовлетворить.  

Третье лицо - ООО «Приоритет Сибирь» по заявленным требованиям возражало согласно доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление. Полностью поддерживало позицию ответчика по настоящему делу. Также заявило ходатайство об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.  

Третье лицо - ФИО4 в отзыве на исковое заявление указала, что считает исковые требования необоснованными, а также указала, что ей не понятно каким образом нарушаются ее права рассмотрением настоящего дела и для чего её привлекли в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.  

МИФНС № 16 по АК в отзыве на исковое заявление указала, что отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.  

Выслушав пояснения и возражения лиц, участвующих в деле, изучив исковое заявление и отзывы на него, исследовав письменные материалы по делу, суд установил следующие обстоятельства.  

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного  

реестра юридических лиц ООО «Кадниковское» зарегистрировано в 22.12.2004, юридический адрес: с. Кадниково Мамонтовского район Алтайского края; директор ФИО1; основной вид деятельности общества выращивание зерновых культур; учредители общества: ФИО1 (58%) доли и ООО «АПК «Приоритет» (42%) доли с 28.01.2020 в уставном капитале на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 21.01.2020.  

ООО «АПК «Приоритет» зарегистрировано в феврале 2019 года, юридический адрес: г. Барнаул Алтайского края, директор с 30.04.2021 ФИО6; основной вид деятельности общества - выращивание зерновых, зернобобовых культур и семян масличных культур; участник (учредитель) общества ООО «Приоритет Сибирь» (100% доли в уставном капитале общества).  

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 12.10.2021 по делу № А038664/2021 в отношении ООО «АПК «Приоритет» введена процедура наблюдения.  

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 11.04.2022 (резолютивная часть от 05.04.2022) по делу № А03-8664/2021ООО «АПК «Приоритет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО17. Определением от 27.10.2022 (резолютивная часть от 20.10.2022) суд освободил ФИО17 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Этим же определением суд утвердил конкурсным управляющим ООО «АПК «Приоритет», ФИО18. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 определение от 27.10.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8664/2021 в части утверждения конкурсным управляющим ООО «АПК «Приоритет» ФИО18 отменено, конкурсным управляющим ООО «АПК «Приоритет» утверждена ФИО19. Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.03.2023 постановление от 26.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03- 8664/2021 Арбитражного суда Алтайского края отменено в части утверждения конкурсным управляющим ООО «АПК «Приоритет» ФИО19. Обособленный спор в части утверждения конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» направлен на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО18.  

ООО «Приоритет Сибирь» зарегистрировано в 24.11.2016, юридический адрес: 

г. Барнаул Алтайского края, директор общества ФИО15, с 10.08.2020 ФИО5; основной вид деятельности общества - торговля оптовая химическими продуктами. Учредители ФИО16 (34%) и ООО «Приоритет Плюс» (66%).  

ООО «Приоритет Плюс» зарегистрировано в 24.09.2015, юридический адрес: г. Краснодар, директор ФИО2; основной вид деятельности общества - торговля оптовая удобрениями и агрохимическими продуктами; участники (учредители) общества ФИО2 (50%) и ФИО3 (50%).  

Судом установлено, что 21.01.2020 года между у ФИО1 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном  

капитале общества (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить часть доли в размере 42 %, номинальной стоимостью 10500 руб. из принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кадниковское» (пункт 1 договора).  

В соответствии с пунктом 3 договора, часть доли уставного капитала на момент заключения договора оплачена полностью, что подтверждается справкой общества от 20.01.2020 года.  

Стоимость доли части уставного капитала, указанной в пункте 1 договора, определена по соглашению сторон в размере 1 000 000 руб. Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и в случае сокрытия ими подлинной цены доли уставного капитала и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (пункт 4 договора).  

Согласно пункту 5 договора, покупатель оплачивает отчуждаемую часть доли уставного капитала ООО «Кадниковское» после подписания настоящего договора путем безналичного перечисления денежных средств в размере 1 000 000 руб. в срок не позднее 21.02.2020 года.  

Вышеуказанный договор нотариально удостоверен нотариусом Барнаульского нотариального округа Алтайского края ФИО7, договор зарегистрирован в реестре за номером 22/16-н/22-2020-1-159.  

Истец и ответчик не отрицают факт перечисления ответчиком на счет истца 1 000 000 руб. во исполнение вышеуказанного договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества.  

Далее, 05.03.2020 года между ООО «Приоритет Сибирь» в лице директора ФИО15 (кредитор) и ООО «Кадниковское» в лице генерального директора ФИО1 (должник) заключено соглашение о прощении долга (далее - соглашение).  

Пунктом 1.1 соглашения стороны согласовали, что на момент его подписания должник имеет перед кредитором задолженность в соответствии с договором поставки химических средств защиты растений № 08/19-СЗР от 21.03.2019 в сумме 78 188 370 руб. 65 коп., задолженность подтверждается актом сверки расчетов за период 2019 года, подписанным сторонами.  

Согласно пункту 1.2 соглашения кредитор освобождает должника от уплаты задолженности в соответствии с договором поставки химических средств защиты растений № 08/19-СЗР от 21.03.2019 в сумме 78 188 370 руб. 65 коп., начисление неустойки на сумму задолженности не производится, при совершении должником действий, указанных в пунктах 1.3., 1.4 соглашения.  

На основании пункта 1.3 соглашения должник до 31.12.2021 урегулирует вопросы по расчетам с ООО «Юг Сибири» в рамках мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом по делу № А03-1930/2018 (между ООО «Кадниковское» и ООО «Юг Сибири»).  

ФИО1 продает 42 % принадлежащих ему в уставном капитале ООО «Кадниковское» дочернему предприятию ООО «Приоритет Сибирь» - ООО «АПК Приоритет» за один миллион рублей (пункт 1.4 соглашения).  

При разрешении вопросов, указанных в пунктах 1,3. 1.4 соглашения, ООО «Приоритет Сибирь» выкупает часть доли (58 %) в ООО «Кадниковское»,  

принадлежащую ФИО1, выкупная стоимость составляет 139 200 000 руб. (пункт 1.5 соглашения).  

Согласно пункту 1.8 соглашения при несовершении действий, указанных в пунктах 1.3, 1.4, прощение долга по правилам статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации не наступает. Кредитор вправе предъявить требование к должнику о взыскании задолженности в соответствии с условиями договора поставки химических средств защиты растений № 08/19-СЗР от 21.03.2019 в сумме 78 188 370 руб. 65 коп., начисление неустойки на сумму задолженности не производится. Передав ООО «АПК Приоритет» 42% доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» и указывая на исполненные со своей стороны условий пунктов 1.3, 1.4 5 соглашения, 07.12.2020 ФИО1 обратился к ООО «Приоритет Сибирь» с предложением об исполнении условий соглашения о прощении долга от 05.03.2020  

Все предшествующие соглашения по этому вопросу считались недействительными (пункт 1.9 Соглашения).  

Истец указывает, что стороной Соглашения ООО «Кадниковское» полностью исполнены все пункты непосредственно касающиеся его. В том числе ООО «Кадниковское» полностью погасило задолженность перед ООО «Юг Сибири» что подтверждается материалами дела № А03-1930/2018 и платежными поручениями № 919 от 26.09.2018 года и № 931 от 27.09.2018 года, платежным ордером: от 02.10.2020 года № 608699, на общую сумму 77 831 836 руб. 33 коп. Так же ФИО1 исполнены все пункты Соглашения, а так же договора купли-продажи № 22/16-н/22-2020-1-159 от 21.01.2020 года. Второй стороной сделки компанией ООО «Приоритет Сибирь», был исполнен только один пункт Соглашения - это пункт 1.4, в соответствии с которым дочернему предприятию компании «Приоритет Сибирь» - ООО «АПК Приоритет» перешла доля 42% уставного капитала ООО «Кадниковское». Последующего выкупа обществом «Приоритет Сибирь» части доли 58% в ООО «Кадниковское» по Соглашению так и не произошло, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ООО «Кадниковское», материалами дел № А03-2995/2021, А03-3940/2021, № А03- 4441/2021, № А03-9107/2022. Кроме того, Соглашение между ООО «Приоритет Сибирь» и ООО «Кадниковское» по иску ООО «Приоритет Плюс» признано недействительным, что подтверждается постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 года делу № А03-4441/2021. В результате указанных обстоятельств у компании «Кадниковское» вновь появилась задолженность перед ООО «Приоритет Сибирь», что подтверждается материалами дела № А03-9107/2022. Однако, к задолженности по договору поставки в сумме 78 188 370 руб. 65 коп. по решению суда прибавилась сумма неустойки и процентов за пользование кредитом практически за 3 года в сумме 21 749 523 руб. 97 коп. (постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 по делу № А03-9107/2022).  

В настоящее время ООО «Кадниковское» в соответствии с итоговым судебным актом по делу № А03-9107/2022 полностью выплатило задолженность перед ООО «Приоритет Сибирь» в сумме 99 937 894 руб. 62 коп., что подтверждается платежными поручениями № 18 от 24.03.2023 года, № 20 от 03.04.2023 года, № 21 от 10.04.2023 года, № 22 от 10.04.2023 года, № 30 от 21.04.2023 года, № 37 от 18.05.2023 года, № 38 от 18.05.2023 года, № 53 от 18.07.2023 года.  

Учитывая вышеизложенное, истец указывает, что после признания судом Соглашения недействительным баланс интересов был нарушен в сторону группы  

компаний «Приоритет», так как ООО «АПК Приоритет» получило имущество в виде доли уставного капитала ООО «Кадниковское», по цене в десятки раз ниже ее реальной стоимости, вопреки воли ФИО1 который в свою очередь, не по получил справедливой компенсации от продажи части доли уставного капитала. Действуя добросовестно, полностью исполнив свою часть Соглашения, в том числе заключив договор купли-продажи № 22/16-н/22-2020-1-159 от 21.01.2020 года, и передав часть доли уставного капитала компании «АПК Приоритет»,. ФИО1 не предполагал и не мог предполагать то, что Соглашение в последствии будет признано судом недействительным. Совершение сделки по продаже доли 42% доли ООО «Кадниковское» по договору № 22/16-н/22-2020-1-159 от 21.01.2020 года, повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий и причинение явного ущерба, для истца, ввиду несоразмерно малого встречного предоставления, а группа компаний «приоритет», в лице ООО «АПК Приоритет» получило преимущество в результате недобросовестного поведения.  

Учитывая вышеизложенное, истец обратился в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.  

В силу частей 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.  

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ)  

В соответствии со ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном  

основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.  

В соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).  

Как следует из материалов дела, на момент заключения договора № 22/16-н/22-2020- 1-159 от 21.01.2020 года балансовая стоимость ООО «Кадниковское» составляла  

285 167 000 руб., соответственно реальная стоимость 42% доли должна составлять 119 770 140 руб. (285 167 000 х 0,42 = 119 770 140). 

В связи с чем, суд соглашается с доводами истца о том, что единственным основанием для определения в договоре № 22/16-н/22-2020-1-159 от 21.01.2020 года цены 42% доли уставного капитала компании «Кадниковское» в размере 1 000 000 руб. является то, что сторонами изначально устно было согласовано, а затем отражено в Соглашении о прощении долга, что вышеуказанная разница стоимости доли должна компенсироваться прощением долга компании «Кадниковкое», о чем указано в Соглашении о прощении долга.  

То есть реальной целью и направленностью воли ФИО1 при продаже доли являлось не получение собственной выгоды, а уменьшение долговой нагрузки ООО «Кадниковское», предотвращение банкротства и последующая полная продажа компании.  

В связи с чем, суд соглашается с доводами истца о том, что договор купли-продажи части доли уставного капитала от 21.01.2020 года был лишь частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, и не имел никакой экономической целесообразности в отдельности от Соглашения о прощении долга.  

В случае если рассматривать договор купли-продажи от 21.01.2020 года № 22/16- н/22- 2020-1-159 отдельно от описанных выше обстоятельств и правоотношений, отдельно от Соглашения, то он является экономически не целесообразным и экономически не оправданным, сделка являлась сама по себе заведомо убыточной.  

Какие-либо иные достоверные объяснения причины, по которым ФИО1 заключил спорный договор на существенно невыгодных условиях, по существенно заниженной цене, отсутствуют, равно как и отсутствуют причины по которым ФИО1 и ООО «Кадниковское» полностью выполнили свою часть Соглашения. Так же и у ответчика отсутствовали намерения какого-либо фактического соразмерного встречного предоставления, кроме как на условиях и в порядке указанных в предмете Соглашения.  

Единственное соразмерное встречное предоставление могло быть, возможно, при исполнении Соглашения группой компаний «Приоритет», которого не произошло.  

Судом установлено, что к моменту заключения сделки по продаже доли в уставном капитале ООО «Кадниковское», у ООО «Кадниковское» имелась непогашенная задолженность перед одним из входящих в группу компаний «Приоритет» юридических лиц - ООО «Приоритет Сибирь», вытекающая из ранее заключенного договора поставки № 08/19-СЗР от 21.03.2019 года в размере 78 998 815 руб. 65 коп.  

С учетом этого, а также принимая во внимание положения ст. 413 ГК РФ, стороны договорились о том, что стоимость продаваемых ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» будет соответственно и соразмерно уменьшена (по отношению к ее действительной стоимости в 220 000 000 руб.) на размер имеющейся задолженности - т.е. на сумму 78 998 815 руб. 65 коп.  

При этом, у ООО «Кадниковское» имелась задолженность перед ООО «Приоритет Сибирь», вытекающая из договора поставки на сумму 78 998 815 руб. 65коп., а у ООО «Приоритет Сибирь», в свою очередь имелась непогашенная задолженность перед ООО «АПК Приоритет» на сопоставимую сумму, что подтверждается материалами дела № А03-9107/2022, в которых имеются представленные ООО «Приоритет Сибирь» договоры поставок, книги покупок, карточки счетов и т.д.. Следовательно, конечным кредитором  

по расчетам (по погашению задолженности) ООО «Кадниковское» являлось «АПК Приоритет».  

С учетом этого, стороны договорились о том, что стоимость продаваемой ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» будет соответственно и соразмерно уменьшена на размер имеющейся задолженности, а именно на сумму  

78 998 815 руб. 65 коп., именно за счет той доли, которую приобретает ООО «АПК Приоритет».  

Далее, в результате таких переговоров, сторонами в порядке ст. 429.1 ГК РФ был заключен договор - Соглашение о прощении долга от 05.03.2020 года, согласно условиям которого: ФИО1 передавал ООО «АПК Приоритет» 42% доли в уставном капитале ООО «Кадниковское», ООО «Приоритет Сибирь» осуществляло прощение долга в размере 78 998 815 руб., а ООО «АПК Приоритет» уплачивало ФИО1 ценовую разницу в стоимости этой доли в размере 1 000 000 руб. При этом, ФИО1 передавал ООО «Приоритет Сибирь» 58% доли в уставном капитале ООО «Кадниковское», а ООО «Приоритет Сибирь» должно было уплатить ФИО1  

139 200 000 руб. 

Поскольку действующее законодательство требует обязательного нотариального оформления сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, во исполнение Соглашения от 05.03.2020 года, стороны должны были оформить так же еще две взаимосвязанные сделки:  

- нотариально заверенный договор купли-продажи 42% доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» между ООО «АПК Приоритет» и ФИО1  

- нотариально заверенный договор купли-продажи 58% доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» между ООО «Приоритет Сибирь» и ФИО1  

Нотариально заверенный договор купли-продажи 42% доли в уставном капитале между ООО «АПК Приоритет» и ФИО1, во исполнение Соглашения от 05.03.2020 года был оформлен 21.01.2020 года № 22/16-н/22-2020-1-159.  

Однако, нотариально заверенный договор купли-продажи 42% доли в уставном капитале между ООО «Приоритет Сибирь» и ФИО1, во исполнение Соглашения от 05.03.2020 года, заключен не был. Кроме того, ООО «Приоритет Сибирь» не заключен договор на приобретение 58 % доли в уставном капитале ООО «Кадниковское».  

Как следует из материалов дела, ООО «Приоритет плюс» (учредитель ООО «Приоритет Сибирь») обратилось в арбитражный суд Алтайского края с иском о признании Соглашения от 05.03.2020 года недействительным, ссылаясь на то, что такая сделка не была одобрена общим собранием участников ООО «Приоритет Сибирь». Решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.11.2021 года по делу № А034441/2021 было отказано в удовлетворении исковых требований. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 года по делу № А034441/2021 решение Арбитражного суда Алтайского края от 25.11.2021 года отменено, по делу принят новый судебный акт. Соглашение от 05.03.2020 года признано недействительным.  

Основываясь на недействительности Соглашения от 05.03.2020 года, ООО «Приоритет Сибирь» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Кадниковское» о взыскании имеющейся задолженности на сумму 78 998 815 руб. 65 коп. Решением Арбитражного суда Алтайского края по делу от 29.12.2022 года по делу № А03-9107/2022  

исковые требования удовлетворены, с ООО «Кадниковское» в пользу ООО «Приоритет Сибирь» взыскана задолженность по договору поставки № 08/19-СЗР от 21.03.2019 года в размере 78 188 370 руб. 65 коп., неустойка и проценты за пользование коммерческим кредитом. Данное решение вступило в законную силу и было исполнено - ООО «Кадниковское»,что подтверждается платежными поручениями № 18 от 24.03.2023 года, № 20 от 03.04.2023 года, № 21 от 10.04.2023 года, № 22 от 10.04.2023 года, № 30 от 21.04.2023 года, № 37 от 18.05.2023 года, № 38 от 18.05.2023 года, № 53 от 18.07.2023 года.  

Как следует из материалов дела, до заключения Соглашения от 05.03.2020 года стороны находились в следующем положении:  

- ФИО1 принадлежало 100% доли в уставном капитале ООО «Кадниковское»;  

- ООО «Приоритет Сибирь» имеет право требования к ООО «Кадниковское» в размере 78 998 815 руб. 65 коп.;  

- ООО «АПК Приоритет» не имеет прав требования к ООО «Кадниковское» и не обладает никакой долей в уставном капитале ООО «Кадниковское».  

Соответственно, правовыми последствиями признания Соглашения от 05.03.2020 года должно быть приведение всех сторон в такое положение, которое существовало до ее заключения.  

К моменту обращения ФИО1 с иском по настоящему делу, правовые последствия, вытекающие из постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 года по делу № А03-4441/2021 частично наступили. Соглашение от 05.03.2020 года на основании постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 года по делу № А03-4441/2021 признано недействительным. На основании постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 года по делу № А03-4441/2021, ООО «Приоритет Сибирь» не приобрело у ФИО1 58% доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» и не уплатило ФИО1 за эту долю 139 200 000руб., прощение задолженности ООО «Кадниковское» перед ООО «Приоритет Сибирь» на сумму 78 188 3 70руб. 65 коп. не состоялось. На основании решения Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-9107/2022 задолженность в размере 78 188 370 руб. 65 коп. взыскана с ООО «Кадниковское» в пользу ООО «Приоритет Сибирь» и погашена в полном объеме.  

Однако, в остальной части стороны не приведены в первоначальное относительно сделки положение: ФИО8 принадлежат не 100% доли в уставном капитале ООО «Кадниковское», а лишь 58% и ООО «АПК Приоритет» все еще обладает долей в уставном капитале ООО «Кадниковское» в размере 42%.  

В связи с чем, суд соглашается с доводами истца по настоящему делу о том, что в настоящий момент не все правовые последствия, вытекающие из признания недействительным Соглашения о прощении долга применены, стороны недействительной сделки не в полном объеме приведены в первоначальное положение относительно этой сделки. В связи с чем, нарушаются права и законные интересы истца - ФИО1, поскольку как он, как и ООО «Кадниковское» добровольно и добросовестно исполнили судебные акты, продажа доли не состоялась, все заложенности перед стороной покупателя погашены, однако, 42% доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» ФИО1 не возвращены.  

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

В соответствии с п. 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.  

Исходя из смысла ст. 432, ст. 429.1. Гражданского кодекса РФ, рамочный договор и договор, заключенный на его основании и во его исполнение соотносятся как общее и частное и не должны противоречить друг другу, условия рамочного договора распространяются на последующий договор.  

В соответствии с ч. 1 ст. 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.  

Из системного толкования ст. 10, ст. 307, ст. 309, ст. 420, ст. 425, ст. ст. 432 ГК РФ, следует, что рамочный договор и отдельные договоры, заключаемые на его основании, являются взаимосвязанными сделками, в которых у сторон имеется общая для всех сделок деловая цель и общий материальный интерес, рамочный договор создает общие правила и обязательства для сторон, а отдельные договоры конкретизируют определенные условия и являются частью как рамочного договора, так и всей сделки в целом, при этом рамочный договор является основным обязательством, а отдельные договоры - вытекающими из него и заключенными в с целью его исполнения.  

В соответствии с п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» - условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора.  

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи части доли ООО «Кадниковское» от 21.01.2020 года № 22/16-н/22-2020-1-159, заключенный между ФИО1 и ООО «АПК Приоритет», даже вне зависимости  

от наличия прямой ссылки на Соглашение от 05.03.2020 года, исходя из общности деловой цели, общего материального интереса сторон сделки и направленности воли сторон на возникновение целого обязательства, является взаимосвязанной, вытекающей, заключенной во исполнение и конкретизирующей сделкой, по отношению к Соглашению от 05.03.2020 года.  

Кроме того, суд учитывает, что в п. 1.4. Соглашения от 05.03.2020 года сторонами четко согласовано, что ФИО1 продает 42% принадлежащих ему в уставном капитале ООО «Кадниковское» дочернему предприятию ООО «Приоритет Сибирь» - ООО «АПК Приоритет»». Т.е. непосредственно в самом рамочном договоре имеется прямое указание на то, что сделка купли-продажи 42% доли между ООО «АПК Приоритет» и ФИО8 заключается во исполнение Соглашения от 05.03.2020 года, конкретизирует его условия и является частью Соглашения от 05.03.2020 года.  

 Вопреки доводам ответчика и третьего лица - ООО «Приоритет Сибирь», указаний на то, что Соглашение от 05.03.2020 года было признано недействительным в какой-то его части из постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 года по делу № А03-4441/2021 не следует. Следовательно, оно признано недействительным в полном объеме, со всеми содержащимися в нем условиями. При этом в п. 1.4 Соглашения от 05.03.2020 года сторонами согласовано, что ФИО1 продает 42 % принадлежащих ему в уставном капитале ООО «Кадниковскоея дочернему предприятию ООО «Приоритет Сибирь» - ООО «АПК Приоритет». Следовательно, продажа ФИО1 42 % доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» в адрес ООО «АПК Приоритет» так же признана недействительной.  

В соответствии с ч. 3 ст. 329 ГК РФ прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.  

Исходя из смысла ст. 432, ст. 429.1. ГК РФ рамочный договор создает для сторон общие обязательства и является основным обязательством (основной сделкой). Отдельный (конкретизирующий) договор заключается на основании, во исполнение рамочного договора, и соответственно, по отношению к рамочному договору является обеспечивающим обязательством (обеспечивающей сделкой). Следовательно, признание недействительным Соглашения от 05.03.2020 года, как рамочной сделки и основного обязательства, влечет за собой и признание недействительным договора купли продажи № 22/16-н/22-2020-1-159 от 21.01.2020 года, как заключенного в его исполнение отдельного (конкретизирующего) договора и обеспечивающего обязательства.  

Кроме того, в соответствии со ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей, участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. При этом никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.  

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.  

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  

Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.  

Как неоднократно указывал Конституционный Суд РФ, положения статьи 10 Гражданского кодекса РФ, устанавливающие запрет на злоупотребление правом и правовые последствия злоупотребления правом, прямо направлены на реализацию принципа, закрепленного в статье 17 (часть 3) Конституции РФ (Определения Конституционного Суда РФ от 24 июня 2014 года № 1347-0, от 25 февраля 2016 года № 442-0 и др.).  

Из положений п. 93. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что: о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.  

Вступившим в законную силу постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 года по делу № А03-4441/2021 установлено, что стоимость 100% активов ООО «Кадниковское», на момент отчуждения доли в 42% уставного капитала составляла: 257 924 000 руб. Следовательно, стоимость 42% составляет: 108 328 080 руб.  

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Истец и ответчик по настоящему делу являлись сторонами по делу № А034441/2021. Следовательно, в силу закона, факты, установленные постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 года по делу № А034441/2021 имеют преюдициальное значение для настоящего дела, не доказываются вновь и не подлежат оспариванию.  

Также, согласно заключению судебной оценочной экспертизы № 05-24-04-62 от 09.08.2024 года, проведенной ООО «Экспертно-консалтинговый центр «Независимая экспертиза» по настоящему делу, действительная стоимость 42% доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» составляет 32 976 151 руб.; рыночная стоимость 42% доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» составляет 40 819 709 руб.  

Следовательно, факт того, что группа компаний «Приоритет» (в лице нового кредитора ООО «АПК Приоритет») получило в собственность 42% доли в уставном капитале ООО «Кадниковское», по значительно заниженной стоимости, подтверждается вступившим в законную силу судебным актом и экспертным заключением.  

Условиями признанного недействительным Соглашения от 05.03.2020 года было предусмотрено одновременное применение условий о стоимости 58% доли в 139 200 000 руб., погашении задолженности в размере 78 188 370 руб. 65коп. и, с учетом этого, продаже 42% доли за 1 000 000 руб.  

Попытка ответчика сохранить правоотношения по оспариваемому договору купли- 

продажи доли 42% ООО «Кадниковское» от 21.01.2020 года № 22/16-н/22-2020-1-159 стоимостью 1 000 000 руб., при условии признания Соглашения от 05.03.2020 года недействительным и взыскании в пользу ответчика 78 188 370 руб. 65 коп., расценивается судом как явное злоупотребление правом, чем причиняется явный ущерб для истца, ввиду отсутствия соразмерного встречного предоставления, обусловлено недобросовестным осуществлении ответчиком своих гражданских прав, нарушает права и охраняемые законом интересы истца.  

Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.  

В соответствии с п. 2 ст. 30 Федерального закона от 08.02.1993 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.  

В соответствии с п. 4, п. 5, п. 6, п. 7 Приказа Минфина России от 28 августа 2014 года № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» - стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.  

Согласно пункту 8 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 № 26н, первоначальной стоимостью основных средств, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на приобретение, сооружение и изготовление, за исключением налога на добавленную стоимость и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации). Таким образом, балансовая стоимость основных средств должна быть приведена к рыночной посредством оценки с учетом положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету.  

Указанными нормами, установлен единственный возможный порядок определения  

стоимости доли общества с ограниченной ответственностью. Данный порядок является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.  

Следовательно, вышеуказанные обстоятельства также свидетельствуют о том, что оспариваемый договор купли-продажи доли 42% ООО «Кадниковское» от 21.01.2020 года № 22/16-н/22-2020-1-159 по стоимости в 1 000 000 руб., возможно рассматривать исключительно во взаимосвязи с условиями Соглашения от 05.03.2020 года, предусматривающими одновременное погашение в размере 78 188 370 руб. 65 коп., т.е. совокупную стоимость доли 42% в размере 79 188 370 руб. 65 коп.  

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.  

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.  

В соответствии с абз. 3 п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.  

В результате совокупности всех вышеуказанных обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что были нарушены права и охраняемые законом интересы ФИО1, так как ему причинен ущерб в виде несоразмерно малого встречного предоставления, сопряженного с лишением имущества в виде доли в уставном капитале против его воли. ФИО1 был лишен того, на что вправе мог рассчитывать, а именно получение справедливой цены от продажи части доли уставного капитала. Сделка по продаже доли ООО «Кадниковское» совершена с явным нарушением соблюдении баланса интересов сторон.  

Из абз. 2, п. 4 постановления Конституционного суда РФ от 28.01.2010г. № 2-П следует, что принцип соблюдения баланса интересов всех лиц участвующих в правоотношениях» вытекает из ст. ст. 17, 19, 55 Конституции РФ.  

Принцип баланса интересов является одним из основных принципов гражданского законодательства вытекающим из основной идеи о том, что право должно стремиться к соразмерности прав и обязанностей участников правоотношений и обеспечению равных  

возможностей для реализации законных интересов. Обеспечение баланса интересов сторон и исключение возможности получения необоснованной выгоды в результате недобросовестного поведения стороны является целью гражданского законодательства.  

В соответствии с абз. 3, п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах» условия договора, которые существенным образом нарушают баланс интересов сторон, являются несправедливыми условиями договора: «поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ  

никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ».  

Из положений п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что: о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.  

В соответствии с. п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах» при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.  

Вместе с тем, при оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.»  

После признания судом Соглашения недействительным баланс интересов был нарушен в сторону группы компаний «Приоритет», так как ООО «АПК Приоритет» получило имущество в виде доли уставного капитала ООО «Кадниковское», по цене в десятки раз ниже ее реальной стоимости, вопреки воли ФИО1 который в свою очередь не получил справедливой компенсации от продажи части доли уставного капитала.  

Учитывая вышеизложенное, суд считает, что имеются предусмотренные законом основания для признания договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кадниковское» от 21.01.2020 года № 22/16- н/22-2020-1-159, заключенного между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет», недействительным. А также для применения последствий недействительности сделки - договора купли – продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кадниковское» от 21.01.2020 года № 22/16-н22-2020-1-159 в виде восстановления права ФИО1 на 42 % доли в уставном капитале общества с ограниченной  

ответственностью «Кадниковское» и прекращения права собственности общества с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» на 42 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кадниковское», а также на возврат ответчику уплаченных по договору денежных средств в размере 1 000 000 руб.  

В ходе рассмотрения дела ответчиком и третьим лицом - ООО «Приоритет Сибирь» заявлялось ходатайство о применении к заявленным требованиям срока исковой давности.  

Суд считает, что по заявленным требованиям срок исковой давности не пропущен ввиду следующего.  

Договор, при заключении которого допущено нарушение положений ст. 10 ГК РФ является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ. На требования о признании ничтожной сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности распространяется трехлетний срок исковой давности установленный п. 1 ст. 181 ГК РФ.  

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.  

В соответствии со ст. 181 ГК РФ Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.  

Частью 1 статьи 197 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.  

В соответствии с ч.2 ст. 197 ГК РФ правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 ГК РФ распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.  

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы в случае пресечения действий, нарушающих право.  

Из системного толкования п. 17, ст. 21 Федерального закона от 8.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что лицо, утратившее долю или часть доли в уставном капитале общества, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.  

В соответствии с абз. 3, п. 17, ст. 21 Федерального закона от 8.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав. Указанный трехлетний срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному в ст. 196 ГК РФ, а нарушенное право подлежит защите.  

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом. В связи с этим ссылка ответчика на то обстоятельство, что ранее совершенная сделка со спорной долей в уставном капитале общества не была оспорена, не имеет правового значения при избранном истцом способе защиты своих корпоративных прав.  

Требования о признании сделки недействительной связаны не с самим фактом заключения договора купли-продажи доли ООО «Кадниковское» и его исполнением как обычной сделки отражающей подлинную волю участников, а с наступлением неблагоприятных последствий от последующих обстоятельств связанных с заключением Соглашения о прощении долга.  

В результате неблагоприятных последствий был причинен вред ФИО1, так как его имущество было продано по существенно заниженной стоимости вопреки его воли и он не получил того, на что вправе мог рассчитывать.  

В связи с чем, суд считаем, что начало течения срока давности определяется моментом, с которого Соглашение о прощении долга было признано судом недействительным, а именно с 11.04.2022 года.  

Исковое заявление подано в арбитражный суд нарочно 17.07.023 года. 

С учетом изложенного, суд считает, что срок исковой давности не пропущен.  

Учитывая вышеизложенное, суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.  

В соответствии со ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.  

Согласно п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

В связи с тем, что исковые требования удовлетворены в полном объеме, судебные расходы истца по оплате государственной пошлины и по оплате судебной экспертизы относятся на ответчика.  

Руководствуясь ст. 110, 156, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить. 

Признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кадниковское» от 21.01.2020 года № 22/16-н/22-2020-1-159, заключенный между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет».  

Применить последствия недействительности сделки - договора купли – продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кадниковское» от 21.01.2020 года № 22/16-н22-2020-1-159 в виде восстановления права ФИО1 на 42 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кадниковское» и прекращения права собственности общества с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» на 42 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кадниковское». Осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на долю в размере 42 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кадниковское» от общества с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» к ФИО1.  

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» 1 000 000 руб. денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кадниковское» от 21.01.2020 года.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АПК Приоритет», 

г. Барнаул Алтайского края в пользу ФИО1, г. Барнаул Алтайского края 366 000 руб. в возмещение судебных расходов, из них 6 000 руб. по оплате государственной пошлины и 360 000 руб. по оплате судебной экспертизы.  

 Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Судья Я.В. Захарова