ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-50631/2020

20 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/ход.

Резолютивная часть постановления объявлена     17 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 12.10.2020;

от АО «Автомобилист»: ФИО4, представитель по доверенности от 31.05.2023 (посредством веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32663/2023)  (заявление)  конкурсного управляющего Хомченко Виктора Геннадьевича (регистрационный номер 13АП-32663/2023) на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2023 по делу № А56-50631/2020 (судья  Орлова Н.Ф.) о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 22.04.2021, резолютивная часть которого объявлена 15.04.2021, заявление общества с ограниченной ответственностью «Севержелдортранс» о признании общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» (далее – должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5. 

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» 30.04.2021 № 77. 

Решением арбитражного суда от 16.09.2021, резолютивная часть которого объявлена 09.09.2021, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Сведения об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» 18.09.2021 № 169. 

13.04.2023 в арбитражный суд поступило заявление ФИО2 о прекращении производства по делу.

Определением от 28.08.2023 (резолютивная часть оглашена 21.08.2023) Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти Газа» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ФИО5 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы управляющий указал, что на дату принятия обжалуемого судебного акта, платежеспособность ООО «Корпорация Рост нефти и газа» не восстановлена, реестр требований кредиторов Должника полностью не погашен. В связи с чем, при прекращении процедуры банкротства Должник не сможет вести обычную хозяйственную деятельность при наличии имеющейся задолженности.

Как полагает податель жалобы, оплата задолженности третьими лицами ИП ФИО6 и ФИО2 кредиторам ООО «Корпорация Рост нефти и газа» произведена в нарушении порядка оплаты задолженности, который установлен статьями 134, 142, 113, 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в обход очередности удовлетворения требований кредиторов, в том числе по выплате мораторных процентов.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, ФИО2 и АО «Автомобилист» представили письменные отзывы.

Учитывая наличие технической возможности проведения судебного заседания в режиме онлайн, суд апелляционной инстанции в соответствии с положениями Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 № 822, удовлетворил заявленное АО «Автомобилист» ходатайство.

В судебном заседании 17.10.2023 представители ФИО2 и АО «Автомобилист» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Суд первой инстанции, прекращая производство по делу, исходил из того, что требования всех кредиторов, заявленных в установленный Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) срок, погашены.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае:

- восстановления платежеспособности должника в ходе финансового оздоровления;

- восстановления платежеспособности должника в ходе внешнего управления;

- заключения мирового соглашения;

- признания в ходе наблюдения необоснованными требований заявителя, послуживших основанием для возбуждения производства по делу о банкротстве, при отсутствии заявленных и признанных в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, иных соответствующих положениям статьи 6 настоящего Федерального закона требований кредиторов;

- отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований или требования о признании должника банкротом;

- удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве;

- отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

- в иных предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях.

Как разъяснено в абзацах 4 и 5 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35), в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По смыслу этой нормы в процедуре наблюдения прекращение производства по делу по данному основанию возможно только после истечения срока для заявления требований (пункт 1 статьи 71 Закона). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований.

По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 АПК РФ не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве).

В приведенных разъяснениях также указано, что по общему правилу правовое значение для прекращения производства по делу о несостоятельности имеют те требования кредиторов, которые включены в реестр требований кредиторов. Оценка возможности должника расплатиться по всем своим обязательствам производится в случае отсутствия отказа от требований тех кредиторов, срок исполнения обязательств перед которым не наступил, но требования которых включены в реестр требований кредиторов. То есть оценка финансового состояния должника и возможности восстановления его платежеспособности производится при наличии возражений относительно прекращения производства по делу о несостоятельности кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела о банкротстве и установлено судом первой инстанции, реестр требований кредиторов сформирован следующим образом:

кредиторы первой и второй очереди отсутствуют; 

в третью очередь включены требования следующих конкурсных кредиторов: 

1. ООО «Севержелдортранс» в размере 40 026 000 руб. основного долга; 

2. Департамент муниципального имущества Администрации Надымского района - в размере 866 478,64 руб. основного долга, 66 107,52 руб. неустойки; 

3. ФИО7 - в размере 1 500 000 руб. основного долга, 53 900 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 6 000 000 руб. неустойки; 

4. ИП ФИО8 (правопреемник ООО «Региональный экспертный центр») - в размере 40 457,86 руб. основного долга; 

5. Администрация Пуровского района ЯНАО - в размере 49 294 674,30 руб. основного долга; 

6. Департамент имущественных и жилищных отношений Администрации г. Новый Уренгой - в размере 41 782 191,51 руб. основного долга, 46 007,94 руб. неустойки; 

7. АО Автомобилист (правопреемник Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Санкт-Петербургу) - в размере 140 606,07 руб. основного долга, 74 912,05 руб. пеней.

Конкурсным управляющим произведено погашение требований конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника в части основного долга, в том числе: 

1. ООО «Севержелдортранс» - в размере 40 026 000 руб. основного долга платежными поручениями: 21.02.2023 № 105; 21.02.2023 № 109; 30.03.2023 № 120; 03.04.2023 № 128 соответственно на суммы 39 167,86; 1 248 252,14; 4 520 940,00; 34 217 640,00. Итого - 40 026 000 руб. 

2. Департамент муниципального имущества Администрации Надымского района - в размере 866 478,64 руб. основного долга платежными поручениями: 21.02.2023 № 107; 30.03.2023 № 118; 03.04.2023 № 126 соответственно на суммы 27 950,00; 98 150,00; 740 378,64. Итого - 866 478,64 руб. 

3. ФИО7 - в размере 1 500 000 руб. основного долга, 53 900 руб. расходов по оплате государственной пошлины платежными поручениями: 21.02.2023 № 106; 30.03.2023 № 119; 03.04.2023 № 127 соответственно на суммы 49 880,00; 175 160,00; 1 328 860,00. Итого – 1 553 900 руб. 

4. ИП ФИО8 (правопреемник ООО «Региональный экспертный центр») - в размере 40 457,86 руб. основного долга платежными поручениями: 21.02.2023 № 105 на сумму 40 457,86. Итого - 40 457,86 руб. 

5. Администрация Пуровского района ЯНАО - в размере 49 294 674,30 руб. основного долга платежными поручениями: 21.02.2023 № 110; 30.03.2023 № 121; 03.04.2023 № 129 соответственно на суммы 1 585 410,00; 5 567 370,00; 42 141 894,30. Итого - 49 294 674,30 руб. 

6. Департамент имущественных и жилищных отношений Администрации г. Новый Уренгой - в размере 41 782 191,51 руб. основного долга платежными поручениями: 21.02.2023 № 111; 30.03.2023 № 122; 03.04.2023 № 130 соответственно на суммы 1 343 750,00; 4 718 750,00; 35 719 691,51. Итого - 41 782 191,51 руб. 

7. АО Автомобилист (правопреемник Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Санкт-Петербургу) в размере 140 606,07 руб. основного долга платежными поручениями: 21.02.2023 № 108; 30.03.2023 № 123; 03.04.2023 № 131 соответственно на суммы 4 300,00; 15 100,00; 121 206,07. Итого - 140 606,07 руб. 

Суммарный размер требований кредиторов в третьей очереди – 133 704 308,38 руб. Общая сумма погашения требований кредиторов – 133 704 308,38 руб.

Процентное отношение погашенной суммы к общей сумме требований кредиторов третьей очереди – 100 % (часть 2 раздела 3 реестра). 

В ходе рассмотрения заявления о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) судом первой инстанции дополнительно были запрошены у ФИО2 доказательства о погашении требований кредиторов в составе третьей очереди по погашению раздела 3.4 реестра в размере 6 187 027,51 рублей. 

Как следует из материалов дела, денежные средства в сумме 6 187 027,51 руб. внесены ФИО3, действующей от имени ФИО2, на публичный счет нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО9, что подтверждается распоряжением нотариуса от 09.08.2023 №148, приходным кассовым ордером от 09.08.2023 №3683, справкой нотариуса от 09.08.2023 №149. 

17.08.2023 по заявлению кредитора ФИО7 нотариусу ФИО9 ему была полностью погашена реестровая задолженность. Всего от нотариуса кредитору ФИО7 были перечислены 6 000 000 руб. в счет погашения требования по уплате неустойки. 

Следующими платежными поручениями погашены остальные требования кредиторов, содержащиеся в разделе 3.4 реестра: 

- от 14.08.2023 №55 на сумму 66 107,52 руб. – Департамент муниципального имущества Надымского района;

- от 14.08.2023 №54 на сумму 46 007,94 руб. – Департамент имущественных отношений; 

- от 14.08.2023 №53 на сумму 74 912,05 руб. – Межрайонная ИФНС № 25 по Санкт-Петербургу.

Всего на сумму 187 027,51 руб. 

В материалах дела имеется копия письма Департамента муниципального имущества Надымского района, согласно которому задолженность включенная в реестр требований кредиторов погашена в полном объеме. Департамент имущественных отношений Администрации г. Новый Уренгой также подтвердил погашение задолженности по пеням, однако, указывает, что погашение производилось ИП ФИО6, а не самим должником. Представитель АО «Автомобилист» также подтвердил отсутствие перед обществом задолженности по разделу 3.4 реестра. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требования кредиторов согласно разделу 3.4 реестра требований кредиторов погашены в полном объеме, а именно в сумме 6 187 027,51 руб.

Данные обстоятельства не опровергнуты конкурсным управляющим.

Довод подателя жалобы о том, что оплата задолженности третьими лицами ИП ФИО6 и ФИО2 кредиторам ООО «Корпорация Рост нефти и газа» произведена в нарушении порядка оплаты задолженности, который установлен статьями 134, 142, 113, 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», судом апелляционной инстанции отклоняется.

Возможность погашения за должника денежных требований учредителем должника, равно как и третьими лицами, в рамках дела о банкротстве предусмотрена положениями статьи 125 Закона о банкротстве. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, исполнение третьим лицом обязательства должника на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве. По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника прежде всего состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на достижение названной цели. 

Суд установил, что все требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, погашены. Доказательства наличия иных требований кредиторов, установленных судом и включенных в реестр, в материалы дела не представлены.

Таким образом, оснований полагать, что погашение требований кредиторов должника третьими лицами привело к нарушению прав кредиторов, не имеется.

Доводы конкурсного управляющего о невозможности прекращения производства по делу о банкротстве до выплаты кредиторам должника мораторных процентов правомерно отклонены судом первой инстанции в силу следующего. 

По смыслу пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» для прекращения производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей. Если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то производство по делу о банкротстве прекращению не подлежит.

Также в пункте 9 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве», в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, предусмотренному абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (в том числе в результате погашения должником всех включенных в реестр требований в ходе наблюдения или погашения таких требований в ходе любой процедуры банкротства третьим лицом в порядке статей 113 или 125 Закона), кредитор вправе предъявить должнику в общеисковом порядке требования о взыскании оставшихся мораторных процентов, которые начислялись за время процедур банкротства по правилам Закона о банкротстве (с учетом приведенных разъяснений). 

Таким образом, доводы конкурсного управляющего основаны на неверном толковании норм права. 

Как указано выше, все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, погашены. Положения статей 57, 125 Закона о банкротстве не ставят принятие судом решения о прекращении производства по делу о банкротстве в зависимость от наличия у должника неисполненных требований кредиторов, не включенных в состав реестра требований кредиторов. Следовательно, погашения текущих платежей и зареестровых требований для прекращения производства по делу не требуется. 

Суд справедливо принял во внимание, что текущие обязательства по состоянию на 08.08.2023 составляют 18 867 913,91 руб., в данном случае 7 168 449,47 руб. оплачены АО «Автомобилист», что подтверждается материалами дела о приобщении платежных поручений на указанные сумму, оставшаяся сумма в размере 11 699 464,40 руб. – это денежные средства которые были перечислены ранее АО «Автомобилист» в пользу должника на погашение мораторных процентов, и которые, в настоящее время, конкурсный управляющий зарезервировал на специальном счете в размере 9 359 301 руб. на выплату процентной части своего вознаграждения, а 2 149 071,67 руб. находятся на основном счете. 

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является удовлетворение требований кредиторов. Так, из системного толкования положений Закона о банкротстве следует, что под всеми кредиторами, участвующими в деле о банкротстве, необходимо понимать только кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника. 

В рассматриваемом случае цель достигнута. 

При этом суд обоснованно исходил из того, что погашение требований кредиторов производилось в соответствии с реестром требований кредиторов должника, который в свою очередь формировался на основании судебных актов арбитражного суда о признании требований кредиторов обоснованными, вступивших в законную силу. 

Арбитражный суд справедливо отметил, что прекращение производства по делу не приведет к нарушению прав кредиторов, поскольку при прекращении производства по делу о банкротстве правоспособность юридического лица не прекращается, в связи с чем кредиторы, чьи требования не были включены в реестр требований кредиторов должника до прекращения производства по делу, вправе предъявить свои требования к должнику вне рамок дела о банкротстве в общем исковом порядке. 

Рассмотрев довод конкурсного управляющего о не восстановленной платежеспособности, суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии с правовой позицией, отраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 № 305-ЭС17-3119 (5,6), буквальное содержание статей 113 и 125 Закона о банкротстве не предполагает в целях удовлетворения заявления о намерении необходимости погашать требования кредиторов по текущим платежам. В случае неисполнения должником своих обязательств перед данными кредиторами после прекращения дела они вправе инициировать новый банкротный процесс. 

В отсутствие реестровых требований кредиторов, в том числе, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, оснований для исследования судом вопроса о текущем финансовом состоянии должника, прогнозов его развития не имеется. 

Более того, как указывают стороны, конкурсная масса должника состоит из движимого и недвижимого имущества рыночной стоимостью 2 022 463 000,00 руб. Доказательств того, что должник с учетом имеющегося имущества не способен рассчитаться перед кредиторами по текущим обязательствам в материалах дела отсутствуют.

Поскольку на дату судебного заседания суда первой инстанции все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, были погашены, производство по делу правомерно прекращено судом на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.08.2023 по делу №  А56-50631/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.А. Герасимова

 А.В. Радченко