АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 декабря 2020 года

Дело №

А66-7048/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2020 года.  

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю.,               Мирошниченко В.В.,

при участии представителя ООО «Форте» ФИО1 по доверенности от 15.04.2019,

рассмотрев 21.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форте» на постановление Четырнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 16.09.2020 по делу  № А66-7048/2017,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТГК-ЭНЕРГО», адрес: 171163, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда Тверской области от 04.02.2018, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с заявлением, в котором просил:

1) признать  недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2016, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Оптима», применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Оптима» в пользу Общества денежных средств в сумме 1 000 008 руб., а также восстановить задолженность ООО «Оптима» по договору подряда от 01.03.2016 перед должником в сумме 293 802 руб. 59 коп.;

2) признать  недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.11.2016, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Форте», применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Форте» в пользу Общества действительной стоимости переданного имущества в размере 1 293 810 руб. 59 коп

Определением суда первой инстанции от 10.02.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 определение от 10.02.2020 в обжалуемой части отменено, признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.11.2016, заключенный между должником и ООО «Форте», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Форте» в пользу Общества 973 400 руб. В остальной части определение от 10.02.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Форте» постановление от 16.09.2020 в части применения последствий недействительности сделки просит отменить.

Податель кассационной жалобы полагает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о взыскании с ООО «Форте» действительной стоимости переданного имущества, ссылаясь на наличие у него спорного объекта в натуре.  

В судебном заседании представитель ООО Форте» поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, между Обществом (продавцом) и ООО «Форте» (покупателем) 16.11.2016 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – Договор), согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить объект недвижимого имущества: ВЛ 0,4 кВ протяженностью 530 м, расположенную по адресу: 

<

...> (территория теплоэлектроцентрали), кадастровый номер 69:39:0070102:31.

 Цена объекта согласована сторонами в пункте 2.1 Договора и составила 200 000 руб. 

Указанную сумму покупатель обязался внести путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение трех месяцев с даты подписания Договора.

Государственная регистрация перехода права собственности на объект проведена 23.11.2016.

Конкурсный управляющий, полагая, что Договор является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 1 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции не усмотрел совокупности оснований для признания Договора недействительным, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции, установив, что отчуждение объекта по Договору произведено при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, признал требования конкурсного управляющего обоснованными.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 03.07.2017, оспариваемая сделка совершена 16.11.2016, государственная регистрация перехода права произведена 23.11.2016, в связи с чем, как правомерно установлено судом апелляционной инстанции, сделка подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано в абзацах третьем и четвертом пункта 8 Постановления № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При исследовании вопроса о неравноценном встречном предоставлении по Договору суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание заключение эксперта от 22.10.2019 № 19-326э, в соответствии с которым действительная стоимость спорного объекта недвижимости на дату совершения оспариваемой сделки (16.11.2016) составила 973 400 руб.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу об отчуждении спорного объекта недвижимости по заниженной цене, что в совокупности с периодом совершения оспариваемой сделки свидетельствует о наличии оснований для признания ее недействительной по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В указанной части кассационная жалоба доводов не содержит.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Аналогичные положения предусмотрены специальной нормой пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в соответствии с которой все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика действительной стоимости спорного объекта, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ООО «Форте» произвело отчуждение названного имущества обществу с ограниченной ответственностью «ДорРемСтрой» по договору от 23.08.2017 по цене 1 746 000 руб., государственная регистрация перехода права собственности на объект проведена 30.08.2017.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводом суда апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе ООО «Форте» указывает на наличие спорного имущества у него в натуре, ссылаясь на заключение им 01.09.2017 договора купли-продажи, по условиям которого ООО «ДорРемСтрой» возвратило ООО «Форте» объект недвижимости, государственная регистрация перехода права собственности на объект произведена 14.09.2020. 

В силу пункта 2 статьи 8.1 ГК РФ права на недвижимое имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

В соответствии с пунктом 2 статьи 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю собственности с момента государственной регистрации права собственности.

Таким образом, в отношении недвижимого имущества момент перехода права собственности императивно привязан к моменту регистрации такого перехода.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО «Форте» на наличие договора купли-продажи от 01.09.2017 с ООО «ДорРемСтрой» и возврат объекта недвижимости не ссылалось, документы, подтверждающие указанные обстоятельства не представляло.

По запросу суда апелляционной инстанции в материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра недвижимости, согласно которой по состоянию на 20.08.2020 спорный объект зарегистрирован за ООО «ДорРемСтрой».

С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для применения последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Форте» возвратить названное имущество в натуре.

Обращение ООО «Форте» с заявлением о регистрации перехода права собственности по договору от 01.09.2017 на стадии апелляционного производства по настоящему спору и последующее внесение регистрирующим органом соответствующей записи является последствием субъективного поведения самого ответчика, которое не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого им постановления. 

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта судом апелляционной инстанции установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено. 

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 16.09.2020 по делу  № А66-7048/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форте» – без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Н.Ю. Богаткина

В.В. Мирошниченко