/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А17-133/2018

01 марта 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2019.

Полный текст постановления изготовлен 01.03.2019.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.,

 

при участии представителей

от истца: Мосина А.А. (доверенность от 24.09.2018),

от третьих лиц – Корпорации Обеспечения Экспортных Кредитов и мБанк С.А.:

Юрина Г.И. (доверенности от 19.12.2017 и 05.12.2017)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

акционерного общества «Прядильно-ткацкая фабрика «Родники»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 02.07.2018,

принятое судьей Ильичевой О.А.,  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018,

принятое судьями Малых Е.Г., Горевым Л.Н., Савельевым А.Б.,

по делу № А17-133/2018

 

по иску акционерного общества «Прядильно-ткацкая фабрика «Родники»

(ИНН: 3701045213, ОГРН: 1093701000854)

 

к акционерному обществу «Родники-Деним»

(ИНН: 3721004582, ОГРН: 1023701758410)

 

о признании права собственности,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области, Корпорация Обеспечения Экспортных Кредитов, 

мБанк С.А. и временный управляющий акционерного общества «Родники-Деним» 

Бокарева Елена Алексеевна,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

акционерное общество «Прядильно-ткацкая фабрика «Родники» (далее – Фабрика) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к акционерному обществу «Родники-Деним» (далее – Общество) о признании права собственности на следующие  объекты:

- технологический напорный трубопровод протяженностью 330 метров, расположенный по адресу: Ивановская область, город Родники, Кулешевскии переулок, кадастровый номер 37:15:010102:42; 

- песколовки комплекс, 4 штуки, протяженностью 50,2 квадратного метра, расположенное по адресу: Ивановская область, город Родники, Кулешевскии переулок, кадастровый номер 37:1 5:010102:74; 

- лотки и трубопроводы протяженностью 1646,1 метра, расположенные по адресу: Ивановская область, город Родники, Кулешевский переулок, кадастровый номер 37:15:010102:70; 

- иловая площадка, 20 штук, площадь объекта 24 960 квадратных метров, расположенная по адресу: Ивановская область, город Родники, Кулешевский переулок, кадастровый номер 37:15:010102:67; 

- насосная станция река Парша, площадь объекта 264,2 квадратного метра, расположенная по адресу: Ивановская область, Родниковский район, кадастровый номер 37:15:000000:490; 

- паропровод на эстакадах, площадь объекта 354 метра, расположенный по адресу: Ивановская область, город Родники, улица Советская, дом 20, кадастровый номер 37:15:011701:574.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области (далее – Управление),  мБанк С.А. (далее – Банк), Корпорация Обеспечения Экспортных Кредитов (далее – Корпорация) и временный управляющий акционерного общества «Родники-Деним» Бокарева Елена Алексеевна (далее – Управляющий).

Арбитражный суд Ивановской области решением от 02.07.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018, отказал в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с названными судебными актами, Фабрика обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросила отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, в связи с несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и нарушением норм материального и процессуального права. 

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы указывает на неверное толкование судами статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации; Фабрика является универсальным правопреемником ОАО «ОПТК» в части спорного имущества; судом не дана надлежащая оценка имеющимся в материалах дела документам, подтверждающие передачу спорного имущества от Общества к ОАО «ОПТК», а впоследствии к Фабрике.

Определением от 18.02.2019 рассмотрение кассационной жалобы отложено до                 10 часов 30 минут 25.02.2019 на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» в связи с кратковременным отсутствием судьи, под председательством которого должна быть рассмотрена кассационная жалоба. После отложения судебного разбирательства рассмотрение кассационной жалобы начато с начала.

Представитель Фабрики в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалованные решение и постановление.

В отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель Банка и Корпорации, а также Управляющий в отзыве на жалобу сослались на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросили отказать в удовлетворении жалобы.

Окружной суд удовлетворил ходатайство Управления о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы без участия его представителя.

Общество и Управляющий, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, а также заслушав представителей Фабрики, Банка и Корпорации, явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. 

Как следует из материалов дела и установили суды, 06.10.2003 было создано                 ОАО «ОПТК». 

Согласно пункту 1.12 договора о создании ОАО «ОПТК» АО «Роден» приобрело            1 556 848 550 штук обыкновенных акций ОАО «ОПТК» (34,86 процента от уставного капитала ОАО «ОПТК»). Оплату акций ОАО «ОПТК» учредители осуществляют деньгами и недвижимыми средствами по номинальной стоимости акций. Стороны предусмотрели следующий механизм оплаты: не менее 50 процентов акций ОАО «ОПТК» при его учреждении оплачивается в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества следующим образом: Общество (в настоящее время АО «Роден») оплачивает               156 848 550 штук обыкновенных именных акций ОАО «ОПТК» имуществом предприятия, которое оценивается учредителями в сумме 156 848 550 рублей, что не превышает согласно отчету № 13 по определению рыночной стоимости имущества Общества независимого оценщика Захарова А.М. (лицензия МИО РФ от 04.09.2001 № 000779) (пункт 1.13 договора о создании). 

На основании решения единственного акционера ОАО «ОПТК» –                                  ОАО «Корпорация Нордтекс» от 10.03.2009 проведена реорганизация ОАО «ОПТК» в форме выделения. 

Согласно пункту 3.2 решения, каждое из обществ, созданных в результате выделения, наделяется имуществом согласно разделительному балансу. 

В результате реорганизации создана Фабрика (пункт 2.1.2 решения), о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Ивановской области было выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 29.09.2009 серия 37 № 001423338. 

Согласно разделительному балансу от 29.09.2009, актам приема-передачи имущества от 29.09.2009 ОАО «ОПТК» передало Фабрике (по разделу Внеоборотные активы) основные средства на сумму 161 тысяча рублей, незавершенное строительство на сумму 111 917 тысяч рублей, доходные вложения в материальные ценности в размере               52 277 тысяч рублей и долгосрочные финансовые вложения на сумму 6724 тысячи рублей, объекты недвижимости.

ОАО «ОПТК» прекратило свою деятельность 26.12.2012 в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. 

Истец утверждает, что спорные объекты недвижимости с 2009 года находятся на балансе Фабрики, которое несет бремя их содержания в виде уплаты налогов и расходов на ремонт (представлены налоговые декларации за 2015-2016 годы, платежные документы об уплате налогов в указанный период). 

По утверждению истца, в результате проведения инвентаризации (приказ о проведении инвентаризации от 01.06.2016 № 23, инвентаризационная опись от 30.06.2016), а также получения в Управлении выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРН), истцу стало известно о наличии зарегистрированного права собственности ответчика на объекты недвижимости, находящиеся на балансе истца. 

Посчитав, что спорные объекты недвижимости на основании договора о создании от 06.10.2003, договора купли-продажи от 15.05.2005 № 2-05/15-05 и договора купли-продажи от 31.03.2005, заключенных между ОАО «ОПТК» и АО «Роден» вошли в состав основных средств ОАО «ОПТК» и получены истцом в процессе реорганизации ОАО «ОПТК» и создания Фабрики, последняя обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе путем признания права.

Согласно пункту 58 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22) лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права. Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с  пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 59 Постановления № 10/22).

Доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРН. При отсутствии государственной регистрации право собственности доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца. Факт включения недвижимого имущества в реестр государственной или муниципальной собственности, а также факт нахождения имущества на балансе лица сами по себе не являются доказательствами права собственности или законного владения (пункт 36 Постановления № 10/22).

В обоснование заявленных требований Фабрика указала, что спорные объекты были получены от ответчика ОАО «ОПТК» в качестве части уставного капитала при создании последнего 06.10.2003, договора купли-продажи от 15.05.2005 № 2-05/15-05 и договора купли-продажи от 31.03.2005, заключенных между ОАО «ОПТК» и АО «Роден». Впоследствии, в результате реорганизации ОАО «ОПТК» в форме выделения была создана Фабрика, которой по разделительному балансу от 29.09.2009 и акту приема-передачи от 29.09.2009 были переданы спорные объекты.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом. Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества

В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам – правопреемникам реорганизованного юридического лица (третий абзац пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 11 Постановления № 10/22 разъяснено, что граждане и юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае полной выплаты пая членом потребительского кооператива, в порядке наследования и реорганизации юридического лица (абзацы второй и третий пункта 2, пункт 4 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Таким образом, при предъявлении лицом иска о признании права собственности на имущество, принадлежавшее его правопредшественнику, истцу необходимо доказать наличие одного из предусмотренных законом оснований возникновения такого права на спорное имущество у данного правопредшественника.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств, путем их всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования и оценки (статьи 64, 71, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обе судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии доказательств возникновения права собственности на спорное имущество у ОАО «ОПТК», а впоследствии Фабрики.

Так, из договора о создании от 06.10.2003, договора купли-продажи от 15.05.2005              № 2-05/15-05 и договора купли-продажи от 31.03.2005, заключенных между ОАО «ОПТК» и АО «Роден», не усматривается факт передачи спорных объектов недвижимости                   ОАО «ОПТК».

По договору о создании ОАО «ОПТК» от 06.10.2003 АО «Роден» оплачивает               34,86 процента акций ОАО «ОПТК» имуществом предприятия, однако без указания на внесение в уставной капитал именно спорного имущества.

Договоры купли-продажи не содержат достаточных данных, позволяющих идентифицировать объекты и соотнести их со спорными объектами.

Право собственности ОАО «ОПТК» на спорное имущество на основании названных договоров могло возникнуть лишь с момента государственной регистрации перехода права (пункт 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации), которая не была осуществлена.

Разделительный баланс от 29.09.2009 и акты приема-передачи от 29.09.2009 также не содержат сведений, позволяющих утверждать, что при реорганизации ОАО «ОПТК» в форме выделении прав и обязанностей, возникших из договоров от 31.03.2005 и 15.05.2005, были переданы Фабрике.

Факты владения ОАО «ОПТК» с 2005 года или Фабрикой с 29.09.2009 (даты создания юридического лица) спорным имуществом материалами дела не подтверждены.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств возникновения права собственности ОАО «ОПТК» на спорное имущество, связи с чем оно не могло быть передано Фабрике в результате реорганизации ОАО «ОПТК», что свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований и признания за истцом права собственности на спорные объекты.

Приведенные в кассационной жалобе доводы рассмотрены окружным судом и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с результатами оценки исследованных доказательств и установленных по делу обстоятельств; нарушений норм действующего законодательства судом округа не установлено.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены состоявшихся судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 02.07.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 по делу № А17-133/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Прядильно-ткацкая фабрика «Родники» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

С.В. Бабаев

 

 

Судьи

 

Е.Г. Кислицын

Д.В. Чернышов