Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А27-6208/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Бедериной М.Ю.,

судей                                                                  Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транс-сервис» на решение от 11.09.2023 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) и постановление от 28.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю.) по делу № А27-6208/2022, принятое по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Транс-сервис» ФИО2 (Кемеровская область – Кузбасс, деревня Сухово) к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить документацию общества.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Транс-сервис» - ФИО4 по доверенности от 26.12.2023.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Транс-сервис» ФИО2 (далее также истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-сервис» (далее - ООО «Транс-сервис», общество, ответчик) об обязании предоставить в срок не позднее трех дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу заверенные копии документов общества за период с 2018 года по 2022 год.

Решением от 30.09.2022 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 19.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением от 10.04.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа   решение от 30.09.2022 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 19.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал на то, что судам при рассмотрении настоящего спора следовало определить степень конкретизации перечня документов, подлежащих передаче, оценить возможность передачи документации обществом, исходя из объективных факторов, установив наличие у общества обязанности в отношении каждой позиции.

При новом рассмотрении истцом уточнены требования.

Истец просит обязать ООО «Транс-Сервис» предоставить заверенные копии следующих документов: 1) договор купли-продажи объектов недвижимости от 31.10.2013; 2) технический план здания от 26.06.2017; 3) технический план сооружения объекта незавершенного строительства от 14.06.2017; 4) правоустанавливающие документы на движимое и недвижимое имущество ООО «Транс-Сервис»; 5) инвентаризационная опись основных средств, товарно-материальных ценностей по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020; 6) расшифровка по статье бухгалтерского баланса «Нематериальные поисковые активы» по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020, 2021 год; 7) расшифровка дебиторов, кредиторов по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020, 2021 год; 8) расшифровка по займам и кредитам, полученным за период с 2018 года по 2021 год, договоры займа; 9) по отчетам о финансовых результатах за период с 2018 года по 2021 год расшифровку по статьям: «Выручка», «Себестоимость продаж», «Коммерческие расходы», «Прочие доходы», «Прочие расходы»; 10) банковские выписки за период с 2018 года по 2021 год.

Решением от 11.09.2023 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены в части обязания общества предоставить истцу в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу заверенных копий документов общества, а именно: 1) инвентаризационная опись основных средств, товарно-материальных ценностей по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020; 2) расшифровка по статье бухгалтерского баланса «Нематериальные поисковые активы» по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020, 2021 год; 3) расшифровка по займам, кредитам, полученным за период с 2018 года по 2021 год, договоры займа; 4) расширенные банковские выписки за период с 2018 года по 2021 год.

Постановлением от 28.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 11.09.2023 Арбитражного суда Кемеровской области изменено, исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО «Транс-сервис» предоставить ФИО2 в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу заверенные копии следующих документов общества: 1) инвентаризационные описи основных средств, товарно-материальных ценностей по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020; 2) расшифровка по статье бухгалтерского баланса «Нематериальные поисковые активы» по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020, 2021 год; 3) расшифровка по займам, кредитам, полученным за период с 2018 года по 2021 год, договоры займа; 3) банковские выписки о движении денежных средств по счетам общества за период с 2018 года по 2021 год с указанием контрагентов по приходным и расходным операциям. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: инвентаризационные описи по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020 направлены истцу заказным письмом с описью вложения от 24.03.2023; таких документов, как расшифровка по статье бухгалтерского баланса «Нематериальные поисковые активы» у общества нет и не было, в связи с применением последним упрощенной системы налогообложения, при этом общество ведет книгу учета доходов и расходов без применения регистров бухгалтерского учета; расшифровка кредиторов и дебиторов направлена истцу заказным письмом с описью вложения от 24.03.2023; полученные займы и кредиты относятся к кредиторской задолженности, информация по которой уже была предоставлена; копии всех договоров со всеми контрагентами, действующие и действовавшие в период с 2018 года по 2022 год, в том числе по договорам займа, направлены истцу заказным письмом с описью вложения от 31.03.2023; истребуемый документ, как банковские выписки о движении денежных средств, общество не имеет возможности предоставить, поскольку его необходимо запрашивать у обслуживающего банка.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель общества доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Иные участники явку не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещенияо времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив законность обжалуемого судебного акта на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое постановление не подлежит отмене или изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Транс-сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.08.2012, о чем сделана запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Уставный капитал общества составляет 21 786,49 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 05.10.2015 участниками общества являются ФИО2, владеющий долей уставного капитала 44,1 процента и ФИО3, владеющая долей уставного капитала 55,9 процентов. Генеральным директором общества является ФИО3

ФИО2 15.04.2021 направил в адрес ООО «Транс-сервис» требование о предоставлении ему, как участнику общества, информации и документов общества, однако требование не исполнено.

ФИО2 23.04.2021 и 28.04.2021 направлял повторные требования о предоставлении ему, как участнику общества, информации и документов общества.

Указывая на неисполнение обществом в добровольном порядке требований истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При новом рассмотрении, удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из наличия у истца, как участника общества, в силу закона права на получение документации, корреспондирующей этому праву обязанности ООО «Транс-сервис» по хранению требуемой документации и ее предоставлению.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил, скорректировав в части используемых в нем формулировок относительно перечня подлежащих передаче документов.

Суд кассационной инстанции, проверив законность постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника общества, в том числе к документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества установлен в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества, указанные в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

При этом понятие «документ бухгалтерского учета» в Законе № 14-ФЗ применяется в более широком смысле по сравнению с понятием «первичный учетный документ», используемым в Федеральном законе № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете). Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону № 14-ФЗ - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет (пункт 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017).

Приведенная норма Закона № 14-ФЗ является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.

Как следует из пункта 1 Информационного письма № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Основания для отказа в предоставлении документов также изложены в пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что истребуемые документы, в части подлежащей удовлетворению, относятся к документам бухгалтерского учета и отчетности, финансово-хозяйственной деятельности общества, и другим документам которые в силу пунктов 1, 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, какой-либо неопределенности в определении перечня и видов запрашиваемых документов не имеется, документы обозначены с должной степенью конкретизации требования участника; учитывая, что наличие нематериальных поисковых активов на стороне общества с учетом характера деятельности последнего является нетипичным фактом хозяйственной жизни, о чем вправе знать участник хозяйственного общества как лицо, осуществляющее контроль над деятельностью общества; исходя из отсутствия доказательств исполнения ответчиком требований истца о предоставлении ему испрашиваемых документов и сведений, суды пришли к верному выводу о том, что исковые требования участника являются законными и обоснованными, в связи с чем подлежат удовлетворению.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом надлежащей правовой оценки суда апелляционной инстанции, которые судом отклонены по причине их необоснованности.

Довод ответчика о том, что инвентаризационные описи на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020 передавалась истцу ранее, опровергается материалами дела, в частности, апелляционному суду на обозрение суда в ходе судебного заседания представлены документы, фактически поступившие от ООО «Транс-сервис» в адрес истца с указанным почтовым отправлением, прошитые, заверенные в месте прошивки печатью общества; среди документов оказалась лишь копия инвентаризационной описи за 2017 год; инвентаризационных описей за последующие годы в переданном комплекте документации не содержится; при этом, о фактической передаче истцу только одной инвентаризационной описи (за 2017 год) косвенно свидетельствует и отражение в описи почтового отправления количества документов «Инвентаризационные описи основных средств» - 1 шт.

Отклоняя возражения ответчика в части обязания предоставить расшифровку бухгалтерского баланса по статье «Нематериальные поисковые активы», апелляционный суд исходил из того, что в представленном на обозрение суда бухгалтерском балансе общества на 31.12.2020, переданном ответчиком истцу, судом обнаружено, что в строке 1130 «Нематериальные поисковые активы» на 31.12.2020 содержится значение «3 406», на 31.12.2019 – «2 238», на 31.12.2018 – «1 473», в связи с чем констатировал наличие на стороне общества обязанности раскрыть перед истцом сведения о реальном содержании строки бухгалтерского баланса «Нематериальные поисковые активы» за соответствующий период.

Аналогичным образом апелляционный суд отклонил доводы ответчика об отсутствии на стороне общества обязанности по составлению расшифровок по займам, кредитам, полученным за 2018, 2019, 2020, 2021 годы, поскольку обществом используется упрощенная система налогообложения, ведутся книги покупок и продаж, апелляционный суд счел обоснованным требование истца об обязании предоставить ему расшифровку строки баланса и договоров займа.

Отклоняя доводы ответчика относительно банковских выписок, апелляционный суд отметил, что выписки с банковского счета, действительно, не относятся к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета (статья 9 Закона о бухгалтерском учете, пункт 4.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденных приказом Федерального архивного агентства от 20.12.2019 № 236), что, тем не менее, не препятствует акционеру рассчитывать на их получение в рамках ознакомления с информацией, относящейся к деятельности общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 № 305-ЭС20-4519).

Учитывая изложенное, принимая во внимание доводы истца о нарушении обществом права ФИО2 на получение полной и достоверной информации о хозяйственной деятельности ООО «Транс-сервис», суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в обжалуемой части.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 22 постановления от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по предоставлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

В соответствии с разъяснениями, данными в обобщении судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, само по себе отсутствие у хозяйственного общества документов, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ должны быть составлены и храниться у общества, не может служить основанием для отказа в иске участнику.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Оснований для иной оценки приведенных выводов у суда кассационной инстанции не имеется, учитывая отсутствие полномочий по переоценке доказательств и установленных обстоятельств (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 28.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-6208/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       М.Ю. Бедерина

 

Судьи                                                                                    М.Ф. Лукьяненко

 

ФИО1