﻿

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск	Дело № А03-2586/2017

Резолютивная часть постановления суда объявлена 17 ноября 2021 г.

Постановление суда изготовлено в полном объеме 24 ноября 2021 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Сбитнева А.Ю.,

судей:	Иващенко А.П.,

	Усаниной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калининой О.Д., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Катасоновой Елены Николаевны (07АП-5423/2017(55)) на определение от 13.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2586/2017 (судья Болотина М.И.) о несостоятельности (банкротстве) должника – общества с ограниченной ответственностью «Ромак» (ОГРН 1032201867741, ИНН 2221056340), 

принятое по заявлению Соболевой Ольги Сергеевны (г. Саратов Саратовской области) о процессуальной замене взыскателя – общества с ограниченной ответственностью «Ромак» (ИНН 2221056340, ОГРН 1032201867741, г. Барнаул Алтайского края) на его правопреемника – Соболеву Ольгу Сергеевну в исполнительном производстве, возбужденном на основании исполнительного листа серия ФС № 026691120 от 21.12.2018,

при участии в судебном заседании:

от Катасоновой Е.Н. – не явился;

от иных лиц – не явились;

У С Т А Н О В И Л:

определением от 28.02.2016 Арбитражного суда Алтайского края по заявлению Захарова Андрея Васильевича (ИНН 422304545691) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ромак» (ОГРН 1032201867741, ИНН 2221056340) (далее – должник). 

Определением суда от 06.06.2017 (резолютивная часть объявлена 29.06.2017) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ромак» (ОГРН 1032201867741, ИНН 2221056340) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Ламова Яна Андреевна. 

Постановлением от 18.08.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 06.06.2017 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2586/2017 отменено в части введения в отношении должника процедуры наблюдения и в этой части принят новый судебный акт: общество с ограниченной ответственностью «Ромак» (656031, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Молодежная, д. 68А, ИНН 2221056340, ОГРН 1032201867741) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена Ламова Яна Андреевна.

Определением от 29.06.2018 Арбитражного суда Алтайского края договор об уступке права требования от 02.03.2016, подписанный между обществом с ограниченной ответственностью «Ромак» и Катасоновой Еленой Николаевной, признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Катасоновой Елены Николаевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ромак» размера переданного права требования по договору от 02.03.2016 в сумме 559 200 руб.; договор об уступке права требования от 22.11.2014, подписанный между обществом с ограниченной ответственностью «Ромак» и Катасоновой Еленой Николаевной, признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Катасоновой Елены Николаевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ромак» размера переданного права требования по договору от 22.11.2014 в сумме 180 000 руб. 

Для принудительного исполнения определения суда от 29.06.2018 обществу с ограниченной ответственностью «Ромак» выдан исполнительный лист серия ФС №026691120 от 03.12.2018. 

Определением суда от 13.03.2020 определение Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2586/2017 от 29.06.2018 отменено в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Катасоновой Елены Николаевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ромак» размера переданного права требования по договору от 22.11.2014 в сумме 180 000 руб. в связи с новыми обстоятельствами. 

Определением суда от 20.05.2020 прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ромак» (ОГРН 1032201867741, ИНН 2221056340) Ламовой Яны Андреевны о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Катасоновой Елены Николаевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ромак» размера переданного права требования по договору от 22.11.2014 в сумме 180 000 руб., в связи с отказом от заявления. 

11.06.2021 в суд поступило заявление Соболевой Ольги Сергеевны, г. Саратов Саратовской области (далее – заявитель), о процессуальной замене взыскателя – общества с ограниченной ответственностью «Ромак» (ИНН 2221056340, ОГРН 1032201867741), г. Барнаул Алтайского края, на его правопреемника – Соболеву Ольгу Сергеевну, г. Саратов Саратовской области, в исполнительном производстве, возбужденном на основании исполнительного листа серия ФС № 026691120 от 21.12.2018 по делу № А03-2586/2017. 

Заявление мотивировано заключением между Соболевой Ольгой Сергеевной и обществом с ограниченной ответственностью «Ромак» договора уступки прав (цессии) от 25.05.2021 № 3.

Определением суда от 13.09.2021 произведена замена взыскателя по определению Арбитражного суда Алтайского края от 29.06.2018 в деле о банкротстве № А03-2586/2017 в части взыскании с Катасоновой Елены Николаевны 559 200 руб. и в исполнительном производстве, возбужденном на основании исполнительного листа серии ФС № 026691120 от 21.12.2018 - общества с ограниченной ответственностью «Ромак» (ИНН 2221056340, ОГРН 1032201867741), г.Барнаул Алтайского края, на его правопреемника – Соболеву Ольгу Сергеевну, г.Саратов Саратовской области.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 13.09.2021, Катасонова Е.Н. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель жалобы указывает, что ссылка на определение по делу № А03-2586/2017 в формулировке предмета договора влечет его неопределенность. Предмет договора уступки прав № 3 от 25.05.2021 не содержит указания на конкретное обязательство, требование по которому передается цессионарию. Фактически закрепление в пункте 1.1 договора уступки прав № 3 от 25.05.2021 уже несуществующей задолженности в размере 559 200 руб. в формулировке предмета договора повлекло неопределенность в размере уступаемой задолженности. Катасонова Е.Н. уже исполнила часть обязательства в пользу ООО «Ромак». Согласно сведениям ФССП остаток задолженности на дату составления договора уступки прав № 3 от 25.05.2021 уже составлял 340 000 руб. Стороны цессии неверно определили цену договора уступки прав № 3 от 25.05.2021. Уступается лишь часть требования из 559 200 руб., а не все 559 200 руб. Предмет договора уступки прав № 3 от 25.05.2021 в части существенных параметров: указания на обязательство, по которому уступается право требования, и указания размера уступаемой задолженности, не определены, то есть договор уступки прав №3 от 25.05.2021 является незаключенным. У Катасоновой Е.Н. не возникло никаких правовых последствий вследствие заключения договора уступки прав №3 от 25.05.2021, она исполняла и исполняет обязательство надлежащему кредитору - ООО «Ромак».

Соболева О.С. не предоставила в арбитражный суд ни оригиналы документов, ни копии документов, которые удостоверяют право требования к Катасоновой Е.Н.; не представила платежных, сводных документов о текущем расчете Катасоновой Е.Н. по заложенности, не представила какой-либо документ о приеме-передаче указанных документов (актов, справок и т.п.), подтверждающих наличие обязательства Катасоновой Е.Н. и его остаток.

Таким образом, Соболева О.С. не представила арбитражному суду надлежащие документы, удостоверяющие права требования Соболевой О.С. к Катасоновой Е.Н.

В силу того, что расчет по обязательству в исполнительном производстве установился в виде отчислений от пенсии Катасоновой Е.Н., то есть по установленному графику, обязательство приобрело характер длящегося, в предмете договора уступки прав № 3 от 25.05.2021, которым уступалась часть задолженности - в оставшейся части должно быть указано на период погашенной части задолженности, на размер погашенной и оставшейся на момент заключения договора уступки части задолженности, на номера и даты перечислений (номера и даты платежных поручений и др.), тем самым конкретизировать действительный размер уступаемой задолженности.

Отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности должника) свидетельствует не о его недействительности, а о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 ГК РФ).

Соболева О.С. покупала требование по лоту № 5 в размере 370 000 руб., в то время как в договоре уступки прав № 3 от 25.05.2021 Соболева О.С. недобросовестно, с злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ) согласовала принятие задолженности в размере 559 200 руб.

Конкурсный управляющий должника в представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве на апелляционную жалобу просит отказать Катасоновой Е.Н. в удовлетворении апелляционной жалобы. 

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25.05.2021 между ООО «Ромак» в лице конкурсного управляющего Ламовой Яны Андреевны (цедент) и Соболевой Ольгой Сергеевной (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) (далее – договор уступки), по условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование), принадлежащее ему на основании определения Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2586/2017 от 29.06.2018 (с учетом определений арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2586/2017 от 13.03.2020 и 20.05.2020), к Катасоновой Елене Николаевне о взыскании денежных средств в размере 599 200 руб., а цессионарий принял такое право (требование) на условиях договора (пункт 1.1 договора уступки). 

Согласно пункту 1.3 договора уступки моментом перехода права (требования) является его полная оплата в соответствии с договором уступки. 

На основании пунктов 3.1, 3.2, 3.3 договора уступки за уступаемые права (требования) по договору № 3 от 25.05.2021 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 107 850 руб. Задаток в сумме 7 770 руб. 50 коп., перечисленный покупателем по договору о задатке б/н от 21.05.2021, засчитывается в счет оплаты имущества. За вычетом суммы задатка покупатель должен оплатить 100 079 руб. 50 коп. в течение 30 дней, после подписания договора уступки. 

04.06.2021 между ООО «Ромак» в лице конкурсного управляющего Ламовой Яны Андреевны (цедент) и Соболевой Ольгой Сергеевной (цессионарий) составлен и подписан акт приема-передачи документов к договору уступки права (цессии) № 3 от 25.05.2021, в соответствии с которым на основании договора уступки прав (цессии) № 3 от 25.05.2021 цедент передал, а цессионарий принял следующие документы: 

- заверенная судом копия определения Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03- 2586/2017 от 29.06.2018 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки; 

- заверенная судом копия определения Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03- 2586/2017 от 13.03.2020 об отмене судебного акта; 

- заверенная судом копия определения Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03- 2586/2017 от 20.05.2020 о прекращении производства по делу; 

- копия исполнительного листа серии ФС №026691120 от 21.12.2018;

- заявление о возбуждении исполнительного производства с доказательствами направления в службу судебных приставов; - ответ на обращение от судебных приставов-исполнителей без даты; 

- протоколы о результатах торгов по продаже имущественного права требования №63052- ОТПП/5 от 24.05.2021;

- уведомление Катасоновой Е.Н. о состоявшейся уступке права требования с доказательствами направления (почтовая квитанция). 

Документы переданы цедентом и получены цессионарием в полном объеме.

Платежными поручениями от 21.05.2021 № 2 на сумму 7 770 руб. 50 коп. и от 27.05.2021 № 3 на сумму 100 079 руб. 50 коп. Соболева Ольга Сергеевна перечислила на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Ромак» 107 850 руб. в качестве задатка для участия в торгах по продаже имущества ООО «Ромак, проводимых 05.06.2020, за лот № 5 и оплаты по договору №3 от 25.05.2021 за уступаемые права.

Уведомление об уступке права требования от 27.05.2021, исходящее от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ромак» Ламовой Яны Андреевны, направлено в адрес Катасоновой Елены Николаевны почтой 28.05.2021.

19.08.2021 между ООО «Ромак» в лице конкурсного управляющего Ламовой Яны Андреевны (цедент) и Соболевой Ольгой Сергеевной (цессионарий) заключено дополнительное соглашение к договору № 3 уступки прав (цессии), на основании которого пункты 1.1, 1.2 договора уступки изложены в следующей редакции: цедент уступает цессионарию право (требование), принадлежащее ему на основании определения Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2586/2017 от 29.06.2018 (с учетом определений арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2586/2017 от 13.03.2020 и 20.05.2020), к Катасоновой Елене Николаевне о взыскании денежных средств в размере 559 200 руб., а цессионарий принимает такое право (требование) на условиях договора. На момент заключения договора уступки прав № 3 от 25.05.2021 цессионарий уведомлен, что остаток задолженности должника Катасоновой Е.Н. составляет 370 525 руб.

Ссылаясь на указанные выше обстоятельства Соболева О.С. обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене взыскателя – общества с ограниченной ответственностью «Ромак» (ИНН 2221056340, ОГРН 1032201867741), г. Барнаул Алтайского края, на его правопреемника – Соболеву Ольгу Сергеевну, г. Саратов Саратовской области, в исполнительном производстве, возбужденном на основании исполнительного листа серия ФС № 026691120 от 21.12.2018 по делу № А03-2586/2017. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из законности и обоснованности заявленных требований. 

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, следует руководствоваться общими положениями статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ). 

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Заключенный между Соболевой О.С. и ООО «Ромак» договор уступки прав (цессии) от 25.05.2021 № 3 соответствует положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Договор уступки прав (цессии) от 25.05.2021 №3 заключен между Соболевой Ольгой Сергеевной и обществом с ограниченной ответственностью «Ромак» в лице конкурсного управляющего по результатам проведенных торгов по продаже имущества должника, что подтверждается протоколом № 63052-ОТПП/5 от 24.05.2021. 

Вопреки доводам заявителя жалобы, предмет договора и уступаемое право требования подробно определены в пункте 1.1 договора уступки. 

Относительно указания в апелляционной жалобе на то, что стороны цессии неверно определили цену договора уступки прав № 3 от 25.05.2021 со ссылкой на исполнение части обязательства в пользу ООО «Ромак», суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно утвержденному решением собрания кредиторов должника Порядку продажи путем публичного предложения имущественных прав ООО «Ромак», а также размещенному на Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщению о проведении торгов от 19.02.2021 № 6216584 Соболева Ольга Сергеевна была уведомлена, что приобретает задолженность по судебному акту, которая частично оплачена Катасоновой Еленой Николаевной в рамках возбужденного исполнительного производства, о размере оставшейся непогашенной и выставленной на продажу задолженности Катасоновой Елены Николаевны перед обществом с ограниченной ответственностью «Ромак», а также о том, что в случае, если до момента заключения договора уступки прав (требований), права (требования), выставленные на торги, будут прекращены в соответствии с действующим законодательством, в том числе обязательства будут исполнены должным образом перед обществом с ограниченной ответственностью «Ромак», стоимость прав (требований) будет уменьшена пропорционально стоимости прекращенных обязательств, определенной на торгах.

Исходя из акта приема-передачи документов от 04.06.2021 к договору уступки прав требований № 3 от 25.05.2021 ООО «Ромак» передало Соболевой О.С. все имеющиеся документы в оригиналах, в том числе и сведения о возбужденном исполнительном производстве. 

Доказательств того, каким образом заключенный между Соболевой О.С. и ООО «Ромак» договор уступки прав нарушает права Катасоновой Е.Н., в материалы дела не представлено. 

Уведомление об уступке права требования от 27.05.2021, исходящее от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ромак» Ламовой Яны Андреевны и содержащее сведения о новом кредиторе, направлено почтой по адресу  регистрации Катасоновой Елены Николаевны, указанному в исполнительном листе серия ФС № 026691120 от 03.12.2018. 

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора. 

Недостающие сведения о состоявшейся уступке права требования и новом кредиторе Катасоновой Еленой Николаевной у общества с ограниченной ответственностью «Ромак» не запрошены. 

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу. 

Исходя из пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ). 

На основании правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 26.11.2019 № 305-ЭС19-15370, не уведомление должника о перемене лица в обязательстве влечет наступление определенных правовых последствий для нового кредитора и не предполагает отказа судом в удовлетворении заявленных требований по такому основанию.

Установив, что по договору уступки прав (цессии) от 25.05.2021 № 3 Соболева О.С. является правопреемником ООО «Ромак», обладающего правом требования к Катасоновой Е.Н. о взыскании размера переданного права требования по договору от 02.03.2016 в сумме 559 200 руб. на основании определения Арбитражного суда Алтайского края от 29.06.2018, то есть на основании указанного договора уступки права произошло правопреемство в материальном правоотношении, суд первой инстанции правомерно признал заявление о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 13.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2586/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Катасоновой Елены Николаевны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края. 

 

Председательствующий	А.Ю. Сбитнев

Судьи	А.П. Иващенко

	Н.А. Усанина