﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91226/2016

20 июля 2020 года

г. Санкт-Петербург

/тр.2

Резолютивная часть постановления объявлена     15 июля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 июля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Поповой Н.М.

судей  Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С. 

при участии:  

от заявителя: Тимошеский М.В. (доверенность от 07.07.2020);

от кредитора: не явился, извещен; 

от должника: не явился, извещен; 

от подателя апелляционной жалобы: Боглачева Л.И. (доверенность от 13.01.2020);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2020 по делу №А56-91226/2016/тр.2, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЮгСтройАльянс" о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора – акционерного общества "Внешленстройсервис" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Петербургское Агентство Недвижимости" 

 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 16.11.2017, общество с ограниченной ответственностью "Петербургское Агентство Недвижимости" (далее – должник, ООО "Петербургское Агентство Недвижимости") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Лапин Антон Олегович, член Союза арбитражных управляющих "Континент". 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2017 требование акционерного общества "Внешленстройсервис" (далее – кредитор, АО "Внешленстройсервис") в размере 58 613 194 руб. 65 коп. задолженности, 6 938 676 руб. 26 коп. процентов за пользование заемными средствами, включено в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения требований. 

Общество с ограниченной ответственностью "ЮгСтройАльянс" (далее – заявитель, ООО "ЮгСтройАльянс") обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора – АО "Внешленстройсервис". 

Определением от 25.01.2020 заявление ООО "ЮгСтройАльянс" удовлетворено. 

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет) обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. В обоснование апелляционной жалобы Комитет ссылается на следующие обстоятельства. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что после расчета с кредиторами у АО "Внешленстройсервис" осталась дебиторская задолженность, право требования которой перешло к учредителю - ООО "ЮгСтройАльянс", осуществление правопреемства на основании "нулевого" баланса является необоснованным.  ООО "ЮгСтройАльянс" являлся владельцем 100% акций АО "Внешленстройсервис". Суд не дал оценку доводу о ничтожности сделки.

От ООО "ЮгСтройАльянс" поступили возражения на апелляционную жалобу с обоснованием своей правовой позиции, просит в ее удовлетворении отказать. 

В судебном заседании представитель Комитета поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

Представитель заявителя возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие, поскольку они извещены надлежащим образом в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В соответствии с решением ликвидатора АО "Внешленстройсервис" о распределении имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с кредиторами между акционерами общества от 05.11.2018, право требования АО "Внешленстройсервис" к должнику в размере 65 551 870 руб. 91 коп. перешло к единственному акционеру АО "Внешленстройсервис" - ООО "ЮгСтройАльянс". 

По акту приема-передачи имущества от 05.11.2018 указанное право требования принято ООО "ЮгСтройАльянс" от ликвидатора АО "Внешленстройсервис".

ООО "ЮгСтройАльянс" является единственным акционером АО "Внешленстройсервис".

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц АО "Внешленстройсервис" прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией, о чем в реестр 19.11.2018 внесена соответствующая запись.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (пункт 8 стать 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Доводы Комитета о ничтожности сделки отклоняются апелляционным судом, поскольку в нарушение статьи 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации податель жалобы не представил в суд первой инстанции о том, что Комитет имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт абзац второй пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка Комитета на  ликвидационный баланс с нулевыми показателями необоснованна. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2017 требование кредитора в размере 58 613 194 руб. 65 коп. задолженности, 6 938 676 руб. 26 коп. процентов  признано обоснованным и включено  в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения требований.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2020 (резолютивная часть от 09.07.2020) производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено, удовлетворено заявление ООО "Экшн Коллекшн" о намерении удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника признаны удовлетворенными. 

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.01.2020 по делу №  А56-91226/2016  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.М. Попова

Судьи

 

Т.В. Жукова

 Я.Г. Смирнова