ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-4802/2024

24 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     15 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:  

от заявителя: ФИО1 по доверенности от 19.10.2023,

от заинтересованного лица: ФИО2 по доверенности от 14.02.2024,

от 3-х лиц: 1. ФИО3 по доверенности от 06.05.2024,

                     2. не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34607/2024)  общества с ограниченной ответственностью «Ваш консультант» на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 18.09.2024 по делу № А21-4802/2024 (судья Генина С.В.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ваш консультант»

к  Управлению Федеральной налоговой службы по Калининградской области

3-е лицо: 1) общество с ограниченной ответственностью Международная компания «Кэпитал Форс»; 2) акционерное общество «Корпорация развития Калининградской области»

о признании,

установил:

общество  с  ограниченной  ответственностью «Ваш консультант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 295021, 

<

...>; далее – ООО «Ваш консультант», заявитель, Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Калининградской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 236017, 

<

...>; далее - УФНС по Калининградской области,     заинтересованное    лицо,    Управление)    в     котором     просило     признать незаконными действия Управления, выразившиеся во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) регистрационной записи №

<

***> от 11.09.2023г. о государственной регистрации юридического лица в порядке редомициляции - международной компании общества с ограниченной     ответственностью «Кэпитал Форс» и обязать исключить указанную запись из ЕГРЮЛ.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МК ООО «Кэпитал Форс» (ОГРН 

<

***>) и АО «Корпорация развития Калининградской области» (ОГРН 

<

***>).

Решением суда от 10.08.2020 в удовлетворении заявления отказано. 

В апелляционной жалобе заявитель, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что факт того, что ООО «Ваш консультант» является незалоговым кредитором ООО «Кэпитал Форс» на основании договоров от 21.08.2014 о переуступке прав требований по кредитному договору и договору об открытии кредитной линии от 08.12.2006 подтвержден судебными актами Арбитражного суда по делу №А84-225/2015, а также постановлением 21 ААС по делу № А84-3290/2018. Выводы судов не опровергнуты и не отменены. Материалы дела не содержат доказательств, подвергающих сомнению данные обстоятельства. В свою очередь, учитывая, что ООО «Капитал Форс» имеет ограниченную правосубъектность и подлежит ликвидации, ООО «Ваш консультант» имеет возможность защиты своего права как незалогового кредитора лишь за счет имущества, являющегося собственностью должника, которое будет реализовано в рамках осуществления ликвидационной процедуры с целью погашения требований кредиторов. При этом, данное лицо, в силу того, что оно было создано на территории города Севастополя до марта 2014 года, не может быть признано иностранным (украинским) юридическим лицом. Поскольку вопросы, касающиеся статуса юридических лиц, не прошедших соответствующих процедур, в том числе невозможности продолжения деятельности и необходимости ликвидации, установлены законом Российской Федерации - личным законом ООО «Кэпитал Форс» является право России. учитывая, что ООО «Ваш консультант» не является учредителем ООО «Кэпитал Форс», между сторонами отсутствует корпоративный спор, сведения об ООО «Кэпитал Форс» не были внесены в ЕГРЮЛ РФ, предположить, а тем более знать об осуществлении регистрации Международной компании ООО «Кэпитал Форс» в порядке редомициляции с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ ООО «Ваш консультант» не могло и не должно было. Как указано в заявлении, ООО «Ваш консультант» фактически узнало о регистрации в порядке редомициляции Международной компании ООО «Кэпитал Форс» лишь 18.01.2024 года при ознакомлении в Симферопольском районном суде Республики Крым с материалами гражданского дела № 2-1078/2023 по иску ООО «Итглобалком рус» к ФИО4, ООО «Кэпитал Форс» о взыскании неосновательного обогащения.

С настоящим заявлением ООО «Ваш консультант» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области 11.04.2024 года, т.е. с соблюдением установленного законом срока.

14.01.2025 от ООО «Ваш консультант» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу № А21-4802/2024 по апелляционной жалобе ООО «Ваш консультант» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.09.2024 года до рассмотрения по существу Арбитражным судом Северо-Западного округа кассационной жалобы ООО «Ваш консультант» по делу № А21-7744/2024 по заявлению ООО «Ваш консультант» к АО «Корпорация развития Калининградской области», третьи лица: МК ООО «Кэпитал Форс», Управление ФНС по Калининградской области о признании решения незаконным.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы и ходатайство о приостановлении производства по делу, представители заинтересованного лица и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы и ходатайства заявителя возражали по основаниям, изложенным в отзывах. 

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с частью 9 статьи 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

Исходя из положений вышеуказанной статьи, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Ввиду того, что основания для приостановления производства по делу, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, отсутствуют, в удовлетворении ходатайства заявителя о приостановлении производства по делу апелляционным судом отказано. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является справедливое публичное судебное разбирательство в установленный законом срок (п.3 ст.2 АПК РФ). 

Необоснованное затягивание процесса препятствует своевременному отправлению правосудия, что не согласуется с задачами арбитражного судопроизводства.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 17.08.2023 ООО «Кэпитал форс» (Украина) подало в АО «Корпорация развития Калининградской области» (далее – Корпорация) заявку на заключение договора об осуществлении деятельности в качестве участника специального административного района.

По итогам рассмотрения заявки (с учетом исправления документов) Корпорация приняла решение от 04.09.2023 № 2248/сар о направлении документов в регистрирующий орган с целью государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции.

Указанные действия Корпорации обжалованы Обществом в рамках дела № А21-7744/2024, решением суда от 07.08.2024г. в иске отказано.

На основании документов Корпорации, УФНС по Калининградской области 11.09.2023 зарегистрировало МКООО  «Кэпитал  форс», за основным  государственным регистрационным номером   

<

***>.

Ссылаясь на то, что действия по внесению записи являются незаконными, нарушают права и законные интересы заявителя, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал, указав, что ООО «Ваш консультант» не доказало, что является заинтересованным лицом, которому в силу закона предоставлено право в судебном порядке оспаривать действия по государственной регистрации МК ООО «Кэпитал Форс». Кроме того, суд первой инстанции указал, что ООО «Ваш консультант» пропустило трехмесячный срок обращения в суд, установленный частью 4 статьи 198 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 6 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" условиями принятия арбитражным судом решения о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов является наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Суд принял во внимание состоявшиеся судебные акты по делу № А84-225/2015 относительно заявлений ООО «Ваш консультант» о процессуальном правопреемстве и установлении статуса кредитора по обязательствам ООО «Кэпитал форс».

Так, определением от 16.02.2016 и постановлениями от 27.04.2016, от 16.06.2016 суды трех инстанций отказали ООО «Ваш консультант» в удовлетворении заявления о замене взыскателя по делу № А84-225/2015 по иску ПАО «Дочерний банк Сбербанка России» к ООО «Кэпитал форс» о взыскании задолженности и обращении взыскания на недвижимое имущество.

При этом, суды исходили из того, что правопреемство для ООО «Ваш консультант» в связи с заключением договоров уступки от 21.08.2014 в материально-правовом смысле не наступило.

Определением от 04.08.2021, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций от 30.09.2021 и от 26.11.2021, Арбитражный суд города Севастополя, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, прекратил производство по заявлению ООО «Ваш консультант» о процессуальном правопреемстве в деле № А84-225/2015.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 25.03.2022 № 310-ЭС15-13220 повторно указал на отсутствие на стороне ООО «Ваш консультант» материального правопреемства и обоснованное отклонение судами довода общества о наличии у него права требования к ООО «Кэпитал форс» по кредитному договору.

Суд, исследовав материалы дела, верно установил, что Общество не является тем заинтересованным лицом, которому в силу закона предоставлено право в судебном порядке, оспаривать действия по государственной регистрации МК ООО «Кэпитал Форс». Внесение Управлением записи не затрагивает прав Общества, не возлагает на него какой-либо обязанности, не создает иных препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 3 статьи 1 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя», Республика Крым считается принятой в Российскую Федерацию с даты подписания Договора между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов.

Частью 1 статьи 23 данного Федерального конституционного Закона установлено, что законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Договор между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов был подписан 18 марта 2014 года, таким образом, именно с указанной даты на территории Республики Крым действует законодательство Российской Федерации.

Положенные в основу заявленных исковых требований договоры уступки права требования заключены 21.08.2014 года - то есть после принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя.

Согласно пункту 2 статьи 1213 Гражданского кодекса Российской Федерации, к договорам в отношении находящихся на территории Российской Федерации земельных участков, участков недр и иного недвижимого имущества применяется российское право.

С учетом прямого указания гражданского закона о праве, подлежащим применению к имущественным отношениям, в отношении спорной недвижимости (нежилое здание, расположенное по адресу 

<

...>) действует законодательство Российской Федерации, а договор в отношении этого недвижимого имущества должен соответствовать требованиям закона Российской Федерации. При таких обстоятельствах, заключенная 21.08.2014 (после 18.03.2014) сделка по уступке права требования по договору ипотеки недвижимости, расположенной на территории города Севастополя, должна соответствовать по форме и содержанию гражданскому праву Российской Федерации.

Следовательно, переход требования по договору ипотеки в результате уступки прав требования по основному обязательству подлежал государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом РФ о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним - чего сделано не было.

Отказывая в удовлетворении заявления Общества, суд также исходит из того, что сведения внесены в ЕГРЮЛ 11.03.2023 тогда как Общество обратилось в арбитражный суд 11.04.2024, то есть через год и один месяц после внесения в ЕГРЮЛ спорной записи, при этом не привело каких-либо доводов об уважительности причин пропуска установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ трехмесячного срока.

Довод заявителя о том, что ему стало известно о записи только 18.01.2024г. судом рассмотрен и обоснованно отклонен, так как спорная запись размещена в ЕГРЮЛ, являющимся открытым   и общедоступным источником.

Отношения в сфере государственной регистрации юридических лиц регулируются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Регистрация международных компаний происходит в соответствии с положениями Федерального закона от 3 августа 2018г. №290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (далее - Федеральный закон №290-ФЗ).   Международные   компании   подлежат   государственной   регистрации   в соответствии с Федеральным законом №129-ФЗ с учетом установленного Законом № 290-ФЗ специального порядка государственной регистрации международных компаний.

В адрес Управления поступил комплект документов за вх. 11852А от 6.09.2023, к которому были приложены следующие документы:

- заявление по форме Р18002 «Государственная регистрация юридического лица в порядке редомицилляции» в отношении МК ООО «Кэпитал Форс»,

- устав международной компании, утвержденный решением единственного акционера   от 11.08.2023,

- документ,    подтверждающий  государственную    регистрацию       (создание) иностранного юридического лица (выписка из Единого государственного реестра юридических  лиц,  физических лиц-предпринимателей и общественных формирований),

- решение об изменении личного закона иностранного юридического лица от 11.08.2023,

- свидетельство об удостоверении факта принятия протокола общего собрания участников            «Капитал      Форс»,           заверенное  нотариусом,

- решение УК САР о направлении документов в отношении МК в регистрирующий орган от 18.08.2023,

- документ об оплате государственной пошлины.

На основании указанных документов, Управлением на третий рабочий день было принято решение о государственной регистрации МК ООО «Капитал Форс», которому присвоен ОГРН 

<

***> и внесена соответствующая запись.

Запись внесена законно и обоснованно, в соответствии с действующим законодательством о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с частью 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 18.09.2024 по делу №  А21-4802/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев