ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8058/2025

г. Челябинск

02 сентября 2025 года

Дело № А07-4391/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой И.В., 

судей Журавлева Ю.А., Румянцева А.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулаковой И.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уфа-Центр» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2025 по делу №А07-4391/2019 о разрешении разногласий.

В судебном заседании, проведенном на основании статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в режиме веб-конференции, приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Дюна» - ФИО2 (паспорт);

представитель акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 22.07.2021);

представитель публичного акционерного общества «РОСКОМСНАББАНК» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО4 (паспорт, доверенность от 26.04.2024).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2019 на основании заявления акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью «Дюна» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2019 (резолютивная часть от 03.06.2019) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дюна» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5, член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №107(6587) от 22.06.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2019 (резолютивная часть от 14.10.2019) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дюна» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5, член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №206(6686) от 09.11.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2021 (резолютивная часть от 29.04.2021) ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2021 (резолютивная часть от 16.06.2021) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2, член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Конкурсный управляющий ФИО2 09.04.2024 направил в арбитражный суд заявление, в котором просил произвести взаимозачёт требований между ООО «Дюна» и ООО «Уфа-Центр» в размере 86 066 049,44 рублей, включенных в реестр требований ООО «Дюна» Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-4391/2019 от 03 декабря 2020 года (резолют. часть от 05 ноября 2020 года); произвести взаимозачёт требований между ООО «Дюна» и ООО «Регион-2» в размере 10 737 385,00 рублей, включенных в реестр требований ООО «Дюна» Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-4391/2019 от 03 декабря 2020 года (резолют. часть от 05 ноября 2020 года); исключить из реестра требований кредиторов должника требования ООО «Уфа-Центр» в размере 86 066 049,44 рублей и ООО «Регион-2» в размере 10 737 385,00 рублей (с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2025 (резолютивная часть от 03.06.2025) заявление конкурсного управляющего ООО «Дюна» ФИО2 о разрешении разногласий удовлетворено. Разрешены разногласия, возникшие между конкурсным управляющим ООО «Дюна» ФИО2 и кредиторами ООО «Уфа-Центр» (ИНН 

<

***>) и ООО «Регион-2» (ИНН 

<

***>). Произведен взаимозачёт встречных требований между ООО «Дюна» и ООО «Уфа-Центр» в размере 86 066 049,44 рублей, включенных в реестр требований ООО «Дюна» Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-4391/2019 от 03 декабря 2020 года (резолют. часть от 05 ноября 2020 года). Произведен взаимозачёт встречных требований между ООО «Дюна» и ООО «Регион-2» в размере 10 737 385,00 рублей, включенных в реестр требований ООО «Дюна» Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07- 4391/2019 от 03 декабря 2020 года (резолют. часть от 05 ноября 2020 года). 

Исключены из реестра требований кредиторов ООО «Дюна» требования кредитора ООО «Уфа-Центр» в размере 86 066 049,44 рублей, включенных в реестр требований ООО «Дюна» Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-4391/2019 от 03 декабря 2020 года (резолют. часть от 05 ноября 2020 года). Исключены из реестра требований кредиторов ООО «Дюна» требования кредитора ООО «Регион-2» в размере 10 737 385,00 рублей, включенных в реестр требований ООО «Дюна» Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-4391/2019 от 03 декабря 2020 года.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Уфа-Центр» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 11.06.2025.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что в реестр требований кредиторов ООО «Уфа-Центр» (ИНН 

<

***>, дело о банкротстве А07-2039/2022) включены требования следующих кредиторов: 1. ПАО «Роскомснаббанк» (ИНН 

<

***>) - 74 512 871,37 руб. (Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2024 по делу А07-2039/2022); 2. АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН 

<

***>) - 57 723 493,06 рублей (Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2025 по делу А07-2039/2022). В рамках дела о несостоятельности ООО «Дюна», в части рассмотрения вопроса о включении в реестр требований кредиторов требований ООО «Уфа-Центр» установлено следующее: 15.09.2007 между ООО «Уфа-Центр» (инвестор) и ООО «Дюна» (исполнитель) заключен договор инвестирования №10/У-Ц. Согласно пункту 1.1. договора Исполнитель обязуется выполнить работы и совершить все необходимые действия по реализации проекта «Строительства Административного здания и спортивного сооружения «Скалодром» по благоустройству земельного участка создание коммуникаций (водо-подведение, водо-отведение, электрификация, газификация, дорожное строительство) в семейно-спортивном комплексе «Кул-Тау» по созданию результата инвестиционной деятельности (объектов) на земельном участке, расположенном по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфы, Рихарда Зорге, 63/3, а Инвестор обязуется передать Исполнителю денежные средства в сумме, установленной настоящим Договором, для реализации проекта. Взаимоотношения ООО «Уфа-Центр» с ООО «Дюна» имели один экономический смысл – после завершения строительства совместное получение прибыли и дальнейшее развитее спортивного комплекса «Кул-Тау». По отчетам ООО «Уфа-Центр» о финансовых результатах 2013-2015 годах видно, что выручка в год составляла 500-600 миллионов рублей: 2013 год - доход составляет 110 097 393,89 рублей, расход 83 406 830,92 рублей, прибыль предприятия за год составила 26 690 562,97 рублей; 2014 год - доход составляет 107 796 706,40 рублей, расход 81 781 780,63 рублей, прибыль предприятия за год составила 26 014 925,77 рублей; 2015 год - доход составляет 107 197 11 4,25 рублей, расход 73 265 095,19 рублей, прибыль предприятия за год составила 33 932 019,06 рублей. ООО «Дюна» до 2016 года имело два здания под кафе-ресторан на 80-150 мест для проведения различных мероприятий, гостиничный комплекс на 12 мест, после строительства Административного 3-х этажного здания все помещения были сданы под офис. Сумма дохода всех трех направлений коммерческой деятельности доходила до 3 000 000 рублей в год. Таким образом, ООО «Уфа-Центр» и Должник два предприятия по договору инвестирования занимаются строительством семейно-спортивного комплекса. В результате инвестирования ООО «Уфа-Центр» и должник своими силами и с привлечением других лиц построили совместно в 2008-2010 гг. семейно-спортивный комплекс «Скалодром». Таким образом, деятельность ООО «Уфа-Центр» была направлена на создание комплекса, а в случае его реализации на возврат денежных средств по договору инвестиции.

При рассмотрении спора суд руководствовался позицией, отраженной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 № 307-ЭС21-20702(4), при этом не учел, что нарушаются требования конкурсных кредиторов в лице ПАО «Роскомснаббанк» и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Республике Башкортостан. Законодательством о банкротстве не установлен тотальный запрет на проведение зачета в процедуре конкурсного производства. Согласно абзацу третьему пункта 8 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) зачет требования банкрота, в отношении которого открыта процедура конкурсного производства, против встречного требования к нему другого лица допускается, если при этом не нарушаются предусмотренные законодательством о несостоятельности принципы очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов банкрота. Приведенное ограничение права на прекращение обязательств зачетом основано на положениях абзаца шестого статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов банкрота: зачет не должен приводить к тому, что требование одного из членов этого сообщества к банкроту удовлетворяется преимущественно по отношению к требованиям остальных. Другими словами, зачет не может ухудшить положение иных кредиторов банкрота.

Поскольку требования ООО «Дюна» не были включены в реестр к должнику «Уфа-Центр», по мнению заявителя, с учетом признания ООО «Уфа-Центр» несостоятельным и введением конкурсного производства, проведение взаимозачета является необоснованным, приводит к нарушению прав кредиторов общества «Уфа-Центр».

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.08.2025.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы на апелляционную жалобу, поступившие от конкурсного управляющего ФИО2, ООО «Регион-2» (вх.№41162 от 07.08.2025, №42755 от 15.08.2025, №44315 от 25.08.2025).

В судебном заседании 26.08.2025 конкурсный управляющий и представители кредиторов возражали по доводам апелляционной жалобы, просили оставить без изменения определение суда от 11.06.2025.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - Банк, кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Уфа-Центр» (далее - заёмщик, должник) заключен кредитный договор об открытии кредитной линии №156200/0071 от 11.06.2015 (далее – кредитный договор), по условиям которого Банк обязался открыть заемщику кредитную линию на сумму 150 000 000,00 рублей на пополнение оборотных средств (расчеты с поставщиками/подрядчиками, уплаты налогов, выплата заработной платы, расчеты по коммунальным платежам, оплата связи, оплата аренды), а заёмщик обязался возвратить полученные денежные средства в срок до 10.06.2017, а также уплатить проценты за пользование кредитом из расчета 21,5% годовых (п.1.4.).

Дополнительным соглашением №8 от 31.03.2017 установлен окончательный срок возврата кредита 25.03.2018. 

Согласно п. 6.2 кредитного договора в обеспечение исполнения Должником своих обязательств по кредитному договору между Банком и должником предоставлено: 

1. Поручительство юридического лица по Договору №156200/0071-8/2 поручительства юридического лица от 11 июня 2015 года, заключенному между кредитором и ООО «Дюна»; 

2. Объект незавершенного строительства по Договору №156200/0071-7.8/1 об ипотеке (залоге) объекта незавершенного строительства от 06 октября 2015 года, заключенному между кредитором и ООО «Дюна»; 

3. Залог земельного участка по Договору №156200/0071-7.10 об ипотеке (залоге) объекта незавершенного строительства от 23 октября 2015 года, заключенному между кредитором и ООО «Дюна».

Банк выполнил свои обязательства по договору об открытии кредитной линии в полном объёме, перечислив на расчетный счет заёмщика денежные средства в сумме 150 000 000,00 рублей (банковские ордера №938634 от 16.06.2015 на сумму 50 000 000,00 рублей, №384963 от 08.07.2015 на сумму 50 000 000,00 рублей, №5914 от 13.08.2015 на сумму 25 000 000,00 рублей, №2065 от 08.10.2015 на сумму 25 000 000,00 рублей). 

Согласно Договору №156200/0071-3 о залоге товаров в обороте от 13 августа 2015 года, заключенному между кредитором и обществом с ограниченной ответственностью «Дюна» в качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии №156200/0071 от 11.06.2015 Банку в залог предоставлено следующее имущество: 

1. Объект незавершенного строительства, общая площадь застройки 1 530,5 кв.м, степень готовности 98%, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Октябрьский, ул. Рихарда Зорге, кадастровый номер 02:55:020115:421 и другие сведения. Содержащиеся в кадастровом паспорте объекта незавершенного строительства, выданным Филиалом ФГБУ «ФКП Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан от 15.09.2015 №02/15/1-735934. 

2. Земельный участок, на котором расположен, закладываемый объект незавершенного строительства. 

Земельный участок имеет следующие характеристики: кадастровый номер 02:55:020115:427, категория земель: земли населённых пунктов, использование: Физкультурно-оздоровительные сооружения, общей площадью 886 кв.м, адрес (местонахождение): установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Октябрьский, ул. Рихарда Зорге (кадастровый паспорт земельного участка №02/145/1-688197 от 28.08.2015, выданный Филиалом ФГБУ «ФКП Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан. 

Согласно Договору №156200/0071-7.10 об ипотеке (залоге) земельного участка от 23.10.2015, заключенному между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Дюна» в качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии №156200/0071 от 11.06.2015 заложены следующие объекты недвижимости: 

1.Земельный участок, имеющий следующие характеристики: кадастровый номер 02:55:020115:426, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Физкультурно-оздоровительные сооружения, площадь 10 175 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский р-н, ул. Рихарда Зорге, (кадастровый паспорт земельного участка №02/15/1-688198 от 28 августа 2015г., выданным Филиалом ФГБУ «ФКП Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Республике Башкортостан. 

На земельном участке расположены, построенные залогодателем и принадлежащие ему на праве собственности здания и сооружения, а именно: Объект незавершенного строительства - сооружение «Искусственная скала «Скаладром», кадастровый номер 02:55:020115:661, общая площадь 1038,9 кв.м, степень готовности объекта 99%, на которые в силу пункта 1 статьи 64 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» распространяется право залога. 

Право Залогодержателя (право залога) распространяется также на здания (сооружения), возведенные Залогодателем на земельном участке в период действия настоящего Договора с соблюдением требования, установленного пунктом 1.2. Договора. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2018 по делу № А07-25969/2017 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок от 23.01.2019) с общества с ограниченной ответственностью «УфаЦентр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Регион-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Дюна» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «КулТау» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) солидарно в пользу АО «Российский Сельскохозяйственный банк» взыскана задолженность по договору об открытии кредитной линии № 156200/0071 от 11.06.2015 в сумме 152 597 511,14 рублей, в том числе: 121 199 799,28 рублей – сумма основного долга; 28 845 450,62 рублей – сумма процентов за пользование кредитом; 937 521,39 рублей – сумма неустойки по основному долгу; 1 614 739,85 рублей – сумма неустойки по процентам; а также 206 000,00 рублей – сумма расходов по оплате государственной пошлины. 

1) Обращено взыскание на имущество, принадлежащее ООО «Дюна», заложенное по договору № 156200/0071-7.8/1 от 12.08.2015 об ипотеке (залоге) объекта незавершенного строительства, заключенному между АО «Россельхозбанк» и ООО «Дюна». 

2) Обращено взыскание на имущество, принадлежащее ООО «Дюна», заложенное по договору № 156200/0071-7.10 от 23.10.2015 об ипотеке (залоге) земельного участка, заключенному между АО «Россельхозбанк» и ООО «Дюна». 

20.10.2017 по делу №2-3643/2017 вынесено решение Ленинского районного суда г. Уфа Республики Башкортостан о взыскании в солидарном порядке с ФИО6, ФИО7 в пользу АО «Россельхозбанк» задолженности по состоянию на 11.08.2017 по договору об открытии кредитной линии №156200/0071от 11.06.2015 в размере 121 199 799,28 рублей – основного долга, 28 845 450,62 рублей – процентов, 300 000,00 рублей – неустойки по основному долгу, 500 000,00 рублей – неустойки по процентам. Взысканы в солидарном порядке расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска в сумме 60 000,00 рублей. Данное решение вступило в законную силу. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2019 по делу №А07-39137/2018 частично удовлетворены исковые требования АО «Россельхозбанк», с общества с ограниченной ответственностью «УфаЦентр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Регион-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Дюна» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «КулТау» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) взыскано солидарно в пользу АО «Россельхозбанк» задолженность по договору об открытии кредитной линии № 156200/0071 от 11.06.2015 в сумме 32 411 145,62 рублей, в том числе: 16 205 572,81 рублей – сумма процентов за пользование кредитом, 16 205 572,81 рублей – сумма неустойки, 206 000,00 рублей – сумма расходов по оплате государственной пошлины. 

Обращено взыскание на имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Дюна», заложенное по договору № 156200/0071-7.8/1 от 12.08.2015 об ипотеке (залоге) объекта незавершенного строительства, заключенному между АО «Россельхозбанк» и ООО «Дюна». 

Обращено взыскание на имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Дюна», заложенное по договору № 156200/0071-7.10 от 23.10.2015 об ипотеке (залоге) земельного участка, заключенному между АО «Россельхозбанк» и ООО «Дюна». 

Обращено взыскание на объект незавершенного строительства – сооружение «Искусственная скала «Скаладром», кадастровый номер 02:55:020115:661, общая площадь 1 038,9 кв.м., степень готовности 99 %, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, район Октябрьский, ул. Р. Зорге. 

Ответчиками произведено частичное погашение основного долга взысканного по решению Ленинского районного суда г. Уфа Республики Башкортостан от 20.10.2017 по делу №2-3643/17 на сумму 95 732,35 рублей, что подтверждается платежными поручениями №459630 от 31.07.202018 на сумму 9 063,23 рублей, №7124 от 03.09.2018 на сумму 9 063,23 рублей, №350488 от 27.09.2018 на сумму 9 063,23 рублей, №28298 от 09.11.2018 на сумму 9 063,23 рублей, №208996 от 23.11.2018 на сумму 9 063,23 рублей, № 701947 от 24.12.2018 на сумму 2 653,64 рублей, №515864 от 19.04.2019 на сумму 14 498,40 рублей, №515859 от 19.04.2019 на сумму 14 498,40 рублей. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.07.2019 в реестр требований кредиторов третьей очереди общества с ограниченной ответственностью «Дюна» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) включено требование акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 198 664 310,74 рублей, в том числе: 121 104 066,93 рублей суммы основного долга, 45 051 023,53 рублей суммы процентов за пользование кредитом, 32 224 710,07 рублей суммы неустойки, 206 000,00 рублей суммы расходов по оплате государственной пошлины по делу № А07-25969/2017 по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28 ноября 2018 года, 53 510,21 рублей суммы расходов по оплате государственной пошлины по делу № 2-3643/2017 по решению Ленинского районного суда Республики Башкортостан от 20 октября 2017 года, 25 000,00 рублей судебных расходов по оплате экспертизы, как обеспеченные залогом имущества должника, общей залоговой стоимостью 171 896 400,00 рублей: 

- по Договору №156200/0071-7.8/1 об ипотеке (залоге) объекта незавершенного строительства от 12.08.2015, заключенному между акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Дюна», а именно: 

1) объект незавершенного строительства, общая площадь застройки 1 530,5 кв.м, степень готовности 98%, адрес объекта: Республика Башкортостан, город Уфа, район Октябрьский, улица Рихарда Зорге, кадастровый номер 02:55:020115:421, залоговой стоимостью 66 300 000,00 рублей; 

2) земельный участок: кадастровый номер 02:55:020115:427, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: Физкультурнооздоровительные сооружения, общей площадью 886 кв.м, адрес (местонахождение): установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, город Уфа, район Октябрьский, улица Рихарда Зорге; залоговой стоимостью 9 450 000,00 рублей; 

- по Договору №156200/0071-7.10 об ипотеке (залоге) земельного участка от 23.10.2015, заключенному между акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Дюна», а именно: 

1) земельный участок, имеющий следующие характеристики: кадастровый номер 02:55:020115:426, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Физкультурно-оздоровительные сооружения, площадь 10 175 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, город Уфа, Октябрьский район, улица Рихарда Зорге, дом 61/2; залоговой стоимостью 67 544 000,00 рублей; 

2) объект незавершенного строительства - сооружение «Искусственная скала «Скаладром», кадастровый номер 02:55:020115:661, общая площадь 1 038,9 кв.м, степень готовности объекта 99%, адрес: 

<

...>, залоговой стоимостью 28 602 400,00 рублей. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12 сентября 2023 года по делу А07-4391/19 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дюна» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и кредиторами должника, утвердил Положение о порядке, срока и условиях реализации имущества общества с ограниченной ответственностью «Дюна» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в отношении имущества, обремененного залогом АО «Россельхозбанк». 

По итогам торгов №113970 на сайте ЭТП Альфалот имущество ООО «Дюна», обремененное залогом АО «Россельхозбанк», продано по цене 166 276 885,35 рублей. 

В своем отзыве от 02.09.2024 АО «Россельхозбанк» сообщает, что ООО «Дюна» погасило задолженность по договору об открытии кредитной линии №156200/0071 от 11.06.2015, заключенного между АО «Россельхозбанк» и ООО «Уфа-Центр», в размере 140 468 160,35 рублей. 

Погашение требований АО «Россельхозбанк» подтверждают следующие документы: 1. Платежное поручение №21 от 07.05.2024 на сумму 18160957,51 рублей; 2. Платежное поручение №16 от 11.03.2024 на сумму 25825,12 рублей; 3. Платежное поручение №15 от 11.03.2024 на сумму 472000 рублей; 4. Платежное поручение №13 от 11.03.2024 на сумму 50000000 рублей; 5. Платежное поручение №14 от 11.03.2024 на сумму 878862,15 рублей; 6. Платежное поручение №12 от 11.03.2024 на сумму 34425966,88 рублей; 7. Платежное поручение №11 от 11.03.2024 на сумму 18847345,85 рублей; 8. Платежное поручение №10 от 11.03.2024 на сумму 17350000 рублей; 9. Платежное поручение №39 от 31.05.2024 на сумму 307202,84 рублей.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением о проведении взаимозачета, конкурсный управляющий ссылается на то, что в отношении сопоручителей по вышеуказанным кредитным обязательствам перед АО «Россельхозбанк» - ООО «Уфа-Центр», ООО «Регион-2» введены процедуры банкротства, указанные юридические лица не имеют финансовой возможности погасить задолженность перед обществом «Дюна» за произведенное погашение задолженности перед Банком, в связи с чем имеются основания для прекращения взаимных обязательств путем проведения взаимозачета.

Разрешая возникшие разногласия, суд первой инстанции согласился с позицией конкурсного управляющего о том, что взаимозачет взаимных требований при указанных обстоятельствах возможен, требования сопоручителей могут считаться погашенными на сумму проведенного исполнения должником перед Банком.

Судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта. 

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В соответствии с пп.3 п.1 ст.387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем. 

В соответствии с п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 387 ГК РФ. До исполнения должником обязательства поручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. 

По смыслу пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации сопоручитель, исполнивший обязательство в размере, превышающем его долю, имеет право регрессного требования к остальным должникам. 

В соответствии с абз.2 п.15 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 года № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 ГК РФ). Исполнивший сопоручитель вправе требовать уплаты доли сопоручителя, признанного банкротом, с остальных сопоручителей в равных частях за вычетом части этой доли, падающей на него самого. 

Кроме того, исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом (подпункт 2 пункта 2 статьи 325 ГК РФ). 

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2020 (резолютивная часть от 05.11.2020) признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Дюна» третьей очереди требования общества с ограниченной ответственностью «Регион-2» в размере 10 737 385,00 рублей суммы основного долга.

Также, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2020 (резолютивная часть от 05.11.2020) признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Дюна» третьей очереди требования общества с ограниченной ответственностью «Уфа-Центр» в размере 86 066 049,44 рублей суммы основного долга.

При этом, ООО «Дюна», как одним из сопоручителей по договору об открытии кредитной линии № 156200/0071 от 11.06.2015, осуществлено погашение задолженности по данному договору в пользу АО «Российский Сельскохозяйственный банк», взысканной судебным актом – решением суда от 28.11.2018 по делу №А07-25969/2017, с общества с ограниченной ответственностью «Уфа-Центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Регион-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «КулТау» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) солидарно. В силу действующего гражданского законодательства у ООО «Дюна» возникло право требования как к основному должнику, так и право регрессного требования к иным поручителям. 

В данном случае, ООО «Дюна» и кредиторы ООО «Уфа-Центр» и ООО «Регион-2» по отношению друг к другу одновременно являются кредитором и должником.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2024 по делу А07-2039/2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Уфа-Центр» введена процедура наблюдению, требования публичного акционерного общества «Роскомснаббанк» включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Уфа-Центр» в размере 74 512 871,37 руб. 

В реестр требований кредиторов ООО «Уфа-Центр» (ИНН 

<

***>, дело о банкротстве А07-2039/2022) включены требования следующих кредиторов: 

1. ПАО «Роскомснаббанк» (ИНН 

<

***>) - 74 512 871,37 руб. (Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2024 по делу А07-2039/2022); 

2. АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН 

<

***>) - 57 723 493,06 рублей (Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2025 по делу А07-2039/2022). 

Из бухгалтерского баланса следует, что у ООО «Уфа-Центр» отсутствуют какие-либо ликвидные активы, что указывает на отсутствие возможности расчёта с кредиторами. 

Аналогично, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2024 по делу А07-2027/2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Регион-2» введена процедура наблюдения, требования публичного акционерного общества «Роскомснаббанк» включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Регион-2» в размере 74 512 871,37 руб. 

В реестр требований кредиторов ООО «Регион-2» (ИНН 

<

***>, дело о банкротстве А07-2027/2022) включены требования следующих кредиторов: 

1. ПАО «Роскомснаббанк» (ИНН 

<

***>) - 74 512 871,37 руб. (Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2024 по делу А07-2027/2022); 

2. АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН 

<

***>) - 57 723 493,06 рублей (Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2025 по делу А07-2027/2022). 

Из бухгалтерского баланса следует, что у ООО «Регион-2» отсутствуют какие-либо ликвидные активы, что указывает на отсутствие возможности расчёта с кредиторами. 

Конкурсным управляющим представлены документы, свидетельствующие о предъявлении требований в счет погашенных кредитных обязательств перед Банком к основному должнику по обязательству и сопоручителям.

В то же время, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Дюна» включены требования следующих кредиторов: 

АО «Россельхозбанк» - 89 256 699,64 рублей, что составляет 46,24% от очереди по основному долгу (из которых 63 285 259,32 рублей – требования не удовлетворенные за счёт реализации залога; 25 971 440,32 рублей – требования третьей очереди реестра требований кредиторов(залог)); 

ФНС России в лице Межрайонной ИФНС №2 по Республике Башкортостан - 549046,65 рублей, что составляет 0,28% от очереди по основному долгу; 

ФИО8 – 1 876 770 рублей, что составляет 0,97% от очереди по основному долгу; 

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – 4 528 147,84 рублей, что составляет 2,34% от очереди по основному долгу; 

Общество с ограниченной ответственностью «Регион-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – 10 737 385,00 рублей, что составляет 5,56% от очереди по основному долгу; 

Общество с ограниченной ответственностью «Уфа-Центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – 86 066 049,44 рублей, что составляет 44,59% от очереди по основному долгу.

Как верно отметил суд первой инстанции, при распределении дохода от реализации имущества ООО «Дюна» в пользу кредиторов третьей очереди в силу закона ООО «Уфа-Центр» и ООО «Регион-2» получат 50,15 % от выручки, что в силу невозможности взаимного исполнения обязательств ООО «Уфа-Центр» и ООО «Регион-2» перед ООО «Дюна», повлечёт нарушение прав кредиторов ООО «Дюна».

При недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве (пункт 3 статьи 142 Закона о банкротстве). 

Законодательством о банкротстве не установлен тотальный запрет на проведение зачета в процедуре конкурсного производства. Согласно абзацу третьему пункта 8 статьи 142 Закон о банкротстве зачет требования банкрота, в отношении которого открыта процедура конкурсного производства, против встречного требования к нему другого лица допускается, если при этом не нарушаются предусмотренные законодательством о несостоятельности принципы очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов банкрота. 

Приведенное ограничение права на прекращение обязательств зачетом основано на положениях абзаца шестого статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации и направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов банкрота: зачет не должен приводить к тому, что требование одного из членов этого сообщества к банкроту удовлетворяется преимущественно по отношению к требованиям остальных. Другими словами, зачет не может ухудшить положение иных кредиторов банкрота. 

Если банкрот имеет встречное денежное требование к своему кредитору третьей очереди удовлетворения, финансовое положение которого позволяет произвести исполнение в пользу конкурсной массы, в отсутствие зачета такой конкурсный кредитор вносит всю причитающуюся с него сумму банкроту и получает возможность удовлетворить свое встречное требование лишь после расчетов с кредиторами по текущим обязательствам, с реестровыми кредиторами первой и второй очередностей удовлетворения, причем в равной доле со всеми другими кредиторами третьей очереди (статьи 134, 142 Закона о банкротстве), то есть фактически полученная упомянутым кредитором сумма, скорее всего, окажется меньше той, которую сам кредитор внес в конкурсную массу по своему обязательству перед банкротом. Прекращение же соответствующих встречных обязательств зачетом означает, что названный конкурсный кредитор в части зачтенных сумм гарантированно получает полное удовлетворение своего требования к банкроту, тогда как остальные кредиторы банкрота лишаются возможности участвовать в распределении денежных средств, которые этот удовлетворившийся кредитор должен был передать в конкурсную массу, что может свидетельствовать о получении им предпочтения. 

Иная ситуация возникает, если банкрот имеет встречное требование к кредитору, не имеющему активов. С одной стороны, такой кредитор, находясь в реестре требований кредиторов банкрота, влияет на принимаемые собранием кредиторов решения, участвует в определении судьбы банкрота, претендует на распределении в свою пользу части конкурсной массы. С другой стороны, денежные средства, причитающиеся с самого кредитора, фактически не могут быть получены ввиду отсутствия у него ликвидного имущества. Зачет подобных встречных требований не изменит объем удовлетворения, на которое реально могли рассчитывать текущие кредиторы банкрота, его реестровые кредиторы первой и второй очередностей удовлетворения. Положение же реестровых кредиторов третьей очереди удовлетворения после зачета только улучшится, так как уменьшится общий объем притязаний к конкурсной массе банкрота за счет исключения из реестра прекращенного зачетом требования. 

Указанная позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 №307-ЭС21-20702(4). 

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, судом установлено, что между ООО «Дюна» и кредиторами ООО «Уфа-Центр» и ООО «Регион-2» имеются встречные однородные требования. В рамках дела о банкротстве ООО «Дюна» требования ООО «Уфа-Центр» и ООО «Регион-2» не удовлетворены. В ходе рассмотрения заявления конкурсным управляющим ООО «Дюна» ФИО2 представлены доказательства, свидетельствующие о невозможности взаимного исполнения обязательств ООО «УфаЦентр» и ООО «Регион-2» перед ООО «Дюна». С учётом длительности рассмотрения настоящего заявления, сторонам было предоставлено достаточно времени для представления доказательств, свидетельствующих об обратном. Документов, опровергающих сведения, представленные конкурсным управляющим ФИО2, суду не представлены. 

С учетом представленных доказательств, суд первой инстанции обоснованно провел зачёт встречных требований между ООО «Дюна» и кредиторами ООО «Уфа-Центр» и ООО «Регион-2» в части суммы требований, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Дюна». В этой связи требования ООО «Уфа-Центр» и ООО «Регион-2» подлежали исключению из реестра требований кредиторов ООО «Дюна».

Доводы конкурсного управляющего ООО «Уфа-Центр» о правоотношениях между должником и кредитором, основанных на договоре инвестирования №10/У-Ц от 15.09.2007, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку суд дал им всестороннюю правовую оценку, о чем вынес соответствующий судебный акт, а именно, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-4391/2019 от 03 декабря 2020 года (определение о включении в реестр требований кредиторов требований ООО «Уфа-Центр»). Согласно информации, содержащейся в названном определении, требования ООО «Уфа-Центр» учитывались в реестре требований кредиторов ООО «Дюна», как не обеспеченные залогом имущества ООО «Дюна». Указанное определение суда вступило в силу, не было оспорено ООО «Уфа-Центр».

В апелляционной жалобе арбитражный управляющий ФИО1 полагает, что взаимозачёт встречных требований может ухудшить положение кредиторов ООО «Уфа-Центр», в то же время суду не были представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о возможности удовлетворения требований ООО «Дюна» со стороны ООО «Уфа-Центр». Апеллянт не обосновал свою позицию о том, по какой причине он полагает, что ООО «Дюна» за свой счёт и в ущерб собственным кредиторам обязано производить финансирование процедуры банкротства ООО «Уфа-Центр» (погашать требования кредиторов ООО «Уфа-Центр»).

Кроме того, кредиторы ООО «Дюна», а именно, ПАО «Роскомснаббанк» и УФНС по РБ, которые также являются и кредиторами ООО «Уфа-Центр», не выразили возражений относительно удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО «Дюна» о взаимном зачёте требований. Представитель ПАО «Роскомснаббанк» изложил позицию устно в суде.

Указанные выводы суда первой инстанции соответствуют сложившейся судебной практике. Само по себе несогласие заявителя с выводами суда первой инстанции, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятом по спору судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2025 по делу №А07-4391/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уфа-Центр» в лице конкурсного управляющего ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уфа-Центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 30 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                 И.В. Волкова

Судьи:                                                                                   Ю.А. Журавлев

А.А. Румянцев