АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 ноября 2018 года

Дело №

А42-8325/2017

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И., 

при участии от закрытого акционерного общества «Коласпортланд» председателя ликвидационной комиссии Страдина Л.В.; от общества с ограниченной ответственностью «СкайСки» Белозеровой С.А. (доверенность от 02.02.2018),

рассмотрев 06.11.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Коласпортланд» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.02.2018 (судья Петрова О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2018 (судьи Фуркало О.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу№ А42-8325/2017,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Хибины-Отдых», место нахождения: 184250, Мурманская обл., г. Кировск, Олимпийская ул., д. 91, ОГРН 1025100511160, ИНН 5101307012 (далее – ООО «Хибины-Отдых»), являясь акционером закрытого акционерного общества «Коласпортланд», место нахождения: 184250, Мурманская обл., г. Кировск, Олимпийская ул., д. 91, ОГРН 1025100561705, ИНН 5103060650 (далее – ЗАО «Коласпортланд»), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СкайСки», место нахождения: 184250, Мурманская обл.,г. Кировск, Олимпийская ул., д. 91, ОГРН 1105103000166, ИНН 5103065577 (далее – ООО «СкайСки»), и ЗАО «Коласпортланд» о признании недействительной сделки, оформленной уточненным актом приема-передачи от 25.01.2011 и применении последствий ее недействительности. 

Решением от 09.02.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной  инстанции от 08.06.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ЗАО «Коласпортланд», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что суды неправильно определили начало течения срока исковой давности.

ЗАО «Коласпортланд» в жалобе указывает на то, что исковая давность применена судами необоснованно, все доводы и доказательства, представленные сторонами должны быть исследованы и оценены.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Хибины-Отдых» согласилось с доводами жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «СкайСки» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель ЗАО «Коласпортланд» поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ООО «СкайСки» возразил против ее удовлетворения.

ООО «Хибины-Отдых» извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, учредителями ЗАО «Коласпортланд» с 25.11.2002 являлись общество с ограниченной ответственностью «Парастринг», Комитет по управлению муниципальной собственностью администрации города Кировска (далее – Комитет), акционерное общество закрытого типа «Спортивно-коммерческая фирма «Коласпорт» и общество с ограниченной ответственностью фирма «Спорткомплекс», которое 24.08.2007 реорганизовано в ООО «Хибины-Отдых». 

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.09.2010 по делу № А42-4319/2010 по иску Комитета к ЗАО «Коласпортланд» отказано в признании недействительными решения совета директоров ЗАО «Коласпортланд» от 27.04.2010 № 2 по первому вопросу повестки дня и решения годового общего собрания акционеров ЗАО «Коласпортланд» от 21.05.2010 № 30 по первому вопросу повестки дня. Судом установлено, что на заседании совета директоров ЗАО «Коласпортланд», состоявшемся 27.04.2010, в повестку дня был включен вопрос об участии ЗАО «Коласпортланд» в обществе с ограниченной ответственностью «Коласпортланд» (далее – ООО «Коласпортланд»). 

Большинством голосов членов совета директоров принято решение об участии ЗАО «Коласпортланд» во вновь создаваемом ООО «Коласпортланд». В качестве вклада в уставный капитал ООО «Коласпортланд» решено внести недвижимое имущество горнолыжного комплекса и право пользования земельным участком, на котором находится горнолыжный комплекс. Для окончательного одобрения принятого решения было предложено вынести вопрос об участии ЗАО «Коласпортланд» в ООО «Коласпортланд» на решение общего собрания акционеров (участников). 

На общем годовом собрании акционеров ЗАО «Коласпортланд», состоявшемся 21.05.2010, большинством голосов утверждено участиеЗАО «Коласпортланд» в создании ООО «Коласпортланд» с внесением в уставный капитал вновь создаваемого общества учредительного взноса в размере 50%, а также утвержден устав создаваемого общества. В качестве взноса в уставный капитал ООО «Коласпортланд» решено внести 58 объектов недвижимости горнолыжного комплекса и право пользования земельным участком, на котором он находится. 

Как установлено в определении Арбитражного суда Мурманской области  от 27.06.2016 по делу № А42-5477/2014(1Н), ООО «Коласпортланд» создано 25.05.2010, его учредителями являются общество с ограниченной ответственностью «Норд»  и ЗАО «Коласпортланд» с равными долями в уставном капитале - по 50%.

На основании акта приема-передачи недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Коласпортланд» (в дальнейшем реорганизовано вООО «СкайСки») от 25.05.2010, уточненного актом приема-передачи 25.01.2011, ЗАО «Коласпортланд» внесло недвижимое имущество на сумму 2 500 000 руб.

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) 15.09.2011 на основании протокола годового собрания акционеров от 21.05.2010, акта приема-передачи недвижимого имущества от 25.05.2010, уточненного акта от 25.01.2011 зарегистрировано право собственности ООО «СкайСки» на горнолыжный комплекс площадью1 812 290 кв.м с инвентаризационным номером Ф/3871, лит. А, Б, В, Е, Ж, Г, Г1, Г3, Г5-Г9, Г11-Г20, I-III, VII, IX-XIII, XV, XVII-XXI, XIV-XV, XVII-XXIX, условным номером 51-51-03/005/2010-173, расположенный по адресу: Мурманская обл., г. Кировск, Олимпийская ул., д. 91. 

В ЕГРП на основании заявления ООО «СкайСки» 24.03.2012 прекращено его право собственности на указанный объект в связи с его преобразованием в объект с условным номером 51-51-03/003/2012-191 и выдано новое свидетельство о праве.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 20.12.2012 по делу № А42-4909/2012 признано отсутствующим право собственности ООО «СкайСки» на указанный горнолыжный комплекс. Суд указал, что в 1991 году ОАО «Коласпортланд» переданы отдельные объекты, а не горнолыжный комплекс, в связи с чем ЗАО «Коласпортлад», являясь собственником отдельных объектов недвижимости, не могло передать ООО «СкайСки» больше прав, нежели имело. 

ООО «Хибины-Отдых», считая акт приема-передачи от 25.01.2011 недействительной сделкой, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства в их совокупности, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, оценив доводы жалобы, заслушав представителей сторон, полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены. Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права (статья 12 ГК РФ). 

В статье 166 ГК РФ указано, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ). 

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент подписания акта приема-передачи) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. По смыслу названной нормы при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников. Согласно пункту 1 статьи 15 Закона № 14-ФЗ оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Правовые последствия принятия решения о внесении имущественного вклада в уставный капитал Общества наступают исключительно в силу волеизъявления лица, намеренного приобрести статус участника. Такое волеизъявление является частью сделки по созданию юридического лица.

Судами установлено, что передача имущества в уставный капитал ООО «Коласпортланд», оформленная актом приема-передачи от 25.05.2010, состоялась в связи с принятием общим собранием акционеров ЗАО «Коласпортланд» соответствующего решения от 21.05.2010. При этом решение общего собрания участников общества не оспорено и в установленном порядке не признано недействительным. Акт приема-передачи от 25.01.2011 составлен как подтверждение состоявшегося 25.05.2010 факта внесения имущества в уставный капитал ООО «СкайСки». Соответственно, передача имущества по акту приема-передачи не может быть признана ничтожной сделкой. Суды правомерно указали, что указанный документ лишь удостоверяет факт исполнения сторонами обязательств и не является самостоятельной сделкой.

На основании изложенного судами сделан правомерный вывод об избрании истцом  ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

Кроме того, судом апелляционной инстанции указано, что  по спорным объектам, составлявшим горнолыжный комплекс, уже приняты судебные акты, определившие судьбу данного имущества (в рамках оспаривания акта возврата имущества от ООО «СкайСки» в пользу ЗАО «Коласпортланд» от 08.07.2013 в ходе рассмотрения дела № А42-5477/2014 (1н) о банкротстве ООО «СкайСки»). Судебными актами по названному делу определена принадлежность имущества к ООО «СкайСки». Более того, на основании судебных актов уже зарегистрированы права собственности на недвижимое имущество, входившее в состав комплекса и имеющееся в наличии по факту.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет 3 года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса. В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из пункта 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела видно, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суды, исходя из того, что истец о принятом решении совета директоров от 27.04.2010 и решении годового общего собрания акционеров ЗАО «Коласпортланд» от 21.05.2010 о внесении недвижимого имущества ЗАО «Коласпортланд» в качестве вклада в уставный капиталООО «Коласпортланд» знал, так как протокол годового собрания от 21.05.2010 подписан председателем совета директоров ЗАО «Коласпортланд», обоснованно пришли к выводу о пропуске срока исковой давности, который истек 01.07.2014, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, на основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При таком положении основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Установленные судами по делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении ими норм материального права. Неправильного применения либо нарушения норм процессуального законодательства судами также не допущено.

Поскольку приведенные заявителем доводы не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.02.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2018 по делу № А42-8325/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Коласпортланд» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Т.Г. Преснецова

Т.И. Сапоткина