Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А24-903/2014

г. Владивосток

16 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2019 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего К.П. Засорина,

судей Н.А. Скрипки, Л.А. Мокроусовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Коммунтехцентр - Камчатка» ФИО2,

апелляционное производство № 05АП-2631/2019

на определение от 20.03.2019  

судьи Э.Ю. Ферофонтовой 

по делу № А24-903/2014 Арбитражного суда Камчатского края 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

о замене в порядке процессуального правопреемства, 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Городская Управляющая Компания № 1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Коммунтехцентр-Камчатка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании несостоятельным (банкротом),

при участии:

от ООО «Эдельвейс»: ФИО3 (доверенность от 07.03.2019 сроком действия на 3 года, паспорт);

иные лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 18.02.2015 (дата объявления резолютивной части) общество с ограниченной ответственностью «Коммунтехцентр-Камчатка» (далее – ООО «Коммунтехцентр-Камчатка», должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев. 

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 18.02.2015 конкурсным управляющим ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» утвержден ФИО4. 

Сведения о признании должника банкротом, открытии процедуры конкурсного производства и утверждении конкурсного управляющего опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 21.03.2015 № 49. 

Определениями суда срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался. 

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 15.02.2017 (дата объявления резолютивной части) ФИО4 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего ООО «Коммунтехцентр-Камчатка», конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

В рамках дела о банкротстве 08.02.2019 (дата поступления в систему «Мой Арбитр» 07.02.2019) в Арбитражный суд Камчатского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (далее – ООО «Эдельвейс») о замене общества с ограниченной ответственностью «Профит-Лизинг» (далее – ООО «Профит-Лизинг») на ООО «Эдельвейс» в порядке процессуального правопреемства на основании договора уступки прав требования денежных средств от 28.01.2019.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 20.03.2019 заявление ООО «Эдельвейс» удовлетворено. Судом в порядке процессуального правопреемства произведена замена конкурсного кредитора ООО «Профит-Лизинг» по требованию в размере 1 000 рублей, включенному в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» определением от 12.10.2015, на его правопреемника ООО «Эдельвейс». Судом дано указание конкурсному управляющему внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» ФИО2 обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Эдельвейс». В обоснование своей позиции заявитель указывает, что обжалуемое определение вынесено судом с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела и представленных возражений. Полагает договор цессии незаключенным, сторонами не конкретизировано основание возникновения требования, его природа. Наличие изложенных обстоятельств, по мнению апеллянта, делает невозможным замену конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника. Кроме того, размер уступаемого права требования, его основание возникновения (долг или штрафные санкции) учитываются при подсчете голосов кредиторов, чьи требования включены в реестр, для целей участия в собрании и голосования по вопросам, внесенным в повестку, и, как следствие, затрагивают права и законные интересы других кредиторов.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2019 апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» ФИО2 принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрение назначено на 10.06.2019. Определением от 10.06.2019 судебное заседание отложено на 09.07.2019. Определением от 09.07.2019 изменен состав суда, рассматривающий апелляционную жалобу, в связи с чем рассмотрение жалобы начато сначала на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции 09.07.2019 представитель ООО «Эдельвейс» доводы апелляционной жалобы опроверг. Определение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует суду в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя лица, участвующего в деле, проверив в порядке статей 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Заявление ООО «Эдельвейс» о процессуальном правопреемстве (замене) в третьей очереди реестра требований кредиторов должника конкурсного кредитора – ООО «Профит-Лизинг» на его правопреемника – ООО «Эдельвейс» в части требований на сумму 1 000 рублей обосновано заключением договора цессии (уступки права требований денежных средств) от 28.01.2019.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В Постановлении от 28.07.2011 № 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору. 

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционным судом установлено, что в рамках дела № А24-903/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» определением Арбитражного суда Камчатского края от 12.10.2015 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «Профит-Лизинг» в размере 2 624 234 рублей 57 копеек, в том числе: 2 061 050 рублей 57 копеек основного долга, 563 184 рубля пени.

Согласно представленному в обоснование заявленного требования договору цессии (уступки права требований денежных средств) от 28.01.2019, заключенному между ООО «Профит-Лизинг» (цедент) и ООО «Эдельвейс» (цессионарий), цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования долга к ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» (должник) в размере 1 000 рублей.

Основанием возникновения указанного долга являются: определение Арбитражного суда Камчатского края от 12.10.2015 по делу № А24-903/2014, решение Арбитражного суда Камчатского края от 22.10.2014 по делу № А24-2891/2014, договор финансовой аренды (лизинг) № 98/2012 от 11.04.2012, дополнительное соглашение № 1 от 30.08.2012, договоры купли-продажи № 01/12 от 11.04.2012, № 02/12 от 11.04.2012, акт приема-передачи имущества в лизинг от 15.08.2012 (пункт 1.1 договора цессии).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессии стоимость передаваемого права требования долга к должнику оценивается сторонами в размере 1 000 рублей. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в размере 1 000 рублей или другим не запрещенным законом Российской Федерации способом (пункт 3.2 договора цессии).

Согласно пункту 1.3 договора цессии передача права требования считается произошедшей с момента подписания настоящего договора. 

В подтверждение состоявшегося факта передачи уступленного по договору цессии требования представлены договор цессии (уступки права требования денежных средств) от 28.01.2019, акт приема-передачи от 28.01.2019, счет № 19 от 30.01.2019, платежное поручение № 345 от 04.02.2019 о перечислении денежных средств в размере 1 000 рублей в счет оплаты права требования.

При этом, апелляционный суд учитывает, что законность договора цессии (уступки права требования денежных средств) от 28.01.2019 никем не оспаривалась, указанный договор недействительным не признан, его заключение не причинило убытки должнику, не нарушает законных прав и интересов как должника, так и третьих лиц. Оснований для признания договора цессии недействительным или незаключенным коллегия не усматривает.

Таким образом, факт перехода к новому кредитору – ООО «Эдельвейс» права требования с ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» спорной задолженности подтвержден надлежащими доказательствами.

На основании изложенного, заявление ООО «Эдельвейс» о процессуальном правопреемстве (замене) в третьей очереди реестра требований кредиторов должника конкурсного кредитора ООО «Профит-Лизинг» на его правопреемника ООО «Эдельвейс» в части суммы 1 000 рублей правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на незаключенность договора цессии (уступки права требования денежных средств) от 28.01.2019 в связи с тем, что сторонами не конкретизировано основание возникновения требования, его природа. Указанный довод судебной коллегией отклоняется как несоответствующим фактическим доказательствам дела.

Как следует из статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Соответственно, в силу положений пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право

Апелляционный суд, проанализировав условия представленного в материалы дела договора цессии (уступки права требования денежных средств) от 28.01.2019, считает, что соглашение об уступке права (требования) является заключенным, поскольку содержит указание на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование); предмет договора сторонами согласован. Указанная в соглашении сумма задолженности позволяют сделать однозначный вывод об уступке новому кредитору права на взыскание долга.

С учетом изложенного, несостоятельны доводы апеллянта о возможном возникновении затруднений при подсчете голосов кредиторов, чьи требования включены в реестр, для целей участия в собрании и голосования по вопросам, внесенным в повестку собрания.

При этом, апелляционный суд полагает необходимым отметить, что в соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. В силу частей 1, 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего проверены и отклонены как необоснованные и не влияющие на правильность принятого судебного акта, поскольку не основаны на законе и направлены на переоценку доказательств, положенных в основу обжалуемого судебного акта.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена, в связи с чем, вопрос об отнесении либо об уплате государственной пошлины не требует разрешения.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Камчатского края от 20.03.2019 по делу № А24-903/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение одного месяца.

Председательствующий

К.П. Засорин

Судьи

Н.А. Скрипка

Л.А. Мокроусова